国企混改后的法人理性与财务管理探讨

●杨根发

一、概念

公司治理结构是现代企业系统中最重要的组织结构。公司治理的狭义定义主要是指公司内部股东、董事、监事和经理之间的关系。更广泛的公司治理还包括与利益相关者（例如员工、客户、储户和公众）的关系。公司作为法人，即具有法人资格的团体或实体人，需要合适的治理体系，使其具有决策能力、管理能力、行使权利和承担责任，这是公司制度的核心。

现代企业制度以理性人假设为前提。理性人假设是经济学最基本的假设之一，它的基本含义是经济体系中的当事人(个人和企业)都是理性的，他们的目标是追求效用最大化或利润最大化。相比于自然人理性，法人理性的形成要复杂得多。企业的股东以及经理层、员工、客户和其他利益相关人都在各自理性的支配下，相互冲突和妥协，最终形成企业所有行为背后的法人理性，支配着企业所有的决策。以“三会一层”为代表的现代企业法人治理制度被认为是形成健全的法人理性的最有效的制度。

财务管理是对总体目标下的资产购买（投资），资本融资（融资），运营中的现金流量（营运资金）以及利润分配的管理。财务管理是公司管理的组成部分，可以组织公司的财务活动并根据财务法律法规和财务管理原则处理财务关系。在现代企业管理中，财务管理是一个系统工程，具有涉及面广、全面性和制约性强的特点。它通过价值形态对资本流动的决策、计划和控制进行综合管理。

二、混改各方合作动机分析

混改各方的合作动机，决定公司混改后的公司治理，是形成法人理性的根源；是公司战略和财务战略制定、实施和控制时，背后的那只看不见的手。

合作各方对混改公司都会有自己的理解和定位。首要的问题是，谁将主导公司的发展。国企股东、民企股东有着迥异的资源禀赋和经营风格。他们对公司的愿景、使命和战略目标的考虑是不一样的，对总体战略的选择会有不同的偏好；对经营战略的设计和职能战略的安排也会体现他们自身的风格，会根本性的影响公司运营时投、融资和股利分配决策等财务管理活动的开展。其次是平衡各方需求。需求是各方合作真正的动力，也是推动混改公司发展的原动力，合作各方要真实而充分地表达自己的需求，客观分析各方需求达成的可行性，落实关键冲突的解决机制和手段。第三是要客观分析各方优劣势，明确各方优势资源匹配的意愿和程度。

所以，混改前，合作各方需要切实做好可行性分析和尽职调查。在签订合作协议和签署公司章程时，要充分考虑各方关切的问题，达到各方动机基本一致，通过对股权结构、表决权以及三会一层的合理安排，明确对混改后公司财务会计制度的要求，保证各方需求得到合理安排，各方优势资源能按设计充分有序支持公司混改后的发展。

只有各参与方的基本动机一致，公司治理背后的各方的博弈，才能够防止负和博弈，避免零和博弈，形成正和博弈。混改后公司财务管理才有可靠的基础。

三、国企股东与非公资本的优势和问题

国企在公信力、品牌、经营规模和风险管理等方面有显著的优势。但国企股东参与人是国资代表人，在所有者缺位的情况下，他们可能会为了自身的利益，假手国企理性实现自身的诉求；由于国企体制原因及评价机制影响，国资代表人往往谨慎有余，积极进取不足；国资代表人的更换，也会给合作带来很大的不确定性。

非公资本对利润追求的动力显然要远远大于国资，因此在推动企业锐意改革，发展创新，提高企业的效率等方面有着及其重要的作用。在制度创新、商业模式创新、业务创新、产品创新、管理创新等方面优势明显。但其也可能引发的法律风险同样不容忽视。可能会对创新过于热衷，而忽略了其中的风险，特别是经营管理层通常并不熟悉的法律风险。创新意味着对原有规则的改变，改变意味着风险敞口的打开，只有收益大于风险成本的创新才是真正的创新。

四、混改后构建法人治理结构应注意的问题

1.合理设计股权结构。通过股权设计，明确参与者的身份以及他们的权利和义务。领投人（经营主导者）、战略投资者、财务投资者、核心员工应保有合理股权份额，以保证公司治理规范高效，法人理性健全可持续。尤其要重视并合理安排核心层员工股权。

以下是一个国企混改案例：

2017年6月20日，中国东方航空集团旗下的中国东方航空物流有限公司推出了外部投资和员工持股的混合所有权改革计划。中国东方航空集团在中国东方航空物流的股权已从全资拥有降至不到50%。改革还对国有航空公司员工持股进行了首次尝试。中国东方航空和联想控股有限公司、普洛斯投资（上海）有限公司、德邦物流有限公司和绿地金融投资控股集团有限公司，以及东航物流核心员工持股层代表，签署增资协议。在此次改革中：中国东方航空、联想控股、普洛斯、德邦、绿地和中国东方物流的核心员工分别持有中国东方物流45%、25%、10%、5%、5%和10%的股权。

以上股权分置改革方案实际投入国有资本18.45亿元，有效引入非国有资本22.55亿元，有效扩大了国有资本的驱动力和影响力。联想控股、普洛斯和德邦作为战略投资者加入东方物流，绿地则作为财务投资者加入。中国东方物流的首批125名核心员工共持有新公司8%的股份，并在将来为新员工保留2%的股份。合理的股权结构，能够为利益各方正和博弈提供基本保障。

2.合作协议和公司章程要充分考虑和预防合作各方负面动机。为了防止合作各方的负面动机造成不良后果，议定合作协议时，首先充分揭示企业混改前沉淀的风险和或有负债，明确新老股东的责任；其次要明确“三层一会”人员的产生方案，不要留下模糊空间，给实际操作留下负和博弈的可能。第三要对公司混改后财务会计制度提出明确安排，例如，可明确要求公司混改后要按国有股东的相关制度要求建立财务会计制度。

制定公司章程应注意，董事会对其职权事项作出决议时，可分特别决议和一般决议，特别决议必须全体董事同意才能通过。比如以下事项：（1）年度经营计划、投融资方案及年度经营计划涉及的关联交易事项；（2）制定公司的年度财务预算计划、预算调整计划和决算计划；（3）制定公司的利润分配方案，并编制亏损计划；（4）制定增加或减少注册资本的计划；（5）制定公司合并、分立、解散或变更公司形式的计划；（6）决定公司的对外担保和贷款；（7）决定聘任或解聘公司总经理、财务总监，决定其薪酬和福利计划；（8）制定或修订雇员、高管期权激励计划或方案；（9）决定购买、出售、租赁或处置商标、专利、专有技术等知识产权；（10）制订公司章程修订方案。

五、混改后公司财务管理应注意的问题

1.应从制度上保证财务负责人的独立性和任职资格。对财务负责人的聘任、解聘及其薪酬福利计划，应由董事会决定。财务负责人的任职资格、职务考评和绩效考核，董事会应有明确的方案并保证严格落实。

2.财务制度作为公司的基本制度，应由董事会制订。可以从以下几个维度系统推动财务制度精细化管理全案编制和实施：一是转变经济管理理念、提高科学管理水平；二是深入推进总会计师制度；三是打造适应新形势的经济管理团队；四是加强全面预算管理；五是健全财务资产管理制度；六是强化预算绩效管理；七是健全绩效考核制度；八是强化财务信息化建设。

3.要强化财务工作的服务属性。混改的目的就是要加强企业的市场属性，提高企业经营效率和盈利能力。财务管理必须以价值管理为核心，以“业财融合“为抓手，为制度创新、商业模式创新、业务创新、产品创新、管理创新提供充分的财务支撑。

4.要积极利用信息技术创新财务管理模式。随着信息化的快速发展，大数据、云平台、“互联网+”、自动化、人工智能给我们带来了全新的视野和技术产品，为创新转型、融合贯通业务链条提供强有力的技术保障。

5.要根据业务发展实际，建立行之有效的绩效考核体系。要充分利用混改后体制机制的优势，大胆运用新的理论和先进案例，推出能激发员工积极性和企业活力的激励机制和科学的评价体系，推动企业快速发展。

6.要高度重视法律风险，建立法律风险财务指标预测体系，定期提供相应的财务指标，识别、预测和管理企业法律风险。