论股东知情权制度研究

(哈尔滨商业大学 黑龙江 哈尔滨 150028)

一、股东知情权产生基础分析

我国立法中没有对“股东知情权”一词进行专门的界定，尽管学界认同股东知情权是一个集合性概念，但不同学者对于“股东知情权”的理解不尽相同。有学者认为该权利是指将查阅权、质询权作为重要内容的股东对公司经营相关信息收集的权利；有学者认为该权利是指公司的股东或投资人对关系自身重大利益之事项有要求公司通知并公开的权利；有学者则认为该权利是指股东所享有的知道和了解公司经营状况等重要信息的权利。学者李建伟通过对不同国家、地区公司法立法的比较，发现知情权主要涵盖查阅权、质询权、检查人选任请求权与信息接收权。不同立法的主要差异在于权利的具体涵盖内容不同，有的包括以上提到的全部、有的则只包括其中的两种或三种，由此形成不同的权利构成。在此基础上，笔者认为股东知情权指股东获得公司信息的权利，可以具体体现为查阅权、质询权等不同表现形式。一般认为，股东知情权是股东的固有权利与基础性权利，兼具自益权与共益权的性质，在法律没有特别规定的情况下不可通过协议剥夺。

(一)公司经营管理人员对股东具有忠实义务。随着公司规模不断扩大、股东人数日益增多，公司治理模式逐步从股东会中心主义转向董事会中心主义，即公司由专业人员进行管理。由于股东与管理层获取的信息不对等，为了管理层有效履行忠实义务，避免其为自身谋取不正当利益而损害公司或股东的情形，需要由股东对管理层进行监督。

(二)公司在社会中扮演重要角色，应当承担责任。在西方发达国家，公司社会责任理论日益发展，为各国所接受，这一理论在我国也逐渐得到重视。现代社会经济发展迅速，资本流动加快，公司已经成为一种重要的投资方式，承载着庞大的股东群体对投资回报的期望，这就决定了公司必须对股东的投资负责。因此，公司需要定期进行信息披露，及借助外部监督来促进自身发展，又保障股东知情权，使得股东能够正确评估风险，维护社会稳定。

(三)从大股东与小股东的关系来看，股东法律地位具有平等性。在表决权方面，多数公司采取“资本多数决”方式，股东按照持股比例行使表决权。这一表决方式使得持股较多的大股东实际控制公司的经营管理，容易造成大股东操纵公司经营管理的局面，而中小股东对公司的经营情况则了解甚少，甚至出现“理性冷漠”的情况。在实践中，尽管与大股东相比，中小股东可能更追求短期利润，而不太重视公司的日常经营管理，但基于对自身利益的关注，中小股东也需要对公司信息加以了解，否则相对于大股东而言，其利益更有可能遭受损害。因为股权平等，所以股东获得的保护也应该平等。知情权就是建立在股东平等原则上的权利，其有助于切实保护中小股东的利益。

二、我国股东知情权保护存在的问题

(一)权利主体范围不明确。因为在特定情况下，部分人不便于以自己的名义持股，所以司法实践中存在很多代持股的情况，这也就出现隐名股东与显名股东的区分。隐名股东是否享有知情权呢?笔者认为，之所以保护股东的知情权主要是为了保护股东的收益权。隐名股东是根本的收益人，其有权知晓公司的经营情况，有权知晓自己的投资收益率，并在此基础上做出未来的预估和决策。但对于公司来讲，显名股东才是与公司具有实际联系的股东，显名股东具有合法的法律地位。如若所有情况隐名股东都可毫无限制地行使知情权势必带来经济上的混乱和无序，所以笔者认为，隐名股东在显名后可以正常行使自己的知情权。

(二)知情权行使不充分。公司的中、小股东在行使知情权的过程中，大股东很容易以职权逃避其查阅和质询。如果大股东利用权力提供虚假的信息或者只提供部分对自己有利的真实信息，中、小股东很难发现并及时止损。目前，实践中又没有有效的方式可以杜绝此类情况的发生，知情权在很大程度上得不到有效的贯彻，使知情权成为形式上的知情权。知情权行使的方式和程序也没有明确具体的规定，而实务中往往是根据公司和股东的具体情况做出临时的判断和调整。这种情况就导致各个公司股东知情权的行使程序得不到统一的管理和规范，为后期的争议诉讼带来了很多举证上的不便。

(三)缺乏对权利侵犯的惩戒性措施。我国目前的法律中仅规定股东享有知情权及当知情权受到侵犯时自己有权请求侵权方配合知情、停止侵害等。但法律中并未有明确规定说明如果大股东侵犯了中、小股东的利益将受到何种形式的惩戒，以及处罚的数额或者量度。这种情况导致法律的震慑力不足，法律的权威得不到保障甚至受到威胁。滥用权利的股东对自己行为的认知程度不够，现有的法律又达不到威慑的作用。

三、完善我国股东知情权的具体措施

(一)扩大知情权的行使范围。实践中多数国家关于知情权的查阅范围都有很广的规定，但是在我国仅通过两个法条进行了列举。这样导致经济的迅猛发展对于有限的股东知情权下查看的内容大小并不能满足股东的状况掌握的一个需求。实践中经常发生股东要求查看法律所没有明确规定的经营者相关文件，如果法律不进行明确规定会出现法院生效的判决不一致进而使权利没法得到有效保障；除此之外扩大范围，可以使股东对于公司的经营范围有更明确的掌握，行使个人权利更加有效以及获取的信息更全面具体。

(二)完善股东行使知情权的程序。完善股东行使知情权的程序性规定，将股东知情权从形式上的知情权变成实质上的知情权。通过法律规定明确滥用职权的股东故意妨碍其他股东行使知情权的后果，并明确包含的形式范围。以此防止滥用职权的股东试图寻找法律的空白，满足自己的非法利益。同时，为了维护法律的尊严，树立法律的权威，法律应当明确规定侵犯股东知情权承担的法律责任。针对采用何种方式进行赔偿、赔偿数额等问题做出明确的规定，从而保护公司的利益，也保护中、小股东利益，使公司和中、小股东更积极地维权，更积极地使用法律武器。

(三)引入检查人制度。检查人制度主要发展国家是在英国和日本，其都是为了平衡公司和股东的利益而设立的。除此之外该制度也有很多优点：中立性，对于股东和公司之间的相互怀疑可以有效排除这一顾虑；专业性，检查人都是事务所的一些专业性极高的专职人员，对于职业操守以及专业水平都具有保证性，且对于检查人出具的报告对于法院审理案件中效果很强，可用于证据出示；公开性，该制度可以让经营者的经营状况处于阳光下，是否合法有效还是违法犯罪均可以进行调查，会产生一定威慑作用，便于企业经营和公司的合法有效管理。因此，引入检查人制度对我国知情权的完善有很大的保护作用。