完善混合所有制企业有效制衡体系研究

关键词 混合所有制 制衡体系 国企改革

作者简介：朱海涛，国电科技环保集团股份有限公司，政工师，研究方向：国有企业改革。

中图分类号：D920.4                                                        文献标识码：A                         DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2020.01.149

党的十八大以来，关于所有制的理论不断创新，国有资本、集体资本、非公有资本等相互融合的混合所有制经济，已经成为基本经济制度的重要实现形式。混合所有制改革已成为国有企业改革的重要突破口，混合所有制企业建立有效制衡的治理体系对于推进企业健康持续发展至关重要。

一、完善混合所有制企业有效制衡体系的重要意义

实践证明，有效制衡、规范治理不仅可以保障公司制企业的健康发展，而且还是积极稳妥推进混合所有制改革的核心难题。

（一）完善混合所有制企业有效制衡体系是马克思主义政治经济学在中国的实践创新

马克思主义政治经济学认为，生产力的进步是社会发展的原动力，当生产力和生产关系之间发生矛盾，甚至生产关系束缚生产力发展的时候，上层建筑就会发生变化，制度变迁不可避免。我国仍处于社会主义初级阶段，生产力总体发展水平不高，客观上要求建立公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度[1]。发展混合所有制经济、建立有效制衡的治理体系，可以协调解决经济主体内部的财产权关系和利益分配关系，改善社会资源配置效率。

（二）完善混合所有制企业有效制衡体系是推进国家治理体系和治理能力现代化的有效手段

习近平总书记指出，推进国家治理体系和治理能力现代化，必须解决好治理模式选择问题。治理体系和治理能力的发展方向，从根本上决定这个社会的未来前途和命运[2]。混合所有制企业建立有效制衡的治理体系，可以保障董事会和经理层增进出资人与其他利益关联方的关系，很好地协调出资人之间的利益分歧，约束董事会和经理层行为。因此，混合所有制企业迫切需要创新治理方式，实现治理结构和治理能力的现代化。

（三）完善混合所有制企业有效制衡体系是国有企业推进混合所有制改革的核心内容

国有企业混改的核心内容是合出有效治理结构，实现所有权和经营权分离，决策权由股东会和董事会负责，执行权由经理层负责，监督权由监事会负责，同时企业党组织要发挥好领导核心和保证监督作用，确保权力运行依法合规。截至目前，中央企业二级子企业的混合所有制占比超过50%，已经开展混合所有制改革的企业户数占比68.9%[3]，重点行业领域累计已有四批160家混合所有制改革试点扎实推进。

二、混合所有制企业治理模式的比较分析

公司治理的关键在于合理配置股东、董事会、经理人员和其他利益相关者之间的权力、责任和利益，从而形成有效的制衡体系。经过国内外混合所有制企业的长期实践，公司治理主要有以下三种模式[4]：

（一）股东中心型治理模式

股东中心型治理模式认为股东在公司治理中居于核心地位，董事和经理层都是股东利益的代理人，按股东委托行事。该模式中公司股东主要通过一个中介组织（例如银行机构），或股东当中有代表性的人或组织，代其控制与监督经营者的行为、参与公司治理。

（二）经理中心型治理模式

经理中心型治理模式是公司在职业经理管控下的官僚等级组织形式，经理层具有充分的自主权。该模式最大特点是所有权较为分散，而现代企业中所有权與管理权的分离，使分散的股东不能有效地监控经理层的行为，即所谓“弱股东，强经理层”的现象。

（三）董事会中心型治理模式

董事会中心型治理模式认为，虽然董事会是由股东方按照出资比例派出董事，组成董事会参与公司治理，但是董事会决策不仅反映股东的利益诉求，而且还要考虑所有利益相关者的利益，更加注重公司的长远发展和社会利益的实现。

企业治理采用何种模式，取决于所有权构成以及所有权和控制权的分离程度。当前我国的混合所有制企业，只有形成相互制衡的管理体制，既保障所有者的权益，又赋予经理层充分的经营自主权，才能形成“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代公司制企业治理方式[5]。通过对比分析，结合我国企业运行实际，董事会中心型治理模式更有助于解决混合所有制企业制衡缺失的问题。

三、混合所有制企业的制衡体系存在的问题和原因分析

从实际情况来看，一些混合所有制企业只有产权多元化的形式，没有公司有效治理的实质，存在的核心问题主要集中在以下几个方面：

一是股权结构问题：有的企业国有资本股权比例偏高，与非国有资本之间存在利益冲突。

国有股权“一股独大”的现象没有发生根本改变，国有控股的混合所有制企业在治理上机关化、官僚化色彩浓厚，控股股东行为不规范，股东之间的地位也不平等[6]。甚至有的控股股东还利用关联交易进行利益输送、违法违纪，侵占公司利益。

二是治理结构问题：董事会制度尚不完善，董事会与经理层之间仍存在职责不清、委托代理关系扭曲等问题。

一些企业设立的董事会制度仅仅在形式上存在，董事会和经理层同为上级股东委任，其利益诉求趋同。并且，有的企业治理主体的功能定位和角色不清晰，外部董事多数为社会兼职，对本企业实际业务不了解、长远发展不关心，监督制衡流于形式，董事会选聘和考核经理层的权力没有落实到位。

三是党的建设问题：有的混合所有制企业党的领导和建设亟待加强。

一些混合所有制企业国有股东仅为多元投资的一方，各投资主体按股权拥有发言权。在这样的产权结构下，党组织怎样切实才能发挥把方向、管大局、保落實的作用，这些问题都是摆在基层企业的现实难题。

四是经理激励问题：经理层缺乏有效的激励机制，参与治理的积极性明显不够。

受国资监管部门关于工资总额的管理规定，以及对实行限制性股票、股票期权等股权激励措施一直比较谨慎，大多数混合所有制企业经理层的薪酬结构过于单一，个人利益难以和公司整体利益匹配。

四、混合所有制企业完善有效制衡体系的对策和建议

针对混合所有制企业的制衡体系中存在的主要问题，结合国内混改成功企业的实践经验，提出四条对策。

（一）完善治理体系，积极培育第二大股东，实现董事会有效制衡、协调运转

1.培育战略匹配的第二大股东。持股比例较高的第二大股东，在公司治理中联合其他股东，不仅可以争取董事会席位，而且还可以在公司章程中的核心条款或重大事项表决中对第一大股东形成制衡，从而促使第一大股东在公司重大决策中能够考虑和尊重中小出资人意见，引导中小股东积极参与公司治理。

2.杜绝股权结构过于分散。由于一些小股东常以随大流、搭便车和用脚投票的心态投资入股，导致这些小股东介入公司治理的成本比较高，出资人难以通过股东会和董事会对企业行使管理和控制权 [7]。只有持股比例比较集中的大股东才能很好地发挥制衡作用，推动控股股东兼顾和考虑其他股东利益。

（二）健全治理制度，推动董事会专业化、科学化决策，从而达到责、权、利对等

1.落实董事会职权。所有股东应充分尊重《公司法》赋予《公司章程》的法律地位，明确董事会在公司治理中的主体地位，切实落实董事会的重大决策、选人用人、薪酬分配等职能。此外，还要严格董事选聘和考核，明确董事会议事程序和“三重一大”决策机制，建立董事重大事项决策终身责任制。

2.厘清董事会和经理层之间的授权关系。科学划定董事会与经理层之间授权界限，一般而言，董事会负责重大事项决策（30%），经理层负责日常事项决策（70%），具体权限划分通过权限手册来进行明确。权限手册每年结合企业战略由董事会调整批准一次，包含投资、价格折扣、对外诉讼、人事调整、采购、合同等。授权手册不能“大而化之”，而是分层分类详细列出了每项经营事项的具体清单和权限，便于执行操作。

（三）加强党的建设，发挥党组织把方向、管大局、保落实作用，实现党的领导与治理体系的对接和融合

1.依法将党建工作纳入公司章程。按照《公司法》规定，国有控股企业应当在公司章程中明确党建工作总体要求 [8]。对于国资参股企业，可通过谈判确定“两公开、两纳入”的条件：即党的组织公开活动，党的机构公开挂牌，党务工作者按照一定比例纳入职工总员额，党务活动经费按照职工工资总额的一定比例提取。

2.深化双向进入、交叉任职制度。党组织成员依据公司章程和有关法规在董事会和经理层担任职务，董事会和经理层成员中的党员也可以按照党章有关规定在本企业党组织担任职务。同时，还要建立党组织成员与治理机构成员之间的有效沟通机制，以及明确党组织意见建议在董事会和经理层决策环节中的前置要求并制度化。该制度设计，有效解决了党建与公司治理“两张皮”的现象，既有助于实现国资股东到位，又有助于增强党组织成员的业务能力。

（四）打造命运共同体，推动职业经理人向事业合伙人转变，实现核心经营团队与公司利益的有机统一

1.推行事业合伙人制度。华为和万科等知名企业在长期实践中，为了弥补股权激励制度带来的缺失、解决职业经理人的激励问题，探索推行事业合伙人制度，即引进优秀的人才，利用优秀人才的专业性，同时给予他们一定的股权激励，让更多优秀的内外部人才参与到公司价值创造中来。这样的制度设计实际上就是以创始股东作为决策者，管理层作为事业合伙人持有股权。这种模式把职业经理人变成了创业者，把利益共同体变成了事业共同体、甚至命运共同体。

2.实现利益捆绑。混合所有制企业大多已成为市场独立主体，其事业合伙人既然承担了市场化的风险，就应在薪酬机制上与市场进行适度对接，落实以人民为中心的发展思想，结合不同类型企业、不同行业等特点，推行虚拟股权、上市公司持股计划、科技型企业股权分红等中长期激励措施，强化事业合伙人与公司、股东长期利益的有机统一。

混合所有制企业是新时代、新产权制度下的产物。厉以宁教授曾说，在一定时期内，国有企业、混合所有制企业、民营企业将会成为中国经济非常重要的三大支撑，对GDP的贡献比例也会有所增减。我们应当给这些混合所有制企业松绑授权，给予更多的探索和试验空间，让它们的治理结构、制衡体系、竞争策略真正融入市场，这才是国有资本壮大的理智选择。

参考文献：

[1]本书编写组.国企改革若干问题研究[M].北京：中国经济出版社，2017：33-37.

[2]中共中央宣传部.习近平新时代中国特色社会主义思想三十讲[M].北京：学习出版社，2018：98-100.

[3]刘青山.攻坚克难浴火重生——国企国资5年改革掠影[J].国资报告，2017（9）：10-19.

[4]王宁.公司治理与会计政策选择研究[M].北京：中国书籍出版社，2017：31-35.

[5]张文魁，等.混合所有制与现代企业制度政策分析及中外实例[M].北京：人民出版社，2017：89-91.

[6]中国证券监督管理委员会.中国上市公司治理发展报告[M].北京：中国金融出版社，2010：68-70.

[7]王悦.混改——资本视角的观察与思考[M].北京：中信出版社，2019：257-262.

[8]本书编写组.新时代国有企业党的建设教程[M].北京：中共中央党校出版社，2019：307-313.