商业银行执行项目资本金制度的实务及探讨

邱海帆

摘要：项目资本金制度是我国特有的用于阻隔投资过热向金融体系传导和扩散的制度安排。商业银行在发放固定资产贷款时，对项目资本金制度的执行是最基本的合规要求。本文通过项目资本金制度的产生背景、基本内容和历史严格的梳理，并从执行的角度进行探讨，期望能够为商业银行的实务提供帮助。

关键词：项目资本金制度 项目资本金 商业银行

一、项目资本金制度的产生背景

我国的项目资本金制度始于1996年国务院发布的《国务院关于固定资产投资项目实行资本金制度的通知》（以下简称“国发[1996]35号”文）。1993-1995年，我国正处于第四轮“软着陆式”宏观调控，该轮宏观调控需要解决的一个重要问题就是经济过热和通货膨胀[1]。项目资本金制度对于项目法人所拥有的资金提出了明确规定。一是在银行等筹集的债务性资金，二是项目法人本身所拥有的资本金。最低项目资本金比例的约束，直接提高了固定资产投资的门槛，降低了企业杠杆比率，为阻隔投资过热向金融体系传导和扩散筑起了保护墙。

项目资本金制度的实行，使得1997年后，我国固定资产投资增速出现回落。此后，国家根据经济形势和宏观调控的变化，分别在2004年、2009年、2015年及2019年，对资本金制度进行调整和完善。资本金制度已成为我国重要的投资调控手段。

二、项目资本金制度的基本内容

（一）项目资本金的定义

项目资本金指的是在整个项目的投资款项中投资人所占的资本额，这一部分常常被视为非债务资本，因此该部分资金所产生的债务与利息等都不用项目人承担。可以享有所有者的所有权权益，或者可以按照出资比例转移出资，但不得以任何方式提取。这个定义在随后的四次调整中保持不变。笔者注意到，最近一次调整中《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（以下简称“国发〔2019〕26号”文）对上述定义进行了重申，但增加了表述“党中央、国务院另有规定的除外”。结合“国发〔2019〕26号的规定，鼓励通过多种渠道发行股票和股权金融工具，以规范投资项目的融资以及随后的金融创新。

（二）项目资本金制度的适用范围

项目资本金制度颁布之初，适用范围为各种经营性投资项目;并且规定公益性投资项目不实行资本金制度，以及外商投资项目按现行有关法规执行。最新的“国发〔2019〕26号”文，明确地确定了项目资本金的使用范围，将资本金应用于中国企业和政府投资的各类项目中，但是这一制度并不适用于公益性项目。

（三）合规的项目资本金来源

在国务院颁布的相关文件中，确定了资本金的主要来源，规范了项目资本金制度。主要的来源包括：一是实物工业产权货币等都可以用于出资;二是在货币出资方面，资金的来源主要包括社会个人合法所有资金和财政预算资金。三是除了有特殊规定的科技成果之外，其他的项目以工业产权等作为出资的比例不能超过20%。

除正常的出资方式外，“国发〔2019〕26号”文对发行金融工具等方式筹措的各类资金进行明确规定：第一，不得超过资本金总额的50%;第二，禁止认定为资本金的情形：一是存在本息回购承诺、兜底保障等收益附加条件;二是当期债务性资金偿还前，可以分红或取得收益;三是在清算时受偿顺序优先于其他债务性资金。对于规范资本金的认定一锤定音，有利于金融市场的合规创新。

此外，“国发〔2019〕26号”文还对政府专项债券作为符合条件的重大项目资本金做了明确规定。

三、商业银行执行项目资本金制度的相关规定

项目资本金制度是商业银行风险管控和合规经营的高压线。《固定资产贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2009年第2号）详细规定了固定资产贷款的受理、签约、发放和贷后管理中的项目资本金审核义务。

“国发[1996]35号”文要求项目资本金专款专用，银行需按照资本金到位情况发放贷款，资本金不到位的不予贷款。在项目资本金制度中规范了项目总投资的定义，将项目总投资的金额定义为项目固定资产投资和流动的资金的总和，进一步为项目资本金的应用提供了法律的支持。

2009年，国务院颁发的文件中提出了需要严格的审查项目资本金的资金收益和项目风险，做好审计工作，贯穿于项目的整个过程中，了解项目所面临的风险问题，合理地规划项目资本金的使用。而在2015年颁布的文件中，又强调了资金审查这一点，在审查的过程中，应当遵循商业可持续原则，做好风险控制工作，加强审查力度，落實好相关文件中的各项规定。

而在2019年制定的文件中，再次提到了金融机构需要做好对项目资本金的审查工作，尤其是整个项目环节所涉及到的每一笔资金，从而明确资金的真实性、使用风险、投资收益是否符合相关规定。

项目资本金不实、不到位必然导致相关贷款项目高信用风险，也是监管机构重点监管和处罚的对象。根据中国银行保险监督管理委员会的公开资料，涉及项目资本金的监管处罚大致有三类：一是项目资本金不实，处罚案由包括项目“资本金来源于他行信贷资金”“项目资本金非自有资金”“未认真核实项目资本金和股东借款到账依据真实性”和“对项目资本金认定不准确”等;二是项目资本金未到位，处罚案由包括“向项目资本金未达标的房地产企业融资”“先于项目资本金发放贷款”“向项目资本金比例不足的房地产开发项目发放贷款”;三是金融工具违规用作资本金，处罚案由包括“未穿透审查项目资本金来源，导致借款人将理财资金用做项目资本金” 等。

四、项目资本金制度的作用及问题

（一）项目资本金制度的作用

通过分析项目资本金可以发现，投资回报率与股东的收益成正比，当资本金不足以清偿债务本息时，投资者的损失巨大。因此通过分析这一实施效果可以发现，将其应用于商业银行中，能够充分发挥国家宏观调控的效用，制定规范的行业标准，提高门槛。同时在一定程度上保障了项目的建设资金，通过项目资本金制度的保障，加强对资金的审计工作，降低项目风险，提高了项目的实施质量。对于央行来说，实施项目资本金制度，可以作为一种信号显示机制，项目股东投入项目的资本金代表了项目股东的实力。便于银行判断该项目存在的风险类型和程度。其次借助于项目资本金制度，能够有效地约束项目的投资总额，提高了项目股东的风险防控意识，确保项目的正常运行，保障了项目的还贷能力，并达到如期效果。此外合理地应用项目资本金制度，保障项目公司维持在合理的负债范围之内，从而保障内部资金链的有效运转，避免财务负担过重，威胁到公司的正常运转。

（二）项目资本金制度存在的问题

项目资金本制度本身存在一定的不足之处，尤其是在实际的应用中，这些不足之处便会显现出来。这些问题严重影响了国家一些政策的落实，为商业银行的各类业务办理带来了诸多的困扰。

1.资金的供需矛盾问题，影响了项目资本金制度的落实。近年来，来随着市场经济体制的深化改革，商业银行面临的是一个崭新的市场环境，投融资体制进行了一定的改革和创新，对项目资本金带来了一定的冲击。在项目资本金中固定资产的投资处于快速增长发展阶段，但是社会所能提供的资金是有限的，这一供需问题十分尖锐，势必会影响项目资本金制度的执行与落实。

2.项目资本金制度缺乏详细的实施细则。国务院近几年来颁布的文件中针对项目资本金制度进行了明确的规定，规范了资本金的资金来源，定义了投资总额等，虽然在法律文件中提到了项目资本金制度并不能用于公益项目中，但是对于公益项目的界定并不明确。在实际的操作中，一些建设项目可能会钻这一法律空子，导致资本金制度的浪费。通过分析资本金来源比例可以发现，虽然明确规定了各类来源的比例问题，但是企业可以通过多种方式来筹集资金，随着经济金融的不断发展，筹资融资的方式也在不断创新，针对这一方面的规定尚不完善详细。

3.项目资本金制度缺乏完善的配套措施。在具体的实施过程中，项目资本金还缺乏完善的配套设施，相关的部门和银行对于这一制度的理解存在一定的差异性，他们均按照自己的理解来实施操作，这就导致银行在处理业务、贷款管理等各方面的把握并不充分，存在一定的风险问题。在实施的过程中为了保障项目资金的充足，解决供需矛盾的问题，实施了统贷统还这一政策，将资金在不同项目之间进行转换，几经周转之后，一个项目资金便成为了若干个项目的资金，加大了银行监管的难度。

五、商业银行执行项目资本金制度的实务分析及探讨

（一）项目资本金是否必须是所有者权益

从银保监会的处罚案例看，商业银行执行项目资本金制度的核心环节是真实性、合规性审查，违规的根源在于项目投资者的投资冲动以及自有资本金不足。

商业银行发放项目贷款的核心环节是审核项目资本金到位情况，部分借款人以所有者权益余额作为项目资本金证明材料，也有商业银行要求客户必须将项目资本金全数计入所有者权益。相关规章制度有具体的要求，但未有明确要求项目资本金必须是所有者权益。由于缺乏配套的实施细则和相关解释，监管部门、企业、金融机构依据各自的理解来执行资本金制度，对项目资本金的判定存在差异，在实务中不易操作和把握。

从定义上看，项目资本金制度并未规定项目资本金必须是借款人的所有者权益。“国发[1996]35号”文制定时，对于項目资本金的定义是根据当时的《企业财务通则》和《中华人民共和国公司法》结合投资项目的具体情况做出的，本质的特点是“不得抽回和非债务性资金”[2]。

在相关文件中针对项目资本金权益归属进行了详细的规定，金融机构在确认项目资本金开展规划审查工作时，需要做好项目投资方与投资项目的区分工作，根据资金的不同来源、投资权责关系等判定项目资金收益的归属方和债务的属性。在实际的使用中，还需要根据项目的实际情况进行分析判断。此外还规定了在项目资本金的来源中不可将不符合国家规定的股东借款纳入其中。在其他的一些文件中明文规定了可以将符合国家规定的股东借款纳入到项目资本金中，一些金融机构在审查认定规划的过程中会使用这一原则。

《贷款通则》第十七条提到“申请中期、长期贷款的，新建项目的企业法人所有者权益与项目所需总投资的比例不低于国家规定的投资项目的资本金比例”。根据中国人民银行令[2018]第1号，《贷款通则》虽然不属于废止的规章，但已不在继续有效的规章之列，亦不在中国人民银行官方网站公布的部门规章之列。笔者注意到，在近期银保监会公布的行政处罚文书中，仍有部分地方监管局将违反《贷款通则》相关条款作为案由。

另外，财政部在《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号）中要求国有金融企业向参与地方建设的国有企业（含地方政府融资平台公司）或PPP项目提供融资时，发现存在以股东借款违规出资或出资不实的，国有金融企业不得向其提供融资。这反映出在监管层面，对于股东借款充当项目资本金是比较厌恶的。

由于相关监管文件未有明确，商业银行在执行项目资本金制度时，要求项目资本金必须体现为所有者权益是最稳妥的做法。对于个别特殊情况，可酌情让借款人法定最低资本金比例以上的资本金投入在落实非债务性资金和不抽回的前提下以非权益类科目核算。

（二）非货币资金资产做为资本金投入

根据项目资本金制度，项目投资者可以用实物、工业产权等作价出资。“国发〔2019〕26号”文提到独立法人的所有者权益可以全部作为投资项目资本金。而最新的公司法已经删除了货币出资最低比例的要求，这意味着项目投资者可以用实物、知识产权、土地使用权等能进行货币估价并可以依法转让的非货币资产作价作为项目资本金（但以工业产权、非专利技术作价出资的不能超过资本金总额的20%）。

在实务中，较早以低价获取的土地使用权在投入项目时，通过资产评估入账可以减少投资者后续的资本金投入。但重新评估的资产价值必须是有资格的资产评估机构做出，且评估价值公允。

（三）项目资本金制度是否应该废止

项目资本金制度实行以来，对我国的固定资产投资的规范及调控起到了重要作用。由于项目资本金制度是我国独有的制度设计，近年来也有重新审视该制度的呼声。

刘慧勇认为在经济新常态下，继续保留项目资本金制度，有百害而无一利。对固定资产投资可以通过借贷利率来进行调控。废止项目资本金制度能够加快各地的社会基础设施建设。[3]

金永祥、宋雅琴、秦迪认为项目资本金制度约束下，PPP项目中的社会资本方的资本金效率低下，导致出现小股大债、明股实债等变通手段，对重构PPP项目资本金制度进行了思考，并提出了下调PPP项目资本金比例、酌情认可PPP项目中的小股大债和明股实债等模式以及允许地方政府对社会资本方的股份予以回购[4]。

对投资的调控可以通过借款人资产负债率、银行资本充足率和借贷利率等其他手段来约束。胡祖铨认为，如果银行成为真正独立的市场主体、风险管控能力足够完善、贷款不受非市场因素及战略性政策任务干扰，资本金制度是可以取消的[5]。正是如此，从商业银行的角度，项目资本金制度是商业银行对抗地方投资冲动及不当行政干预的护身符，不宜随便废止。

（四）明确项目范围，细化资金比例

在项目资本金制度中明确规定公益性的投资项目并不纳入其中，因此在银行审查阶段可以并不设置资本金的要求，从风险防范这一角度进行考虑。为了确保银行这一过程的针对性和高效性，就需要明确地规定项目资本金制度的经营性项目范围，区分细化资本金的比例。商业银行在执行资本金制度时，能够严格地按照资金比例等相关规定做好审查工作，提高项目门槛，排除一些风险较大、还贷来源不可靠的项目。同时还需要明确项目资本金的来源，在项目资本金制度中，明确规定了资金的来源渠道，商业银行在执行该制度时，分析好项目资本金的各项来源渠道，股东借款，银行贷款等债务性资金，并不能纳入到项目资本金当中，做好审查工作，降低项目风险。

（五）加强贷款监测检查，建立完善的信息管理系统

商业银行在执行项目资本金制度时，为了保障执行效果和落实情况，需要密切关注项目资本金的来源情况和项目进展情况，加强贷款的监管，必要时还需要重新评估项目的贷款风险，从而有效地降低风险。根据项目的具体情况，成立一个完善的信息管理系统，将项目所涉及到的各项资料输入其中，借助信息技术开展管理工作。督促未按照规定计划的客户落实好资本金的到位计划，补足投资资金，确保资金到位，同时加强项目资金的审查工作，明确项目资本金的真实性来源风险等各种情况，并将信息输入到信息管理系统中，做好对项目的实时监控工作，及时发现其中存在的异常数据预警风险隐患。

参考文献：

[1]王健，王立鹏.中国改革开放40年宏观调控[J].行政管理改革，2018.10.

[2]韩志峰.固定资产投资项目資本金制度即将实行[J].经济研究参考，1996.1.

[3]刘慧勇.重新审视投资项目资本金制度[J].中国投资，2016.3.

[4]金永祥，宋雅琴，秦迪.提质增效背景下PPP项目资本金制度的反思与重构[J].中国财政.2018（13）.

[5]胡祖铨.固定资产投资项目资本金制度研究[J].宏观经济管理.2015.11.

作者单位：中国建设银行股份有限公司广州天河支行