铁路局集团公司董事及监事派出机制的研究与思考*

刘 楠，郭贵军 ，王云峰

（1中国铁路北京局集团有限公司企法部 高级经济师，北京 100860；2中国铁路北京局集团有限公司企法部 科长、正高级经济师，北京 100860；3中国铁路北京局集团有限公司企法部 工程师，北京 100860）

2017年北京铁路局完成了公司制改革，2018年北京局集团公司直属非运输企业也全部完成了公司制改革和规范法人治理结构的相关工作。至此，北京局集团公司及所属全资子公司已全部建立了由党委会、董事会、监事会、经理层构成的具有中国特色的现代公司治理结构。新的公司治理模式下，铁路局集团公司作为股东向出资企业派出了参与公司经营决策的董事和负责运营监督的监事。派出董事、监事是铁路局集团公司作为股东对出资企业实施管控的执行者，是铁路局集团公司行使股东权利最直接的体现。健全董事及监事派出机制有助于强化集团公司对出资企业的管理，提升出资企业的经营管理效率和水平，最终实现集团公司资产保值增值的目标。

1 集团公司派出董事及监事管理现状

按照《公司法》和相关法律法规及各公司章程，北京局集团公司作为股东向直接出资的直属非运输企业和直接出资或代国铁集团履行出资人职责的合资公司派出了董事、监事。特别是在规范直属非运输企业的法人治理结构工作中，北京局集团公司创新非运输企业委派董事、监事机制，建立了外部董事占多数的公司治理机制。

2018年，北京局集团公司为加强对派出董事及监事的管理，制定了《北京局集团公司派出董事管理办法》和《北京局集团公司派出监事管理办法》。派出董事管理办法明确了派出董事的任职资格条件、产生方式、职责权利与义务、履职管理和考核评价等内容。派出监事管理办法同样明确了集团公司派出监事的任职资格条件、产生方式、履职管理和考核评价等内容。

2019年，北京局集团公司首次组织了派出董事及监事的年度履职评价工作，通过派出董事及监事个人自评，所在公司董事会、监事会评价和集团公司评定，对派出董事及监事一年的履职情况进行综合性评定。董事及监事派出管理工作在铁路局集团公司正处于运行探索阶段，日常管理及履职评价机制也尚处于制度建设期和实践摸索期。

2 集团公司派出董事及监事管理存在问题

派出董事监事管理办法实行一年以来，集团公司对派出董事及监事的管理逐步规范，但与具有成熟治理机制和丰富治理经验的现代化大型国有企业仍有一定差距，管理中也存在一些问题。

2.1 派出董事及监事作用发挥不够

派出董事及监事作为集团公司委派到出资企业的代表，需要充分参与企业经营决策和运营监督。由于委派机制和决策权限等问题，无论是合资公司还是直属非运输企业，均存在集团公司委派董事及监事作用发挥不够的问题。特别是在直属非运输企业，由于集团公司部分派出董事及监事受到日常工作、时间安排等多方面的限制，存在对任职企业经营参与程度不高、日常监管深度不够等问题，部分外派监事有时也不能按要求列席应当列席的公司董事会和总经理办公会。

2.2 传统人事管理模式需要转型

传统领导干部管理模式并不能完全适用于对派出董事及监事的管理。传统领导干部管理方式是建立在全民所有制模式下具有浓厚行政色彩的人员管理方式，对于改制后具有健全治理结构和独立法人资格的子公司董事及监事管理并不能完全适用。如对于合资公司派出董事及监事的任职时间应以股东（大）会聘任时间为准；对于直属非运输企业董事监事的聘用与解聘均是集团公司作为股东，对另一独立法人主体行使出资人权利，所以人员调整命令应加盖集团公司公章才符合现代公司治理要求；兼职董事、监事兼职数量应该按照有关规定执行，一般最多不超过5家；董事及监事履职情况与领导干部任用考察关联度不高等。

2.3 履职管理和考核评价仍需规范细化

履职管理和考核评价是促进派出董事及监事作用发挥的重要手段，虽然集团公司派出董事及监事管理办法已经对派出董事及监事履职管理、评价考核作出了规定，但多为定性和概括性表述，缺乏对董事及监事日常履职情况行之有效的监督手段和对履职考核评价流程系统化、标准化的规范；同时，也缺乏符合实际细化、量化的考核评价内容和项目。

3 国内外董事及监事管理情况

随着市场逐渐发展成熟，公司经营环境日趋复杂，越来越多的公司重视公司治理在企业运营中的作用。董事会、监事会作为现代公司治理的重要组成部分，在整个治理结构中起着至关重要的作用。出资人通过派出董事及监事参与公司运营决策，最终确保实现投资目标。对于董事及监事的派出机制，国内外企业都有十分丰富的经验值得我们借鉴。

3.1 国外企业派出董事及监事情况

现代公司制度最早起源于西方,公司的本质是建立在契约之上的、为实现经营目标而建立的经济组织。在以英美法系为基础的公司中，公司不设监事会，是典型的董事会中心主义，独立董事占主导地位，股权分散导致股东对派出董事管理相对较弱，董事队伍高度专业化，董事从业协会如全美公司董事联合会等从业协会对董事的培训与评价体系起着十分重要的作用[1]。在以大陆法系为基础的德日公司中，监事会与董事会并存，董事和监事的委派由股东或工会决定。其中，德国公司治理模式中银行等资方股东和劳方代表工会共同选派监事组成监事会，再由监事会选派董事组成董事会。股东和工会直接参与派出监事管理，通过监事会间接参与董事的管理。日本公司则是董事会和监事会相互平行独立，日本银行作为公司的主要股东分别选派董事和监事，对派出的董事和监事直接进行管理、培训和评价。无论英美模式还是德日模式，对于董事及监事的管理都有一套成熟的、系统的、适应自身治理结构的方法。

3.2 国有企业派出董事及监事情况

相对于私营企业等公司，国有企业董事监事的管理对铁路行业更具有借鉴意义。在中央国有企业层面，从2004年国资委明确开展董事会试点工作开始,首批试点的宝钢、神华等7家企业，依法合规建立了董事会，并由国务院国资委履行出资人职责，向试点企业委派了董事。2005年国务院在关于深化经济体制改革意见中明确了国有大型企业治理要以建立健全董事会为重点，建立健全法人治理结构、独立董事和派出监事会制度。同年，国资委在宝钢集团改组中，首次建立了外部董事超半数的董事会结构。中央企业监事源于1998年国务院决定向国有大型企业派出稽查特派员。2000年国务院通过了《国有企业监事会暂行条例》，国务院设立国有重点大型企业监事会，负责代表国家对国有重点大型企业的国有资产保值增值情况实施监督。现国有重点大型企业监事会职能已于2018年3月划归国家审计署。国资委作为国家行使出资人职责的机构，负责中央企业董事的任免，负责建立完善董事派出管理机制，对外部董事履职进行政策指导、工作联系、业务培训、咨询服务等。经过十几年探索，国资委对中央企业派出董事的管理，无论是选拔委派程序还是培训评价机制都已十分成熟[2]。

3.3 国有企业内部派出董事及监事管理情况

由于国有企业资产规模大、经营业务多、投资领域广，对下属企业的监管存在一定难度，存在因监管缺位导致资产损失的风险。部分国有企业为加强对所属企业的监管，在企业内部建立了派驻董事监事制度，即作为出资人（股东）的国有企业选派专职人员负责对下属子公司等出资企业履行监督职责。如鞍山钢铁集团有限公司在人力资源部中设立专职董（监）事管理办公室，选派专职董事监事对投资企业进行监督管理。

4 完善董事及监事派出机制建议

随着公司化进程不断深入，公司治理逐渐规范，集团管控更加系统，对派出董事及监事的管理提出了更高的要求。针对以上问题，结合铁路局集团公司现状，借鉴部分国有企业成熟的管理经验，为进一步强化派出董事及监事管理，切实发挥派出董事及监事作用，提出以下几点建议。

4.1 转变思维观念

建立健全董事及监事派出机制的首要前提是管理思维的转变。铁路行业长期处于行政化的管理模式下，公司契约化、权力制衡的思想还没有形成，建立健全董事及监事派出机制必须要树立公司化运营思维。各铁路局集团公司必须充分认识到公司制运营下，集团公司与直属非运输企业、合资公司是以资本为纽带、彼此相对独立的法人主体。铁路局集团公司作为出资人通过委派或推荐董事及监事对出资企业进行管控。委派或推荐董事及监事必须在公司章程约定的框架下履行相关手续才具有实际效力。同时，铁路局集团公司要树立内部合规、外部合法的观念。董事及监事作为公司的实际决策者和监督者具有《公司法》及相关法律法规赋予的权利，对他们的管理既要符合集团公司的内部管理制度，也要符合国家的相关法律法规。对董事及监事人员的调整，除了集团公司内部的合规推荐、履行相关程序外，必须经过在市场监督管理部门登记，对外才具有对抗效力。

4.2 打造专业化队伍

派出董事及监事是铁路局集团公司作为出资人对出资企业最有效、最直接的管理手段，派出董事及监事的履职能力对出资企业的经营管理具有十分重要的影响[3]。由于铁路企业长期处于运输生产型企业模式下，适应市场经营的人才储备不足，需要打造一支政治思想好、业务能力强、综合素质高的董事监事队伍。同时，专业化的董事监事队伍能够有效提升非运输企业、合资公司的经营创效能力和集团公司的管控能力。

4.2.1 建立科学的董事及监事选拔机制

按照派出董事及监事任职资格条件，运用科学的评估方法，如标准化测试、情景模拟等，在现有的人才储备中，挖掘选拔出既了解铁路运输实际，又熟悉经营管理、了解市场环境、具备财务法律等专业知识的人员。

4.2.2 健全董事及监事专项培训制度

市场环境不断变化、企业经营日趋复杂，对董事及监事的知识储备、管理能力、思想认识等都提出了更高的要求。针对铁路现有人才储备情况和干部管理人员偏生产型的知识结构，建议每年定期组织派出董事及监事专题培训，重点从企业外部经营环境分析、铁路局集团公司年度发展规划、财务法律专业知识等方面对任职董事监事的人员进行系统性培训，切实提升派出董事及监事的履职能力[4]。

4.2.3 探索建立专职监事制度

派出监事作为集团公司对出资企业日常经营管理进行监督的重要手段，既要对公司董事会、经理层的经营决策、运营管理进行监督，也要对董事、经理人员的履职情况进行监督，需要监事投入大量的时间和精力。选拔具有审计、财务、法律专业知识和工作经验的人员担任专职监事，对出资企业进行深入监管，提升铁路局集团公司对出资企业的管控能力。

4.3 完善履职评价机制

履职评价机制是强化派出董事及监事管理的重要手段，建立形式规范、流程标准、指标科学的履职评价机制有助于规范派出董事及监事履职行为，督促人员勤勉履责，进一步强化集团公司对派出董事及监事的日常监督和管理。通过制定履职报告模板、规范信息填报等方式，规范履职流程，明确履职评价主体权责及程序。细化现有履职评价内容，将履职评价项目分为职业操守、忠实勤勉、能力素质三部分，合理分配权重。职业操守是指思想政治、尊法守法、遵章守纪、诚实守信、规范履职、廉洁从业等方面指标；忠实勤勉是指贯彻落实决策部署、准时出席会议、积极主动提（附）议等方面指标；能力素质是指发表意见、监督检查、调研等方面指标。设立否决条件，董事及监事履职过程中出现影响企业经营发展的否决条件时，当年履职评价结果为不称职。充分运用履职评价结果，将履职评价结果与董事、监事是否继续任职及职级晋升等挂钩。履职评价优秀的，在年度考核评价中可适当加分，评价结果作为其晋升、激励的依据之一。

4.4 健全薪酬激励机制

健全的薪酬激励机制能够有效激发董事监事工作积极性。根据《国务院关于改革国有企业工资决定机制的意见》，借鉴成熟央企经验做法，建立健全以岗位工资为主，以岗位价值为依据，以业绩为导向，以劳动力市场工资价位和企业经济效益为动态参考的董事及监事人员薪酬激励制度。同时，针对专职和兼职董事及监事分别设计不同的薪酬激励机制。对兼职董事及监事建立专项激励机制，通过考核评价实现对兼职董事及监事的履职情况的动态监督。各兼职董事及监事履职情况由集团公司统一进行考核评价，根据评价结果兑现专项激励，可采取分季度或年度一次性由集团公司直接兑现。

5 结语

铁路行业对董事及监事派出机制的研究仍处于探索阶段，需要迅速转变思维观念，树立公司契约化、权力制衡的思维模式。在充分借鉴成熟企业经验的基础上，基于现有人才队伍，通过建立科学选拔机制，强化系统专业培训，规范履职评价激励机制，探索建立专职监事机制，打造一支适合铁路行业既懂生产又懂经营的董事监事队伍。