我国基金增值税课税规则的反思及重构

由国燕 易贤彪 王 影

一、引 言

2017 年6 月30 日《关于资管产品增值税有关问题的通知》（简称“56 号文”）的出台对以基金为代表的资管产品的增值税课征的问题进行了进一步的明确，56 号文与《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（简称“36 号文”）、《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》（简称“2 号文”）、《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（简称“140 号文”）、《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》（简称“79 号文”）、《关于进一步明确全面推开营改增试点金融业有关政策的通知》（简称“46 号文”）以及《关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》（简称“90号文”）、《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（简称“53 号文”）、《关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（简称“127 号文”）一并构成了我国基金产品课征增值税所依赖的规则体系。

笔者从基金产品增值税课征为纽带，梳理了上述一整套的规则体系，提出了我国基金产品增值税课征的症结，包括纳税主体问题、抵扣链条断裂的问题、无法实现对新增价值课税的问题、违背了增值税应有的税收中性的问题；以及规则含糊不清情况下给征管和税收缴纳带来的理解偏差问题。笔者对上述提出的问题进行剖析和反思，并尝试提出我国基金产品增值税课征规则的重构路径，虽然无法完全解决增值税课征中面临的问题，至少可以提供的一种可以参考的路径，能够对个别问题作出回应。

二、基金增值税课税规则的说明

（一）两点澄清

1、三个层面的划分

笔者将从三个层面去分析和探讨基金产品增值税课税规则，三个层面的划分标准是按照收入进入谁的账户来划分，而非按照报税主体来划分，这三个层面分别是基金产品层面的增值税课税规则、基金管理人层面的增值税课税规则、基金份额持有人层面的增值税课税规则。笔者认为如果按照传统的纳税主体划分法，对于契约型基金只能划分为管理人层面和投资者层面，不利于对基金增值税课征规则进行深度的讨论，也不发现其中的问题。

笔者划分的基金产品层面是指进入到基金专户的销项如何缴纳增值税，该等基金专户也是以管理人的名义在银行开具，但是属于资管账户，该资管账户和管理人的自营账户不同。投资者层面是进入到投资者个人/单位账户的资金如何纳税的问题。管理人层面是进入到管理人自营账户的资金如何纳税的问题。

表1 三个层面的划分

2、基金产品层面增值税纳税义务人的明确

基金产品按照组织形式的不同分为公司型基金产品、合伙型基金产品和契约型基金产品，前两者基金产品本身具有增值税的应纳税资格。契约型基金产品层面的产生增值税的销项由管理人缴纳增值税。

表2 基金产品层面增值税纳税义务人

（二）基金产品层面的增值税课税规则

根据36 号文、56 号文的有关法条，笔者对基金产品层面增值税课税规则进行了梳理总结。

基金产品的增值税涉及的应税行为主要包括两种，第一种为提供贷款服务；第二种为金融商品转让。由于公司型和合伙型基金产品本身就是公司或者合伙企业，因此，公司型基金和合伙型基金按照6%的税率缴纳增值税。公司或者合伙企业为小规模纳税人的，则适用3%的增值税率。

而契约型基金则是采用简易计税的方法，由管理人按照3%的税率来缴纳增值税。简易计税方法的应纳税额直接按照销售额乘以增值税征收率计算得出，且不得抵扣进项税额。

（三）基金份额持有人层面增值税课税规则

1、基金份额持有人收取的基金分配的收益

根据36 号文的规定，非保本收益不按照提供贷款服务项目课征增值税，根据《关于避险策略基金的指导意见》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，契约型基金禁止基金保本，因此，基金份额持有人持有基金所取得的收益均属于非保本收益，意味着无论是个人投资者还是单位投资者而言，投资者获得的基金收益都不需要缴纳增值税。公司型和合伙型基金基金份额持有人持有公司股权和合伙企业的出资份额，股东或者合伙人因此所获得的股息、红利也并非保本收益。综上，基金份额持有人获得基金分配的收益的，一般不缴纳增值税。

2、基金份额持有人转让基金份额获得转让收益

根据36 号文的规定，个人转让金融商品所获得的收益不征收增值税。个人投资者转让基金份额所获得的收益也免征增值税。36 号文只规定个人转让金融商品的收益不征收增值税的优惠政策，因此企业投资者转让契约型基金份额所获得的收益应当按照卖出价扣除买入价后的余额为增值税应税销售额计征增值税。

合伙型基金和公司型基金的情况下，投资者（无论是个人投资者还是单位投资者）转让基金份额就是转让股权或者合伙企业出资额（合伙份额），二者均不是金融商品。因此也不按照“转让金融商品”缴纳增值税。

（四）基金管理人层面增值税课税规则

基金管理人为了基金运作而提供管理服务，管理人收取管理费收入，该服务属于36 号文所规定的“直接收费金融服务”。管理人为一般增值税纳税人的管理费收入按照6%来缴纳增值税，可以进行正常的进项抵扣。管理人如果是小规模纳税人的，就按照3%缴纳增值税。

三、对契约型基金产品层面纳税主体的质疑

140 号文第四条有明确规定，资管产品的管理人是增值税的纳税义务人。实践中，基金管理人对基金产品发生的应税行为进行纳税的义务是代为扣缴义务还是实际税负承担义务无法达成共识，按照从字面意思来解读140 号文可以发现，此处应该规定的是基金管理人为实际的税负承担者。厦门国税局在问答中给出了明确的解读，按照厦门国税局的解读，则140 号文中资产管理产品的管理人不是增值税的扣缴义务人，而是实际的税负承担主体。虽然厦门国税局的问答并不具有普遍适用的法律效力，但是通过对厦门国税局问答的解读我国可以对于地方税务局的态度一窥究竟。

事实上，笔者认为以基金管理人作为基金产品的增值税实际纳税义务人，存在严重后果的问题，笔者列举了以下七大问题。

第一，基金产品的财产和基金管理人的财产应当是能够区别开来，基金产品收益或者亏损应当由基金产品的投资者去享有或者承受。除非管理人对产品的投资或者管理存在过错，才可能涉及到管理人以自有财产为基金财产进行弥补损失等问题。如果把基金产品的管理人当做增值税的纳税义务人，从而由管理人对基金产品的增值税应税行为缴纳增值税，显然会造成实际的税负承担人和应纳税行为人之间的严重脱节。

第二，以管理人为纳税人，违背了《证券投资基金法》中对基金财产和基金管理人的固有财产应当独立的要求。一方面对于基金产品的增值税由管理人缴纳，该种安排没有区分管理人的固有财产以及基金财产；另一方面在基金财产不足缴纳增值税的情况下，管理人作为纳税义务人，显然有义务以自身财产清偿，更是将自有财产和基金财产混淆。

第三，容易引起纷争。法律责任的承担上来看，如果少缴纳增值税，补税负担较为沉重的情况下，如果管理人将应补缴的税负通过产品转嫁给投资者，投资者可能认为税负的承担者本来就是管理人；或者认为是由于管理人没有尽到管理义务自身有过错因而拒绝补缴或者接受税负转嫁，这种安排本身埋下了管理人和投资者冲突的隐患。

第四，基金层面纳税人不统一。前面本文已经提到，公司型基金和合伙型基金是以基金产品为纳税人，而契约型基金以基金管理人为纳税人。比如，同为在证券投资基金业协会备案的私募基金产品，不同组织形式下，有的基金产品本身为增值税纳义务人而有的则并非独立的增值税纳税义务人，因此造成基金层面销项税额纳税义务人分裂的情况，容易滋生一些税收规避或者监管套利的行为，从而扭曲经济活动。

第五，产品的增值税由管理人申报容易引起当地税务局误解，并且对私募基金管理人小规模纳税人资格的维持不利。

契约型基金增值税业务的纳税申报一般是由基金管理人进行的。基金管理人在进行增值税申报用一套申报表，但是需要申报的内容包括基金产品业务应当缴纳的增值税和管理人自营业务应当缴纳的增值税之和。如果基金管理人是小规模纳税人，那么管理费收入和基金产品应纳税额的计算都是用简易方法计税，适用3%的税率。

增值税小规模纳税人的增值税销项税额必须在五百万以内。

如果私募基金管理人提供直接收费金融服务产生的增值税销项税额在500 万元以下，但是管理的基金产品提供应税金融服务产生的销项却很高，二者加总额很可能超过500 万。

而如果纳税人申报的应征增值税销售额超过五百万元的，则有可能被税务局认定为是一般纳税人。按照国家税务总局令43 号的规定，如此一来，如果二者加总额为500 万元以上的，应该要申请一般纳税人登记，使得私募基金管理人的小规模纳税人身份难以维系。

第六，在提前纳税的情况下，以管理人为纳税人，管理人只能以自有财产先行纳税，违背了《证券投资基金法》对基金财产和管理人固有财产独立性的要求。

36 号文第45 条对提供贷款服务产生的增值税纳税义务时间进行了明确，为收到销售款项或者取得销售款项凭据当天。取得销售款项凭据当天包括书面合同确定的付款日期，如果合同约定付款日，基金还没有收到利息对价，基金没有收到钱却产生了增值税的纳税义务，导致提前征税问题；且该等纳税义务由管理人承担，管理人拿自有资金缴税。

36 号文第45 条对于金融商品转让的增值税纳税时间也作了明确，纳税人从事金融商品转让的，纳税义务为金融商品所有权转移的当天。如果转让所有权后，还没有收到对价，基金没有收到钱却产生了增值税的纳税义务，该等义务由管理人承担，管理人拿自有资金缴税，违背了基金财产和固有财产独立的法定要求以及资管和自营分离的法定要求。

第七，基金产品增值税由管理人承担，一个基金管理人可能管理多只基金，申报时候会产生问题。根据56 号文第4 条的规定，管理人可选择分别或汇总核算资管产品运营业务销售额和增值税应纳税额。也就是说按照目前的规范性文件的规定，分别计算和合并计算在税法上都是符合法律规定的。

但是笔者认为如果管理人合并报税，会产生问题。笔者举例说明比如某个基金管理人，假设管理三只基金，基金一某一个纳税期金融商品转让获利50万元万元，基金二亏损50 万元，基金三盈利10 万元。

如果管理人选择分别核算的方式，在这种方式下，管理人应该按照60 万对应的税额缴纳增值税。也就是说，管理人将基金一种50 万元对应的增值税金及附加提取；将基金三中十万元对应的增值税金及附加提取，基金二亏损，不交税。管理人最终将60万元对应的增值税金和附加后纳税，管理人和基金产品的税金结算账户没有余额留存。

如果管理人选择合并计算的方式，管理人提取基金对应的增值税金及附加给管理人，在管理人层面，管理人将三种基金合并在一起计算，纳税期内，管理人只有拾万元的盈利。管理人也仅仅需要交纳拾万元对应的增值税金和附加，剩余50 万元对应的增值税金及附加就会留存。

因此，在管理人账户上一定有保留一个税金的结余金额，如果产品种类多且发行不只一期，结余的金额也无法和产品一一对应。甚至结余的金额也很难界定是归管理人还是基金产品所有。账户产生的结余是因为管理人将不同的基金产品之间盈亏互抵，其实就是产生了不同的基金产品之间的交易，这是不符合《证券投资基金法》的要求的。

四、对增值税抵扣链条完整性的质疑

根据36 号文的规定，笔者总结基金的增值税应税行为主要包括（1）贷款服务和（2）金融商品转让。

（一）基金提供贷款服务

根据36 号文的规定，基金持有债券获得的利息收入或者投资其他固定收益类品种的资产获得的保本收入都是属于增值税销项，负有增值税纳税义务。

而根据36 号文第27 条的规定，贷款服务的进项不能从销项中抵扣。也就是意味着作为贷款接受者的债券发行人，发行人支付投资者（基金）利息所发生的进项税额（利息费用、咨询费及手续费等），不得抵扣销项。

作为贷款服务提供者的基金，其吸收资金本身需要付出一定的成本，契约型基金通过保本方式吸纳投资者资金的，本身基金属于贷款服务接受者，支付给投资者的利息等不能抵扣，也就是基金为了提供贷款服务而发生的资金成本不能抵扣，当然目前，契约型基金受到规制，无法通过保本方式吸纳投资者资金。而公司型和合伙型基金的投资者就是公司股东或合伙人也不存在对投资者保本的问题。

基金采取非保本方式吸纳投资者资金，基金支付给投资者的是非保本收益，不属于增值税应纳税项目也不能进行进项税额的抵扣。

综上可以看出，基金提供贷款服务而产生增值税纳税义务，该等纳税义务抵扣链条断裂。

（二）基金从事金融商品转让

根据36 号文的规定，基金转让金融商品的，产生增值税纳税义务。

而36 号文的规定也就意味着金融商品转让涉及的增值税的上下游都无法进行抵扣。对于转让方而言，已经负担的进项税额无法抵扣。对于金融商品的受让方而言，购入金融商品时候支付全额价款，卖出时候已经负担的进项税额无法抵扣。

综上，基金因为金融商品转让而产生的增值税的抵扣链条是断裂的。

退一步讲，由于56 号文第一条明确规定管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。根据36 号文第27 条第一款的规定，适用简易计税方法，无法抵扣进项税额。

（三）基金管理人直接收费金融服务

如前文所述，基金按照组织形式划分为公司型、合伙型和契约型三种，对于前两种基金而言，均为独立的增值税纳税人，基金管理人在收到管理费后，可以对公司型和合伙型基金开具增值税专用发票，从而管理人可以抵扣因为提供直接收费金融服务而产生的各种进项税额。

但是在契约型基金的情况下，基金本身也是管理人作为增值税的纳税义务人，产品无法为管理人开具增值税专用发票，即便开具，也是管理人代表产品为自己开具增值税专用发票，从而产生自己给自己开票的问题。如果契约型基金中管理人收到管理费后，没有办法获得增值税专用发票，也会产生增值税抵扣链条断裂的问题。

五、增值税对新增价值课税的质疑

增值税应对对每一个环节的新增价值课税，这一点在销售有形动产等方面体现明晰。但是基金产品方面，新增价值不明晰，以基金提供贷款获得的利息收入为例，假设基金因为提供贷款服务（买入债券）而获得的利率是6%：6%的利息收入中包含以下部分：购入货物或者劳务支出、资金成本、中介机构收取的费用、增值部分。目前直接对整体的全部的利息收入课税，无法实现对新增价值部分增税。

而金融商品转让环节也是如此，金融商品转让的溢价部分固然有可能包括新增价值部分，然而溢价部分还是主要和市场行情、供求关系、如果是固定收益类产品的情况下转让价格还受到市场利率等影响，因此，对于金融商品转让价差收入全部征税也无法做到对新增价值课税。

六、增值税重复征税的问题

（一）基金层面

前文已经提到，基金提供贷款服务会产生增值税的纳税义务，按照36 号文的规定，贷款服务包括“各种占用、拆借资金取得的收入，包括金融商品持有期间（含到期）利息（保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等）收入……，按照贷款服务缴纳增值税。以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，按照贷款服务缴纳增值税。”

140 号文对36 号文中提到的保本收益进行了进一步界定，明确保本收益是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益，不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。

也就是说，按照140 号文的字面意思来理解，基金持有固收类产品要产生提供贷款服务项下纳税义务的前提是合同中书面明确约定本金可以收回。但是该种书面的判断完全可以在实践中被规避，因此，各地税务局事实上也不能接受完全采取书面形式判断口径来认定基金是否属于提供贷款服务，往往主张按照实质判断的标准，如果基金投资的是固定收益类的产品，哪怕合同没有明确约定本金可以全部收回也应该缴纳增值税。比如福建国税局就采取看实质的标准。

如果采取看实质的标准则可能产生重复征税的问题，尤其是基金产品投资嵌套的资管产品的情况下，重复征税的问题就尤为严重。笔者将举例说明该等问题，交易结构如下图所示：

图1 交易结构图

信托委托人通过信托计划向债务人发放一贷款，其实是设立一个自益信托，自己是初始的受益人。之后再以信托受益权为基础资产，由计划管理人设立专项计划，基金购买优先级资产支持证券，成为优先级资产支持证券持有人。该种嵌套的资管计划中，因提供贷款服务而产生的增值税纳税环节包括：（1）信托公司作为计划管理人需要为信托产品产生的利息收入缴纳增值税；（2）资产支持专项计划管理人需要为打到计划账户中的利息收入缴纳增值税，因为如果看实质，则专项计划购买的信托受益权属于固收产品，因此计划产生的收入属于利息收入。（3）作为资产支持证券持有人的基金在获得利息收入后也要由管理人（契约型）或者基金产品本身缴纳增值税。因此会有严重的重复征税的问题。上述案例是笔者对于底层资产是债权的描述，通过穿透看实质的方式，每个环节产生的收入都可以认定为是利息收入，因而产生增值税的纳税义务。

而对于底层资产是权益类资产的情形，理论上不应存在保本的可能性，任何一个环节不应存在按照提供贷款服务缴纳增值税的情形。但是即便是底层资产是权益类，如果嫁接了资产支持专项计划，然后基金再持有优先级资产支持证券，基金对于资产支持证券投资而取得的收益同样也可能被认定为是保本收益而产生增值税的纳税义务。因为专项计划层面往往为优先级资产支持证券持有人提供包括但是不限于差额补足义务、保证、抵押担保、优先级和劣后级的分级等增信措施。使得优先级资产支持证券的持有人被认为实质上有本金取回权和按期利息收益权，并且不承担基础资产的运营风险，从而被认为是债权型投资，因此取得的投资收益要按照利息收入缴纳增值税。

综上，在税务局将保本收入按照实质标准认定的情形下，该种标准将过于主观，可能会产生重复征税的问题，或者对不该征税的非保本收入征税的问题。如前文分析，基金层面增值税纳税无法实现税负的转嫁，从而会使得纳税人税负加重。

（二）管理人层面

如果基金管理人是增值税一般纳税人，管理人从基金财产中提取的管理费需要作为管理人的收入，适用直接收费金融服务税目，按照6%计算征收增值税。如果基金管理人是一般纳税人，管理人收取的管理费用按照3%计算增值税。当然这些管理费对于基金财产自身而言，虽然由基金财产去支付，但实际也肯定来源于基金的运营收入，基金运营环节符合增值税文件规定的，实行简易计税，适用3%的征收率。因此其中存在重复征税的问题，比如基金投资债券取得的利息收入进入到基金专户后，契约型基金管理人或者公司型基金及合伙型基金缴纳了一笔3%的增值税；在管理人将该种利息收入提取作为管理费的时候，管理人就管理费缴纳3%或者6%的增值税。该种重复征税的问题尤其在债券投资型基金中体现的尤为明显。

七、其他质疑

（一）对“贷款服务”提法的质疑

如前文所述，36 号文中贷款服务是进行了扩大解释的，其含义包括将资金贷与他人使用而取得利息收入的业务活动，也包括了广义的各种占用、拆借资金取得的收入，本质上，此处的“贷款服务”其实是对债权型投资所获得的债权性回报征收增值税。判断一个收入是否属于“因提供贷款服务而获得的收入”本质上就是判断一个收入是否符合债权型投资项下的特征：包括有本金取回权；有利息的收入；承担的风险并非被投资方的经营风险而是承担债务违约风险等。笔者认为完全可以将“贷款服务”的提法改为“债权型投资”的提法，更有利于对36 号文的理解。

（二）对金融商品范围的质疑

由于转让金融商品产生的销项需要课征增值税，因此金融商品的内涵和外延也是某种程度上决定了增值税课征的范围的外延有多大。因此，对于金融商品的定性要作出谨慎的判断。

质疑1：将基金份额纳入

36 号文将外汇、有价证券、非货物期货、基金、信托、理财产品都罗列为属于金融商品的范畴。

金融商品至少有比较强的流通性。普通有限责任公司股权没有被纳入到金融商品框架下，很重要的原因就是由于其缺乏流通性。

然而36 号文却将基金却被纳入到金融商品之中，存在问题，因为很多基金份额并不符合该种流通性的要求。比如私募公司型或者合伙型基金份额，该种基金份额实际上是股权或者出资份额，并不属于金融商品。转让合伙型基金份额或者公司型基金份额不应该按照转让金融商品征收增值税。即便是私募契约型基金，其流通转让的主要场所为机构间私募产品报价与服务系统，流通性也无法达到典型的有价证券之上市交易的股票以及债券的程度。

因此，笔者认为此处将基金份额笼统的纳入到金融商品的范畴并不合适。一方面私募基金份额的流动性不高；另一方面也给了税务机关将公司型、合伙型基金纳入到金融商品范畴，对投资者转让该种基金份额征收增值税的机会。此处应该对基金作出狭义的解释，仅仅将公募基金份额解释为属于金融商品的范畴，不宜一将全部的基金份额均纳入。

质疑2：地方国税局企图将新三板股票纳入

福建国税局在有关问答中，认为新三板的股票也属于“金融商品”的范畴，原因是全国股份转让系统公司发布的细则，二者均以“股票转让”定义“新三板”挂牌公司股份的转让形式，并且对相关股票转让行为进行规范。

笔者认为福建国税局对金融商品作出扩大解释，扩大了36 号文的征税范围，福建国税局没有该种改变国家税务总局和财政部出台的规章的权限，效力存疑；另外福建国税局简单的按照新三板的股票和上市公司的股票的名称都叫做股票的逻辑，谋求对新三板股票转让征收增值税，逻辑的荒谬的；按照福建国税局的观点，公募基金和私募基金还都叫做基金，是否也应该适用同一套的课税规则呢？目前新三板股票转让通过协议转让和做市交易，虽然流动性要比部分的金融商品要高，但是，由于同为股票，对其流动性的考察要比照上市公司的股票来进行，而做市交易和两大交易所集合竞价的股票交易相比，流动性可以说差之千里，因此，不应将新三板的股票草率的纳入到金融商品的范畴，对其转让征收增值税。

八、增值税基本课税规则的反思与重构

（一）纳税义务人的厘定

对于契约型基金的纳税主体，如前文所述，笔者并不赞同以基金管理人作为纳税义务人。按照《证券投资基金法》第八条的规定，似乎可以以份额持有人也就是基金的投资者为纳税人。

以投资人作为增值税的纳税人，好处是基金直接视为增值税的透明主体，基金产生金融商品转让等行为的，直接归属于投资者，可以享受有关的税收优惠待遇。但是问题是将每一笔收入都归属到投资者个人难以做到；也难以精准匹配；即便能够匹配，基金频繁交易，基金管理人去实时匹配的成本太高也不符合逻辑。如果以投资者为纳税人，就基金发生的交易，让投资者去开增值税发票不可行也不合理。

笔者认为应以契约型基金本身为增值税纳税人。流转税的纳税主体和所得税的纳税主体不一样。所得税下，如果要求基金纳税，需要赋予其法人资格。流转税下的纳税主体要求没有那么高。流转税的逻辑是，纳税人仅仅是税收的导管，通过商品的流转，转嫁给另一个环节的经营者，最终的纳税义务由消费者承担。流转税仅仅考虑纳税的对象能否归属于实施者，而不考虑实施者的主体资格。流转税主体关键是考虑是否独立的从事经营行为，且以取得收益为目的的经济活动。基金是以营利为目的从事集中管理且由证券构成的组合投资的经济活动，可以构成流转税的纳税人。

从商业逻辑的角度，开票的义务人应该是交易的对手方，和基金发生交易的，应该以基金产品为开票人。以基金产品为独立的纳税人不会和投资者，和管理人以及份额持有人的财产搅浑在一起，也是最为清楚明了。

（二）抵扣链条问题

抵扣链条问题本身是金融服务业增值税课征的重要难题。目前该种难题并没有得到解决，本次金融服务业的营改增并不彻底，其实是营业税的借尸还魂，产品层面目前还是沿用营业税的逻辑，由于新增价值没有办法确定，因此抵扣也没有办法进行。该种问题困扰笔者，至今并未想出应对产品层面抵扣难题之策。但是，在赋予契约型基金产品作为独立增值税纳税主体的资格后，至少契约型基金管理人收取的管理费用可以开出增值税专用发票，管理人提供直接收费金融服务产生的进项税额有解决的空间。

（三）重复征税等问题

如前文所述，基金产品层面对于保本收益的界定如果采用看实质的标准（无论是穿透核查还是看增信措施），则会产生重复征税或者扩大征税范围的问题。因此，笔者认为，应该严格贯彻140 号文对保本收益的判断，由于基金产品结构设计比较复杂，专业的税务部门可能不太擅长剖析基金架构，税务部门应该多多参照中国证券投资基金业协会出具的《证券投资基金增值税核算估值参考意见及释义》，对于基金产品作出符合逻辑的课税行为，避免一意孤行。

九、总 结

增值税理论上应该是对所有的经济活动都是中立的，不会扭曲经济活动的选择。税收中性实现的前提是增值税能够普遍征收；并且能够实现税负转嫁，作为价外税可以转嫁给下一个环节，实际上一个环节就没有负担任何税收。

然而目前以基金为代表的资管产品课税规则下，抵扣链条断裂、无法实现对新增价值课税，最终无法实现增值税税收中性的目标，从而扭曲基金的投资活动。从上文的分析可以看出，对于以基金为代表的资管产品增值税的征收，并没有严格符合增值税的特质，而是仍然在践行原来营业税的逻辑，对于增值税征收中的问题也没有明确的解决方案。

在目前金融行业整体不景气的情况下，增值税的课征使得基金产品的市场表现更加不尽人意，并没有达到减税的初衷。另外，即便是已经出台的文件，回避了增值税课征难题的同时，也有很多规定含糊不清，给了地方税务局很大的解释空间，笔者期待国家税务总局能够积极和实务界沟通，对以基金为代表的资管产品的增值税做进一步的厘清和规则的重构，减少金融市场的税负，发挥金融市场的活力。