私募基金财务管理模式的问题与对策思考

曹坤

摘 要 私募基金管理人通常无专职财务人员或仅仅配置1～2名财务人员，且私募基金行业中管理人与其管理基金的财务需要具备独立性，故私募基金管理人通常将票据审核、财务核算、财务报表编制、税务申报、会计凭证装订等基础财务工作外包给第三方专业的服务机构。本文以外包模式下的财务管理为切入点，总结财务管理全外包模式和半外包两种不同模式下面临的会计信息质量较低、外包服务人员稳定性较差等问题，分别从私募基金行业内部因素和外包服务机构、人员外部因素两个角度进行分析，重点探索如何加强私募基金行业财务外包模式下的财务管理水平。私募基金行业内部需要完善财务管理制度、细化授权管理、优化工作流程、制定详细的工作手册等，对外需加强对外包服务机构及人员的管理，例如采取加强人员培训、制定KPI考核指标、记录统计差错率、量化奖惩机制等措施;通过内因、外因相互作用，方可突破会计质量管理、人员管理瓶颈，全面提高私募基金行业财务管理水平，提升会计信息质量。

关键词 私募基金 财务管理 外包模式 问题分析 改善对策

私募基金服务业务外包起源于《中华人民共和国证券基金法》第一百零一条规定，“基金管理人可以委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值、复核等事项”。期后，基金业协会于2017年3月制定并发布《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》，私募基金外包服务制度的立法目的是鼓励并支持私募基金管理人专注投研能力，以提高核心竞争力。近几年，私募基金行业得到了快速发展，私募基金已经成为现代金融体系中直接融资的重要力量，有力推动了实体经济转型和创新发展。随着私募基金行业的快速发展，为维护金融市场稳定，基金业协会同步出台了《私募基金信息披露管理办法》《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号-适用于私募股权（含创业）投资基金》等多项规章制度。因此，无论是自身的快速发展，还是外部监管的加强，均对私募基金行业的会计信息质量提出了更高的要求。在私募基金行业财务人员紧缺、基础财务外包的现状下，加强私募基金行业财务外包管理，提升私募基金行业整体的会计质量，意义重大。

一、私募基金财务外包管理存在的问题

私募基金财务管理主要包括两种模式：一种为全外包模式。全外包模式是指私募基金管理人未设置财务专岗，日常费用报销、财务核算、付款、财务报表、会计档案等工作均由外包服务机构独立完成，私募基金管理人不参与日常管理。另一种为半外包模式。半外包模式是指私募基金管理人设置财务专岗，负责完善公司内部财务制度、工作流程，指导并督促、检查外包服务机构工作，对外包服务人员提供的会计信息质量进行复核。这两种模式在现实工作中均存在一定的问题。

（一）财务管理全外包模式存在的问题

管理基金数量较少、管理规模较小的私募基金管理人通常未设置财务专岗，即在业务发展初期通常将财务工作全部外包。该阶段有效地节约了私募基金管理人的人员成本及管理成本，但是由于缺乏对外包服务机构的约束与监督，导致财务管理职能缺失。主要存在几个方面的问题：一是私募基金管理人无专职财务人员，无法及时完善、修订公司财务制度及工作流程，尤其是在费用报销、授权等方面制度不完善、不清晰;外包财务人员对委托公司要求理解存在偏差，缺少沟通确认机制，外部服务人员根据自己的理解对财务支出事项进行会计处理，导致该模式下出现了财务核算不准确、不规范，付款授权审批不完整等问题。二是缺少对外包财务会计质量的检查与监督，导致银行交易流水、发票、自制凭证等会计档案原始附件缺失，会计档案不完整。三是由于私募基金管理人与外包服务机构工作地点不同，导致沟通成本较高;一个外包服务人员会面对多个客户，工作时效性难以得到保证;外包服务机构人员交替频繁，工作要求的前后一致性、连续性不能得到很好的保证。

（二）财务管理半外包模式存在的问题

随着私募基金行业的快速发展以及外部监管的日趋严格，基金管理规模较大的私募基金管理人主要采取的是半外包模式。半外包模式较全外包模式有很大的优势，私募基金管理人通过设置财务专职人员，完善自身财务制度、流程建设，加强内部控制管理，有效加强了会计核算的规范性、准确性，但财务管理依然存在一些问题。一是专职财务人员是对外包财务质量的事后检查与督促，无法在第一时间发现会计差错，可能造成不同程度的资金风险、税务风险、财务支出风险。二是由于外包财务人员非本公司人员，对于其在工作中的差错，无法进行考核和约束;对于其造成的税务风险、资金风险、财务风险，有些风险可以量化，有些风险则无法量化;甚至在风险出现时，私募基金管理人已更换了外包服务机构，导致外包服务机构无法承担其该承担的财务、税务、资金等风险。私募基金行业采取财务外包模式，意在降低管理成本，打造核心竞争力，但并未实质性地转嫁财务合规风险、税务风险及资金风险，违背了外包模式的初衷。

二、私募行业财务管理外包模式存在问题的原因分析

（一）全外包模式问题的原因分析

全外包模式下的私募基金行业的财务管理之所以会出现上述问题，笔者认为应该从公司内部和外部服务机构两个角度分析。

从内部原因来看，公司内部的主要问题是无专职人員负责财务制度体系建设工作，存在财务规章制度不健全、工作流程不清晰、授权审批制度不明确等问题。这导致财务外包服务机构在进行财务处理时无章可循，主要依赖于经办人员的主观判断，从而使财务支出事项、投资业务事项的财务处理与公司管理要求存在偏差。

从财务外包服务机构外部因素分析，主要原因包括：一是外包财务人员对私募基金行业管理要求不够熟悉，缺乏相关行业经验及问题沟通机制。二是对外包服务机构提供的服务缺乏量化考核标准，未能做到对财务外包服务质量的有效监督，例如未能明确会计科目使用的差错率、原始凭证缺失率等财务基础工作要求。三是外包服务人员劳动关系归属外包机构管理，人员流动性较大，更替较为频繁，会计质量完成水平因人而异;财务外包服务缺乏连续性、一致性，私募基金管理人缺少对服务人员的考核约束机制，控制力较弱。