商誉的后续计量分析研究

林诚川

（虹软科技股份有限公司，浙江 杭州 310000）

一、商誉的产生

企业在发展过程中，会根据自身的目标、定位来选择不同的策略以实现战略目标，而并购是在现代经济社会常见的一种运作方式。通过实施并购，企业能够快速做大做强现有产业链、减少竞争提高市场占有率，或避开壁垒进入不同的业务领域、获得协同效应，让企业能够实现跨越式的发展。

从所遵循的会计处理原则的角度，并购又可分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，通俗地讲，后者就是从无关联第三方取得被并购标的控制权。而商誉，就是由于收购方向无关联第三方支付的对价大于收购方在并购中取得的被收购方可辨认净资产公允价值份额而形成，在合并报表中列示于合并资产负债表“商誉”项目。举个例子：A公司向B公司的股东甲方支付10亿元取得了B公司100%的股权，B公司并购日账面净资产是3亿元，因为B公司拥有一块升值明显的土地使用权，其可辨认净资产公允价值是6亿元，这时候10亿元的对价与6亿元的可辨认净资产公允价值存在差额4亿元，这就形成了商誉。由此可知，商誉的经济本质是收购方对于被收购方能够产生超额收益所支付的对价。

二、资本市场对商誉的关注

2012-2017年期间，IPO审核节奏缓慢、企业排队时间过长，导致出现IPO“堰塞湖”，不少拟IPO企业或IPO被否企业纷纷转向并购重组通道以实现登陆资本市场。伴随着这一波资本市场并购重组交易的浪潮，上市公司享受了并购重组标的公司完成靓丽业绩带来的市值增长红利，并购双方皆大欢喜。然而，随着全球经济形势的变化、标的公司业绩承诺期届满，标的公司实际经营业绩未能达到原股东承诺业绩或为了达到承诺业绩进行财务造假的情形在这两年频频见诸报端，业绩承诺期届满后标的公司业绩大幅下滑甚至转为亏损的情况也屡见不鲜，更甚有收购方配合标的公司进行财务造假以避免其无法达到承诺业绩而导致收购方计提巨额商誉减值，商誉这颗“雷”屡屡触发警报。

2018年11月16日，中国证券监督管理委员会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》就商誉减值的会计监管风险进行提示，以强化商誉减值的会计监管。一石激起千层浪，官方的发声顿时让资本市场产生无数的猜疑。以并购重组交易比较活跃的浙江省A股上市公司为例，数据统计显示截至2018年末，浙江省359家上市公司有超过200家存在商誉，商誉总额约为1,000多亿元，商誉金额占资产总额的比例最高达到51%、占净资产的比例最高已经接近100%；浙江省上市公司2018年度计提的商誉减值准备为189.45亿元，而2018年度的净利润为1,133.07亿元，商誉减值准备占比高达16.72%。2019年1月底业绩预告截止到日前，上市公司因计提商誉减值导致亏损的业绩预告“蔚然成风”，A股市场也因此出现“商誉减值”板块，因此连续跌停的个股不在少数。由此可见，在当前的市场环境下，商誉减值已然牵动了整个市场的神经，监管层对此已无法坐视不理需要出面干预。

2019年1月4日，财政部会计准则委员会官网发布了《企业会计准则动态（2018年第9期）》，其认为相较于商誉减值，商誉摊销能够更好地实现将商誉账面价值减记至零的目标，因为商誉摊销能够更加及时、恰当地反映商誉的消耗过程，并且该方法成本低，便于操作，有利于投资者理解，可增强企业之间会计信息的可比性。

分析目前A股上市公司并购重组案例，笔者发现众多并购交易的定价暗藏如下规律：标的公司原股东向收购方做出一定期间的业绩承诺，并约定了业绩未达标情况下的赔付机制；基于标的公司原股东做出的高增长业绩承诺，收购方给予标的公司远高于资产法下评估值的对价，因此形成了巨额商誉。由此可见，实际上支撑商誉价值的是标的公司原股东对未来一定期间的业绩承诺，通常情况下承诺期限为三至五年。基于上述业绩承诺支撑商誉价值的论点，商誉理论上应在业绩承诺期限内分期摊销。

但是，以轻资产类公司为收购标的的并购重组，往往是基于每年上亿元预测业绩的收益法评估值作为定价参考依据，标的公司账面本身并没有多少可辨认净资产公允价值，从而形成了数十亿元的商誉。如果一旦改为按年限摊销商誉且摊销期限又较短，那收购方公司将要承担的商誉摊销费用极有可能超过每年标的公司的利润贡献，还有哪个公司会愿意再进行并购重组？另外，摊销期限的确定也是一个痛点，是按被收购方主要资产的使用寿命确定摊销期限？还是按照商誉在预计受益年限摊销？或者是企业会计准则强制规定摊销期限上限？这些问题都成为业界的讨论重点。

三、商誉后续计量的探讨

在《企业会计制度》下，商誉在个别报表的表现形式即“长期股权投资——股权投资差额”，在合并财务报表转入“合并价差”，股权投资差额是需要在一定的期限平均摊销的。而按照现行的《企业会计准则》，商誉已没有摊销的处理方法，而是被要求无论是否存在减值迹象，每年都应当对其进行减值测试。

从目前来看，商誉的后续计量主要有两种意见：（一）按照一定期限进行摊销。这种方法的理论基础是商誉在后续期间会随着超额收益的实现而逐步消耗，故而应该在合理期限内进行摊销；（二）不做摊销，但每年进行减值测试。这种方法的基础商誉并不必然随着时间推移而必然消耗，且通过对被收购方的合理整合与管理，商誉价值反而有可能获得维持或提高；另外，商誉的使用寿命难以合理确定，相应的摊销期限也无客观依据。

在实务操作中，商誉的后续计量不论是减值亦或摊销都是两难的。并购重组交易过程中，并购双方对于交易定价的博弈主旋律在于标的公司的未来业绩：标的公司原股东为了能够卖出高价，其对未来业绩的判断会远高于收购方的判断；收购方为了能够实现并购并保障自身利益，则会要求标的公司原股东对标的公司未来业绩做出业绩承诺并约定赔付机制。在这样的交易背景下，不少标的公司原股东在业绩承诺期内为了完成承诺的业绩，会虚构交易、财务造假，业绩承诺期一满，标的公司业绩则大幅下滑。在对商誉计提减值的处理方式下，这种情况会导致上市公司商誉出现明显减值迹象，并购“炸雷”时有发生。而在对商誉计提摊销的处理方式下，因为摊销对业绩的抵减，并购双方势必会对标的公司的股权作价产生巨大分歧，尤其是轻资产行业的并购重组将无以为继，这不利于市场经济的长远发展。

笔者认为，对于商誉的后续计量不妨从契合市场经济发展进程的角度考虑，参考无形资产的后续计量不对其做限定，如收购方能够依据合理、客观的材料确定其受益期限，则对其按照受益期限进行摊销；反之，则在商誉初始确认后不对其进行摊销，但要求企业于每年年终对商誉进行减值测试，及时确认商誉的减值损失。同时，企业对于不同交易事项形成的商誉可以选择不同的后续计量方法，但一项商誉的后续计量方法一经选定则不得随意更改。