我国独立董事制度的困境反思与完善路径选择

刘 双

吉林财经大学，吉林 九台 130500

上世纪末期，我国公司法对上市公司所实行的独立董事制度进行了相关规定的落实，使得该制度的实施逐渐广泛，整体的应用情况比较良好。但是在企业建设中，独立董事制度作为常见的结构形成，在实际的经营管理中属于分开实行。因此，导致其在工作的实施中由于经营权受限，实际工作的开展受到董事的监督与约束。管理者作为企业经营工作实施的主要负责人，对公司财务状况掌握全面，对公司中的一些工作人员具有实际掌控权与影响力，对会计信息的核算与披露等具有极大的掌管权利。从而导致公司财务信息被大股东与管理者所掌控，对公司经营状况无法过多了解，造成信息不对称情况的出现。因此若需要改变此种现状，就需要对独立董事制度运行下的根本困境进行更好的改善。

一、我国独立董事制度运行的现状与困境研究

(一)我国独立董事的现状

我国诸多上市公司在经营发展过程中运行独立董事制度，基本所有上市公司在发展中都会设置独立董事职位，董事会整体在人数方面的构建与实际法律规定相符合。我国在独立董事制度实施之后，在一些公司中仍存在财务舞弊等情况，但随着近年来制度的实践发展，独立董事制度得到了逐渐完善，公司的整体建设也随之得到了较好的改善，公司独立董事制度运行的作用得到了更好的发挥。公司中整体的舞弊现象得到了较好的改善。

我国在企业财务报告工作实施中，针对信息的披露并没有较为具体的规定，使得企业在财务工作中对信息披露工作的相关规定具有较大的模糊性，因此财务报告工作有一定的漏洞存在，导致监管工作实施存在一定的不足。明确的财务报告制度在独立董事制度中进行应用，有助于促进上市公司内部管理工作实施中监督工作的更好展开，而我国当前针对独立董事在运行中的相关律法制定并不完善，对职能的履行存在一定的不足，相关规定并不明确，且针对独立董事的提名同样被大股东所操纵，导致在独立董事选举中实际的结果在极大的情况下是受到大股东的影响。这种结果的产生造成独立董事在财务舞弊情况出现之后，实际的调查力度不足，整体监管工作实施力度较小，无法实现对大股东所掌握权力起到一定的制衡作用。

(二)我国独立董事制度的困境反思

第一，在独立董事的设置中，属于外部董事，为此在公司经营中，整体的经济性与公司股东并不相同。同时，在独立董事的制度中，因为需要与企业大多数的股东对企业进行共同管理，同时对企业实际情况进行了解，彼此之间的联系性加大，受董事之间人情关系，自身利益等多方面影响，会导致其与管理层会有同化现象，导致独立性的丧失。

第二，独立董事同样属于经济人，在公司经营中对自身利益十分追求，合理的薪酬待遇设置能够更好的促进其工作积极性提升。但实际工作中固定的薪酬对其所起到的激励作用较小，实际所承担的责任较少，导致独立董事在工作中对自身职责十分的敷衍。此外，独立董事在经营中，一旦董事在公司中所受的薪酬待遇与实际公司绩效相联系，也会有一定的问题存在，独立董事在实际工作实施中会付出更多的精力，导致实际工作内容会被消耗，导致在工作实施中需要采取别的手段避免其在公司中产生其他的独立董事职责，导致实际工作实施中有困难的出现。

第三，独立董事在工作中对上市公司实际经营信息与管理工作情况的及时获取能够更为有效的针对工作实施中所存在一些不足提出有效的经营建议。但在工作的实际实施中，受到职权限制等多种因素的影响，独立董事无法实现对公司经营最新信息的获取，在信息获取中的渠道需要通过董事会与管理者相关介绍与记录。导致实际工作中对其信息的获取有不对称情况，且实际获得的信息不完全，造成会有虚假成分等风险的存在，对经营信息管理监督中出现的多方面问题无法实现工作的有效执行。

第四，独立董事在公司监督中，针对管理层所存在的不当行为应该对其提出相应的整改措施，对经营工作制定更好的改善措施，通过多方渠道对公司经营信息进行收集，整个过程所付出的精力与时间较多。导致受精力约束，在公司中实际所耗精力不足，一些独立董事是非专职性，则更加难以有空闲时间对公司进行深入的调研与工作管理。

二、完善独我国立董事制度的路径选择

(一)进一步完善独立董事的激励和约束机制

通过对国外一些成熟经验的独立董事制度，对其所制定的相关薪酬制度进行适当的借鉴。例如在美国独立董事制度的实行中，其所制定的形式是年薪与会议相结合。受我国基本情况的影响，在独立董事的制度制定中，对薪酬的设定应该通过现金报酬的形式，通过董事实际所参与的会议次数结合，对奖金报酬进行更好的设定管理，促进公司利润的提升，避免受单一的绩效损失影响，同时向其赠予一些非法定股票期权，以此作为原有固定津贴的替补，将原有所提供的固定收入改为浮动性的收入，将独立董事实际的薪酬待遇结合企业经营情况，将独立董事转化为公司股东形式，能够保证其在工作中将自身的监督作用充分发挥。

(二)董事会制度测评委员会

在独立董事制度的运行中，通过对其成立测评委员会，通过相应的评估方式的采取，对独立董事进行相关评级，同时根据实际情况给予一定的奖惩，对独立董事所承担的责任以及所享有的权利实现有效平衡。借助多种措施的采取强化独立董事自身责任感，提高董事在工作中对自身职能的更好履行。此外，需要设定职业组织，对独立董事的工作职业性加以完善，对其实际资格的认证进行完善，确保工作实施所提出的决策合理性。

(三)对独立董事的知识结构进行优化，加强对其人才的培养

在独立董事的结构完善中，执业律师、证券业人员、资深注册会计师等都属于其所选择的名单，提高会计专家的设置比，通过所具备知识的提高进而加强对企业管理工作的实施力度。同时建立独立董事人才库，以便给予各公司更多的选择余地，进而提高独立董事的工作效率，发挥独立董事监督的效益。

三、结束语

综合而言，随着当前社会经济的迅速发展，在当前独立董事制度的运行中，需要对制度在根本的构建中对其作出更好的完善，通过董事的相关待遇等多方面结构采取更好的优化，通过与市场发展下的先进经济结构结合，对一些先进国家所积累的宝贵经验进行更好的借鉴与学习，与我国在独立董事制度实际发展下的根本情况相结合，对其采取科学化的健全措施，促进其实施路径的更好完善。