房地产企业并购重组中的涉税问题探析

汪洋

摘 要 我国资本市场的成熟，为房地产企业通过并购重组获取资本提供了重要的环境。尤其是当下房地产市场竞争激烈，而且国际经济环境恶劣，房地产企业发展存在严峻的挑战。当下房地产企业为了应对市场的挑战，不断地运用并购重组的形式来获取资本。并购重组给房地产企业带来新的发展机遇，能够为房地产企业注入新的发展活力。然而，企业并购重组涉及企业的各个环节，不仅对被收购企业有影响，一旦并购重组项目失败也会给企业带来不小的损失。因此，房地产企业进行并购重组要注重风险的防范，其中最值得关注的就是对涉税风险的管控。并购重组过程中的涉税风险往往会影响整个收购项目成本的高低，甚至涉税问题严重时将会阻碍并购重组项目的成功。因此，本文针对房地产企业并购重组的涉税问题进行分析。

关键词 房地产企业 并购重组 涉税风险

目前，形势环境的恶劣直接给房地产企业的经营管理以及发展形成冲击，房地产企业在该背景下要想应对经济下行的挑战，需要从多方面增强竞争力。而并购重组是房地产行业常见的增强实力的方式，通过并购重组能够帮助房地产获取到原先没有的房地产资源，将原有的资源进行重新配置，充分发挥企业资本力量增强综合实力。这种方式不仅能够将企业的产权关系进行优化，而且能够调整产权结构，便于企业盘活组织架构。但是，房地产企业的并购重组过程面临较多的涉税问题，如果不能够有效地处置涉税问题，将会为房地产企业并购重组埋下隐患，一旦涉税风险爆发后极有可能对整个并购重组项目造成负面影响，甚至直接导致项目的失败。因此，房地产企业并购重组过程必须对涉税问题进行分析，制定有效的防范措施，为并购重组的顺利实现提供保障。

一、房地产企业并购重组涉税问题概述

当下房地产行业的发展形势仍然处于良好的状态，但是随着参与者的增加，市场竞争惨烈程度不断提升，加上需要面临经济环境下行压力，房地产企业必须从综合实力出发，通过并购重组夯实房地产企业基础。在进行并购重组的过程中，要确保并购重组流程符合国家法律规定;同时，整个并购重组环节的税务筹划要遵循国家政策，在符合税收法规政策的前提下，运用有效的方式降低税费，这是政府所允许的。因此，房地产企业在进行并购重组时需要针对税务问题、涉税风险等进行统一筹划，构建符合房地产企业并购重组的实际需求，以达到企业控制税收成本的目的，间接地降低并购重组成本。

目前，许多房地产企业并购重组过程并没有进行专门的税务筹划，而且对涉税问题缺乏深刻的认识，直接造成并购重组项目税务筹划过于简单，为并购重组埋下不必要的涉税风险。企业在进行税务筹划的过程中，没有参考具体的税收政策，只是结合常见的税法简单地进行涉税筹划。并购重组过程中的涉税问题极其复杂，本文结合实践案例总结以下涉税问题。

二、房地产企业并购重组涉税问题分析

（一）历史遗留税务问题

房地产企业进行并购重组后，被收购企业的历史遗留税务问题都将由房地产企业进行继承，在具体实务中，可能存在的历史税务问题主要涵盖纳税申报不合规、发票存在虚假以及偷税漏税等情况。这些都是房地产企业可能面临的历史遗留税务问题。这要求房地产企业在进行并购重组的过程中，要对被收购企业的历史遗留税务问题进行调查研究，判断税务问题是否会为自身带来较大损失。如果房地产企业在并购重组中忽略了对历史遗留税务问题的研究，将会为企业埋下较大的税务风险。税务风险爆发引来税务稽查所造成的经济损失，只能由房地产企业独自承担。

（二）税务结构不合理造成的风险

房地产企业的并购重组通常是会跨地区的，因此各个地区的企业组织架构对税务筹划就有着重要的影响。我国不同地区的税务优惠政策存在一定的差异，在某些比如经济特区、产业园区的税收政策方面，往往存在不同，通常会造成房地产企业双方不同的并购结构，从而造成税负的差异性。

（三）支付方式缺少税务规划造成的风险

房地产企业在进行并购重组的过程中完成交易时，可以运用不同的交易支付方式;通常可以选择资产收购以及股权收购或者是混合收购不同的支付方式，所造成的税务税负都有着较大的不同。比如运用股权收购的支付形式，被收购企业的税務风险都将由房地产企业的新股东进行承担，而资产交易则不会。但是在选择资产交易支付方式的过程中，会涉及动产以及不动产权的变动所造成的增值税、营业税以及土地增值税的税负问题。这些问题的产生都是税务筹划过程中需要考虑的风险。

（四）未根据规定申报纳税造成的风险

我国对于资本市场的交易一直是严格稽查的，因为资本市场的风险会影响整个经济的发展。资本交易的稽查重点主要涵盖收入项目以及扣除项目的审查。另外，针对间接股权转让发起的反避税调查也逐渐成为常见的调查手段，涉案金额巨大的房地产企业并购重组案例频出。国家税务总局出台了关于加强股权转让企业所得税征管工作的通知，其中明确要求加强股权转让的动态管理，重点把控股权转让税务合规性。这对于房地产企业并购重组来说必须严格按照规定申报纳税，倘若没有根据规定申报纳税，将会直接影响整个并购重组项目的落实。

（五）特殊性税务处理不合规造成的风险

许多房地产企业并购重组的税务筹划通常会运用特殊的税务处理。特殊性税务处理能够帮助房地产企业并购重组达到递延纳税的目标，将现金流进行节省。但是，房地产企业并购重组所适用的特殊性税务处理需要满足的条件是多方面的，房地产企业往往会忽略某种前置条件，从而给房地产企业特殊性的税务处理埋下不合规的风险。而且某些房地产企业尽管符合相关前置条件，但是缺乏备案环节，后续并没有进行相应的纳税申报，相应的情况也会被税务局认定为偷税，直接进行税务惩罚。当下，税务总局逐渐扩大了特殊性税务处理政策的适用范围，严格关注房地产企业并购重组过程税务处理的情况。

（六）间接股权转让被纳税调整的风险

该风险主要是由于近些年针对间接股权转让的纳税调整案件频发，其中最为常见的就是某些房地产企业通过空壳转让的形式，来达到降低税负的目的，运用并购重组实现债务的转让。这种间接股权被弱势调整的风险直接影响房地产企业本身的运营。

三、房地产企业并购重组税务筹划具体对策

（一）并购重组融资环节的税务筹划

房地产企业并购重组所需要的资金规模较为庞大，通常会选择进行融资，融资主要由内源性融资、债券融资以及股权融资构成。房地产企业选择不同的融资模式也会对并购重组的税务筹划造成影响。在运用内源性融资时，房地产企业需要将个人出资形成企业股东，严格根据先分配再投资的方式对注册资产进行添加。这样能够有效地降低税收负担，并且不会对并购重组造成过多的干扰。在应用债权融资时，需要提前对税盾效应进行分析，并且综合考虑资本弱化下的反避税对策的具体执行状况。股权融资时则需要对优先股进行运用，满足相关条件可以适当地达到降低税负的目的。

（二）并购重组交易环节的税务筹划

房地产企业在并购重组的交易环节有着多样化的支付方式进行选择，比如资产置换、换股合并以及定向增发，选择不同的支付方式对税务筹划的影响不同。定向增发在结合实际情况，运用国税所颁布的〔2009〕59号文件当中的相关条款进行特殊处理。当被收购企业的应纳税所得在当期无法进行有效的确定时，需要运用延期纳税的形式降低企业的现金流压力。而资产置换支付时需要将所有资产进行转移，从而使房地产企业并购重组满足特殊性税务处理的要求，还能够将增值税进行规避。在以换股的形式进行支付时，要结合房地产企业的实际发展状况，运用权益联营的模式，针对相关报表进行适当的调整。这样能够从根本上解决某些不利的商誉影响，通过该方式还能够将企业的资产折旧率进行提升。

（三）被并购对象的税务筹划

被并购对象的税务筹划也是房地產企业并购重组税务筹划的重要组成部分。在进行具体操作时，可以选择将装修作为主体的某些装卸企业纳入税务筹划方案制定与落实当中。设立独立的装修企业，能够将装修费用全部纳入土地增值税的抵扣项目中，并且在营改增政策中，许多增值税也能够进行相应的抵扣。在确保房地产企业自身抵扣额得到有效提升的基础上，能够最大限度地确保房地产企业自身增值税缴纳税额进行降低。与被并购企业就税务筹划问题进行深入的沟通，便于解决历史遗留税务问题，尽可能地保障房地产企业并购重组项目的顺利完成。

（作者单位为安徽信达房地产开发有限公司）

参考文献

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