科创板可探索直接上市方式

泰奇

传音控股10月18日公告，公司拟使用额度不超过25亿元的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，约占其实际募资净额26.75亿元的九成多。而截至10月中旬，已有15家科创板公司利用闲置募资认购了約157亿元的银行理财产品。笔者认为，对科创板上市公司募资理财问题应高度关注，采取措施予以解决。

按传音控股公司方面的说法，此举是为了提高募集资金使用效率，可以实现股东利益最大化。确实，如果募集资金暂时没有去处，用于购买保本投资产品，比趴在账上收益要高。然而这里面可能隐含更深层次问题：一是公司如此操作是否符合目前法律规则的规定;二是公司即便有募投项目，但似乎并不缺钱，那为何急于公开发行募集资金并上市。

对第一个问题，证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条规定，上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用;第六条规定，上市公司募集资金原则上应当用于主营业务，除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资……据此可以认为，上市公司将募资用于保本投资等用处，是不符合相关规定的。

尤其科创板的推出具有特殊意义，科创板在科技创新与资本之间搭建一个有效平台，有利于落实创新驱动发展战略，增强资本市场对提高我国关键核心技术创新能力的服务水平，促进高新技术产业和战略性新兴产业发展;举国上下，无不翘首期待科创板企业能通过上市，有效利用融资渠道和募集资金，加大科技创新投入力度，在核心技术等方面能有所突破，打破目前我国一些关键核心技术受制于人的局面。科创板企业却将这些宝贵资源用来购买保本产品，偏离科技创新主攻方向，与其如此，还不如投资者自己拿钱购买理财产品。

至于第二个问题，企业即使不缺钱也争抢到科创板上市，一个重要原因就是科创板估值水平过高，大股东、董监高未来减持可轻松成为亿万富翁。比如在首批25只科创板股票中，西部超导、嘉元科技、天准科技、南微医学都是从新三板转到科创板的，转板后市值均提升5至6倍。另外，目前要IPO上市，就必须公开发行募集资金，有些企业为了上市只能编些募投项目，或者即便募投项目真实，但其实自有资金本来可以应付，只能为募资而募资。

针对科创板上述问题，笔者提出以下建议：

第一，应引导科创板上市公司依法依规使用募集资金、按时完成募投项目。企业招股说明书必须真实、准确，既然其中罗列了一堆募投项目，企业也真真实实在市场募集到了相应资金甚至超募，那么就必须按照信披所列项目，实打实完成，以增强企业发展后劲，提升企业科技创新实力。对于随意变更募投方向，或募投项目虚假等行为，要从制度规则上完善对发行人、董监高、中介机构的惩处举措。

第二，适当加大科创板的市场供给。物以稀为贵，科创板估值畸高，与初期市场供给难以匹配需求有关，科创板注册制应尽快提高效率，确保发行节奏的市场化。

第三，完善科创板减持规则。按目前规定，上市时未盈利的公司，在盈利前其控股股东、实控人、董监高及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份。要防止科创板大股东、董监高一心惦记将来解禁及时减持，不仅要从持股期限上来约束，还应从其经营效益、科技创新成果等方面来考核约束，不能说上市公司没有对社会、投资者作出任何贡献，甚至还浪费市场资源，却仍可在市场高价减持，对此必须打上制度补丁。

第四，科创板可探索直接上市方式。去年Spotify在纽交所直接上市，直接上市是指一个公司的流通股无需首次或二次承销发行即可在证券交易所挂牌，公司现有的股东可自由地在证交所出售其所持有的股份，由于公司没有公开发行股票所以也无需承销商的参与。直接上市可为现有股东持有的股票提供上市流动机会，且无需融资，对于一些暂时不缺钱、资金充裕的科创企业，可以采取直接上市方式，无需处心积虑去编造募投项目，由此企业可省下承销费，还可避免以低于内在价值的IPO价格发行、迎合或让利一级市场投资者。