论新《公司法》对企业中小股东权益保护机制的完善

卢林丽

摘 要：随着我国经济的发展，公司法人治理制度已成为公司最重要的内部管理体系之一，但是在实行该制度时还存在许多待解决的问题，特别是中小股东的权益往往受到大股东的侵犯，这种现象非常普遍，在这种情况下，如何解决股东之间的矛盾以及保护中小股东的合法权益已成为企业发展所必须要解决的问题之一。

关键词：新公司法;企业中小股东;权益保护机制;完善

保护中小企业小股东的权益是中小企业发展的必要措施，在对中小股东进行保护时，企业必须结合自身的发展状况，对中小股东在企业中的地位进行全面分析，并根据《公司法》的相关要求对中小股东实施保护，另外，企业还应该不断完善公司法，确保公司法能够真正解决中小股东权益被侵犯的问题，促进中小企业稳定发展。

1 企业中小股东权益保护的意义

1）对企业中小股东权益进行保护有益企业内部结构的健全。企业的内部结构包括企业的管理层，董事会，股东和其他利益方。从企业发展的角度来看，内部结构的健全不仅可以提高企业的内部效率，而且可以在一定程度上确保企业稳定发展，有效减少政府的经济压力，进一步推动我国经济实现长远发展。对于中小股东而言，他们是组成企业内部结构的重要组成部分，对企业中小股东的权益加以保护，可以确保企业内部结构的完整性。

2）对企业中小股东权益进行保护可增强企业的市场角逐力。我国企业中小股东权益被侵犯的主要原因是外来经济大肆流入而导致。在这种情况下，中小股东的利益受到很大的影响，甚至影响了企业的内部结构，减少了企业的市场竞争力，因此，我国中小企业必须采取适当措施，保护中小股东的利益，才能促进企业稳定发展。

3）对企业中小股东权益进行保护可确保证券市场稳定。保护中小股东的利益对于确保证卷市场的稳定也很重要，这不仅可以鼓励股东信任企业的投资，也能有效解决对大股东的诚信问题，为股东提供最佳投资环境。在企业发展过程中，无论是大股东还是小股东，他们都有权益参与企业的决策过程，只有保护中小股东的合法权益，才能促进企业持续发展。

2 当前企业中小股东权益保护所存在的问题

1）企业大股东表决权过大且滥用。企业的大股东出资比例较多，所以他们在企业的经营过程中中具有更大的话语权，而导致企业的决策失去了小股东的声音，在发生利益冲突时大股东往往为了保护自己利益而可能会损害中小股东利益，事实上，这种情况代表企业大股东对企业的经营活动进行了完全控制，这影响了企业的顺利运作。

2）企业中小股东知情权缺失。查看企业财务报表，会议记录等是企业股东应有的基本权益，这也是股东的知情权，知情权对于一个股东来说非常重要，但是在实际经营过程中，中小股东往往失去了对企业经营状况的知情权，如果大小股东的利益发生冲突时，小股东的权益将会被弱化，这将对小股东在维权方面产生负面影响，并侵犯小股东的合法权益。

3）股权难以回购。在旧《公司法》中，关于股份的回购问题作出了规定，在符合法律规定的情况下，中小股东有权回购股份。例如，如果一家企业连续五年经营状况良好且连续盈利，利益分配满足条件但中小股东的利益并没有得到相应的分配，合并或是分立公司财产和产生其他条件时，这些条件符合规定。虽然中小股东对股权回购有明确的要求，但由于缺乏充分的法律条款来明确规定股份的回购要求，正式实施起来并不容易，这使得企业股份回购变得更加困难。

3 公司法对中小企业股东权益的保护与完善路径

1）引入选举企业代理人的累计投票制。所谓的累积投票制度是指股东的一种投票方式，当股东在选举董事或经理时拥有的股份总数等于所持有的股份总数乘以所选董事或是监事人数，股东可以将自己的投票权投一个人，也可以投多个人，选举产生的董事或监事由投票总数最多的担任。这样，可以防止一些股东选举对自己有利的董事或是监事，有效实现股东权益均衡，这种投票制度为中小股东参与企业的决策提供了良好的机会，可以使中小股东在企业更加有话语权。一股一票、同股同权虽然在股份形式上实现了股东权益的平等，但是由于股东所持股数的不同引发的地位不平等问题没有真正解决。通过赋予股东累积投票权，加强中小股东的话语权，可以真正实现股东之间的地位平等。新《公司法》明确规定了累积投票制度：“当选举董事或监事时，选举的方式可以根据《企业章程》中所规定或是股东大会的决议实行累积投票制。累积投票制度是指企业在选举董事或是监事的时候，每一股份拥有与应选董事或是监事相对应的表决权，股东所拥有的表决权可以集中对一个人使用也可以分散使用，这是新《公司法》修改的一个亮点，加强了中小股东在企业中的话语权，并加强了中小股东对企业的经营决策力度，促进了中小股东对企业的经营管理。

2）扩大了股东的知情权。如上所述，知情权是作为一名股东的基本权益，对于股东来说非常重要，新的《公司法》加强了对中小股东知情权的保护力度并扩大了中小股东的知情范围，《新公司法》第33条明确规定，中小股东有权查阅企业章程，董事会会议决议，查看财务报表，这是股东的基本权益，在企业的实际经营中，大股东可能为了实现自己的利益，完全不顾及中小股东的利益，违背法律规定和企业规定，给中小股东的利益带来了巨大损失，就是企业大股东限制中小股东通过正规途径查看企业的经营状况和财务状况，导致中小股东不能查阅财务报表等数据，因为企业的财务状况可以直接反映企业的经营状况，如果大股东以不同的方式稀释中小股东的股份，并拒绝中小股东查阅账目，侵犯中小股东的合法利益，这会对企业的经营发展造成巨大负面影响。因此，新的《公司法》明确规定中小股东具有查阅企业账目，财务报告和会议记录的权利，这可以在一定程度上防止大股东利用职权损害中小股东利益。关于股东的知情权方面，我国的公司法与美国不同，美国股东的知情权更加广泛，且是透明开放的，在美利坚合众国，《公司法》股东可以广泛获取所有企业文件，会记账目，合同和其他保护股东权益的文件，股东是否对子公司的文件记录具有查询权取决于其他因素。中国最新颁布的《公司法司法解释》并未扩大股东的知情范围，这种对股东知情权的限制是立法機关经过反复权衡的结果，主要是结合中国现代企业的现状，这种限制和约束有助于优化整体投资环境，它有助于保护大多数股东的利益，维持社会经济稳定，健康和持续发展。

3）对董事会制度加以完善。对董事会制度加以完善可以从以下两个方面着手：首先，必须要明确董事对企业的责任，《公司法》里必须明确界定董事的职责，当董事在企业运营期间给企业的发展带来重大问题时，应该要求董事补偿企业损失。其次，应该明确董事对股东的责任。关于这方面，可以参考日本所颁布的《商法》中的一些制度，在企业经营过程中，如果股东有证据证明董事在企业经营过程中造成严重错误，对股东权益造成损害时，应该根据有关规定对股东进行赔偿，股东有权让董事支付赔偿金。

4）对监事会制度加以完善。明确监事会的职能和责任是企业实现可持续发展的出发点，加强监事会的监督职能，并对监事会制度加以完善，目前，我国股东大会的权力范围持续下降，而董事的权利范围却在稳步上升，而侵害中小股东利益的行为愈演愈烈，在这种情况下，需要一个强有力的监督机构充分行使监督职能，换句话说，一个强大的监督体系可以有效地保护中小股东的权益。

4 结语

简而言之，虽然中小股东在企业中的投资资金小，但是不能因此而忽视他们在企业中地位和作用。新《公司法》扩大了中小股东的知情权范围，对中小股东的投票权，退出机制等方面进一步作出了完善，使中小股东的合法利益得到更好的保护，这有效地捍卫了中小股东的权益，保证了企业的正常运转，促进了中小企业的可持续发展和社会经济的健康发展。

参考文献

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