股东知情权的权利范围——基于广东省司法判决的实证研究

李家杰

广东环球经纬律师事务所，广东 广州 510335

股东知情权是公司股东的重要权利之一。在现代公司制度下，公司的所有权和经营权往往是分离的，作为公司所有者的股东不一定能够对公司实际经营情况了如指掌。对公司的情况进行充分了解，是股东行使对公司的决策权、分红权等其他权利的重要前提。

我国《公司法》第三十三条也对股东知情权进行了规定。但是《公司法》条文仅作出了原则性规定，即使2017年9月1日生效的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》对股东知情权纠纷的处理方式进行了细化规定，但在实务中对于股东知情权的一些问题、尤其是在股东知情权的权利范围问题上，仍存在不同认识。

笔者认为，股东知情权的权利范围包括两个维度，一是股东可行使知情权的文件范围，二是股东可行使知情权的时间范围。为进一步厘清司法机关对股东知情权的权利范围的具体裁判观点，本文搜集了广东省各级法院在2018年度内做出的128份案由为“股东知情权纠纷”的判决书①，通过对判决中认定的事实和判决结果进行数据分析。

一、股东行使知情权的文件范围

《公司法》第三十三条仅仅规定了股东可以查阅、复制公司章程、公司“三会”决议、财务会计报告等资料，可以查阅(但并未规定可以复制)会计账簿。但在现实中，很多股东为了对公司财务状况进行完整、深入的了解，还要求审查、核对相关会计凭证。股东是否有权对《公司法》未明确规定的其他文件行使知情权，往往成为此类案件的争议焦点。部分地区的司法机关也已经注意到此问题，并进行了一定的研究②。

根据对本文研究的判决书进行分析，在128份判决书中，44宗案件的原告要求复制会计账簿、86宗案件的原告要求查阅会计凭证、42宗案件的原告要求查阅或复制其他资料，可见在现实情况中，公司股东要求行使知情权的文件范围确实往往会广于《公司法》明确规定的内容。

为分析广东省内各级法院对“股东超过《公司法》第三十三条明确规定的文件范围行使股东知情权”这一问题的裁判观点，本文首先将128份判决书中因为各种原因完全败诉(即诉讼请求被全部驳回)的22宗案件剔除后，对剩余106份判决书梳理如下：

(一)查阅会计凭证

诉讼请求查阅会计凭证原告提出请求的案件数量76法院支持请求的案件数量45法院支持请求的比例59.2%

在本节研究的106份判决书中，有76宗案件的原告请求查阅会计凭证，其中超过半数得到了法院支持。在相关判决书中的法律分析部分，支持“查阅会计凭证”请求的判决书多从《会计法》等规定出发，论述会计原始凭证是会计账簿形成的基础及验证会计账簿的依据，进而认定股东有权查阅会计原始凭证；而不支持“查阅会计凭证”请求的判决书多从《公司法》规定出发，认为查阅原始会计凭证是扩大查阅会计账簿的范围，因而不予支持。

如果进一步筛选各地市的中级人民法院的判决，能够发现深圳、佛山等地的中级人民法院大多支持“查阅会计凭证”，而广州、东莞等地的中级人民法院的观点多为不支持。

(二)复制会计账簿及复制会计凭证

诉讼请求复制会计账簿复制会计凭证原告提出请求的案件数量4034法院支持请求的案件数量43法院支持请求的比例10%8.8%

在本节研究的106份判决书中，有40宗案件的原告请求复制会计账簿、34宗案件的原告请求复制会计凭证，但只有极少数得到了法院支持。其中仅有1宗案件③是由中级人民法院审理并且支持了复制会计账簿及复制会计凭证的诉讼请求，其原因主要是原告与涉案公司对此权利另有明确书面约定。因此可以推断，在没有明确约定的情况下，广东省内各级法院支持“复制会计账簿”“复制会计凭证”两项请求的可能性非常低。

(三)其他文件

诉讼请求查阅或复制其他文件原告提出请求的案件数量42法院支持请求的案件数量5法院支持请求的比例11.9%

除“复制会计账簿”“查阅会计凭证”“复制会计凭证”以外，还有42宗案件的原告要求查阅或复制《公司法》明确规定的文件范围以外的其他文件(例如银行流水、重大合同、特定资产情况等)，但仅有5宗案件得到支持。得到支持的案件中，有部分是由于涉案公司对原告要求查阅的文件范围未进行明确的抗辩。由此可见，虽然个别案例中法院的裁判结果扩大了《公司法》规定的文件范围，但股东要求查阅或复制《公司法》明确规定的文件范围以外的其他文件得到支持的可能性也非常低。

综上，在广东省的司法实践中，股东行使知情权的文件范围通常难以包括《公司法》明确规定的文件范围以外的文件，但是否包括“查阅会计凭证”存在较大分歧，裁判标准亟待统一。同时，除《公司法》明确规定可以复制的文件外，即使法院认为股东对会计账簿及会计凭证可以行使知情权，通常也只允许股东对其进行查阅，而不允许进行复制。

二、股东行使知情权的时间范围

《公司法》第三十三条未对股东行使知情权的时间范围作出限制。由于公司经营过程中会发生股东变动，很多情况下要求行使知情权的股东是在公司成立后才成为公司股东的，但部分提起股东知情权诉讼的原告会要求查阅、复制公司成立之日起的相关文件，对于股东行使知情权的时间范围即有可能产生争议。

在本文分析的128份判决书中，有25宗案件的原告要求行使股东知情权的时间超过了其在涉案公司持股的时间，其中判决结果情况如下：

判决结果支持诉讼请求不支持诉讼请求案件数量178案件比例68%32%

在不支持该等诉讼请求的判决中，审判法院通常直接认定股东无权对其持股期限以外的其他时间公司的经营状况行使知情权；但是在支持该等诉讼请求的判决中，审判法院通常认为公司经营状况具有整体性、延续性，法律并未明确禁止股东对其成为公司股东之前的公司经营状况行使知情权，因此判决股东对其成为股东之前公司的运营情况和财务信息进行了解属于股东知情权的正当行使。

综上，在广东省的司法实践中，股东知情权的时间范围通常不会成为案件双方争议的重点，法院支持股东超越其持股期限行使股东知情权的案例也较为常见。

三、结语

随着经济水平和法制水平的提高，通过公司形式进行经济活动的情况越来越常见，股东之间就包括股东知情权在内的公司经营相关问题产生纠纷多发也是由此带来的必然结果。本文通过对128份判决书的统计和分析，发现虽然目前法律和司法解释对股东知情权纠纷的一些问题已经进行了细致规定，但司法机关在部分问题上还是存在一定的认识不统一、裁判观点有分歧的情形。法律工作者都应当通过各种途径，进一步比对和分析司法实践中的裁判趋势，尽可能统一裁判标准，使广大经济活动的参与者得到明确的行为标准，达到定纷止争的社会效果。

[注释]

①为进行本文的数据搜集，作者于“无讼”数据库(www.itslaw.com)，通过案由为“股东知情权纠纷”、地域为“广东省”、裁判年份为“2018”、文书性质为“判决”的搜索条件，搜集并整理所有截至本文撰写之日能够搜索到的结果后，剔除一审、二审重复的搜索结果，得到128份判决书.该128份判决书在本文中简称为“判决书”.

②如上海市第一中级人民法院民三庭课题组：“股东知情权案件若干审判实务问题研究”.

③深圳市美赛达科技股份有限公司、信达新兴财富(北京)资产管理有限公司股东知情权纠纷.