国企改革视角下的管理层收购问题研究

逯金

[摘 要] 目前，我国实施MBO存在定价不公、融资难、信息披露不完全等多方面的问题，出现这些问题的主要原因都与我国的法律环境具有一定的关系。正是因为中国国有企业约束力和外部监督机制的不完善，使得MBO过程中存在各种缺陷。文章首先分析管理层收购存在的融资和定价问题，并给出了相应的改善措施。

[关键词] 国企 改革视角 管理层收购

中图分类号：F276.1 文献标志码：A

管理层收购又称为MBO，它是杠杆收购中的一种类型，主要是指经过购买企业的股权或资产，让公司管理层从经营者转变为所有者的一个流程。20世纪80年代，在国家部门私有化和企业兼并重组浪潮的环境下，管理层收购在欧美得到了迅速的进程。随着长时间的发展，MBO在欧美国家逐步形成了一套公开、完善的操作制度，它不仅激励了公司的管理人员，而且减少了一定的代理成本，提高了公司的市场竞争力。伴随中国的国企产权改革不断深化，MBO在我国慢慢出现，但是在实施过程中存在一定的缺陷。

一、管理层收购存在的问题

（一）收购定价不合理

MBO在中国的实行与美国不同。我国实施管理层收购的核心是公司的控制和收益权力。在实际工作中，我国使用管理层收购的时候，转让价格都比同年每股净资产价格低，这就表示MBO进行的时候怎样公平的确认收购价格是管理层收购成功实行的重要内容。管理层收购价格应该从多方逐步转变为双方展开谈判确定，在其他国家，MBO的收购价格主要是由收购人与目标公司进行商议和确定，可以有效反映股票的市值。在中国，主要是由政府和管理层通过私下交易协商确定收购价格，这表明收购价格的制定很难公平。因为中国股票市场还不够成熟，不能对企业的真正价值进行展示，因此转让价格呈现出不公平。应该在考虑公司管理层对公司做出的历史贡献后，降低收购价格，這样是合理的，但不可以过低，不然收购价格就会不公平，造成公司资产的损失[1]。

（二）收购主体的法律地位不明确

中国企业规定，公司管理人员如果处于任职期间，那么每年不得转让超过四分之一的公司股份，规定导致管理层的收购举措被限制。所以，作为自然人，在进行管理层收购以后，将很难退出融资。雇员持股委员会（esc）是代表持有公司股份的雇员的组织，为其保障了权益。在中国实行MBO的早期，许多企业都使用这种方法来进行主体的收购。但是，这样的收购手段具有一定的法律障碍，没有科学的法律依据。我国有相关的法律规定职工持股会拥有一定的社会组织法人的性质，但也规定了社会组织不可以参与具有营利性的经营活动。这样如果管理层将职工权益委员会作为管理层收购的主体就是违法行为。

（三）融资渠道狭窄，融资结构单一

中国管理层收购在融资方面还有较多的问题，但是融资却是MBO中极为重要的组成部分。因为收购主体的支付能力具有一定的限制，不能进行全额支付，只可以对收购标价值里的一部分进行支付，而其他所需的资金则必须通过融资来获得。从我国实行管理层收购的公司也能够看出，管理层自居拥有的资金完全不能满足巨额的收购资金。美国在实行管理层收购的同时，具有完善的经济市场和专业的经理层这种组织来为收购者作为基础，因此，中国企业在实行MBO的过程中，也必须创建科学合理的定价标准和具有专业水准的组织，三因为中国的金融工具和产品较少，不能有效的满足MBO的资金需求。

（四）MBO的融资中介机构缺乏专业性

其他先进国家的MBO通常都是通过中介机构的帮助来实现，中介机构可以知道和掌握在服务的时候市场发生的改变，从而了解企业价值的变化。投资银行在管理层收购的时候供应相应的融资安排，处理融资产生的问题，确认交易价格等。律师事务所对于MBO同样也十分重要。例如，在进行收购时，需要专业的律师来处理一些经济纠纷和法律问题。但是从我国现如今的管理层收购发展现状来说，中介机构的专业水平较差，没有相应的解决经验，只能处理简单的事情，不能在确认价格和融资方面进行良好的帮助，因此，中国的企业应该不断吸收发达国家先进机构的经验，解决在管理层收购中遇到的问题。

二、规范管理层收购的对策

（一）加强定价信息披露机制

为了能够有效预防管理人员在MBO实施过程中暗箱操作，隐瞒企业财务的真实情况，我国应该建立健全的信息披露机制。也可以通过不断开发专业的中介机构，强化监督措施，为收购的有序进行提供有利的条件。政府机构应该不断强化对不披露信息或披露不完全的企业进行惩罚，使其收购举措得到一定的限制，降低管理层收购的时候出现暗箱操作可能性，维护有关人员的自身利益。MBO可以吸引更多的外部投资人员积极投入收购定价，让收购价格能够用拍卖和公开招标的方法来体现公平性。所以，不断优化管理层收购体系，参加的机构投资者越多，得到的收购价格将会越合理。只有严格披露MBO的有关信息，让整个过程透明化，才能降低企业的资产损耗和暗箱操作，以及价格不公平这些缺陷，为MBO的发展营造更加良好的经济和法律环境[2]。

（二）培育和发展专业规范的中介机构

在管理层收购过程中，确认价格是针对所有管理层来说的，应该不断强化与中介机构和律师事务所的联系，只有通过中介机构给予帮助，才可以有效地实行MBO，降低不必要的经济风险和损失。这些组织对于MBO而言具有重要的意义，他们能够按照市场的经济变化，不断对公司的真正价值产生了解，以此来处理MBO中产生的问题，有效保证MBO能够顺利进行。具有专业水平的中介机构在MBO中具有重要的作用，但是因为我国中介机构较少，专业水平较差，并且具有低估国企价值的情况，造成我国国企的资金受到损害，因此，我国应该不断发展中介机构的专业水平，培养更多具有经验的优秀人才，提高参与积极性，保证企业价值定价能够具有公平性，为MBO的开展提供有效的帮助。

（三）创新MBO的融资方式，拓宽MBO的融资渠道

信托、风险投资和基金等方式可以有效处理管理层的融资问题。信托的方法可以有效为委托人提供极高的投资收益，一般情况下，委托者将自身的资金委托他人进行管理，受托者在MBO中利用委托者的资金作为自己的投资金额，然后收回贷款的本金和利息，直到退出投资，以此来增加本金的价值。管理层利用信托的方法将资金委托给受托人，为管理层收购的實施供应了可靠的资金来源。管理层收购的运行结构是收购双方在事前建立一个期权协议，然后双方共同来收购企业的股权，在未来，管理层将以商定的价格（相当于交易期权）回购该基金的股票。虽然管理层收购基金为MBO供应了能够满足融资的资金，但是通常成本都比较高。并且，引入具有专业能力的机构投资者，开拓融资途径，创新金融工具，以及吸引各种金融风险爱好者，也能够为管理层提供需求的收购资金。

（四）放松MBO的融资限制，规范管理层的融资行为

在管理层收购中，收购的主要资金来源通常都是外部资金，但我国法律对管理层收购提出了一些限制。为了保证MBO中债权者、股东的自身利益，我国应该不断减轻融资的法律规定，完善融资行为。新《信托法》为信托公司发放贷款和持有股权提供了一定的法律依靠，对银行贷款的局限问题进行了解决，为管理层获得合法资金供应了更多可能性。管理层应该严格遵守法律制度来进行融资，让收购过程公平、公开，并让管理层自行承担融资时产生的风险，对其融资手段进行约束[3]。

三、结语

进行管理层收购时应该具有特定的法律来对其管理层实行限制，并有效保证资金来源的合法性和确定定价的合理性。利用增加管理层的责任、风险，对其收购行为产生制约。详细了解收购双方的权益，处理收购主题产生的法律缺陷，推动MBO在法律的依靠下实施。在融资过程中，国家应该放松融资机构的相关制约，由于MBO目标的价值通常远高于它们的承受能力，因此大部分收购都是在交易期间融资获得资金。但是，我国现行法律规定了严格的融资标准，不能帮助管理层筹集需求的收购资金，导致MBO不能顺利实施。所以，在融资方面我国法律应该放宽对其限制，让资金来源更加合法。

参考文献：

[1]吴玉娟.基于国企改革视角的管理层收购问题探讨[J].现代营销，2016（6）：8- 9.

[2]安思澜.国企改制与管理层收购研究[D].成都：西南财经大学，2014.

[3]温海龙.基于国有企业改革视角下的管理层收购问题研究[D].大连：东北财经大学，2003.