创业板借壳松绑不能当纯利好解读

黄湘源

提起创业板松绑借壳上市，目前听到的几乎是清一色的赞不绝口，但如果离开了对适用对象特定的政策性限制，仅用利好两字去定义此次松绑政策的内涵，则恐怕未必解读得恰如其分。

松绑借壳上市 创业板有望迎更多资本目光

资产重组政策已前后经过了四次较大幅度的修订，此次对创业板自开板至今一向明令禁止的借壳上市被有条件地松绑，并不是对此前重组规则的全盘否定，而是有明确指向性的有所为有所不为。以“推进创业板重组上市改革”的名义新修订的《重组办法》明确指出，“允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市”，这也意味着以壳资源为标的的投机性炒作依然不可能以借壳上市的名义到创业板上兴风作浪。

创业板之所以有条件地对符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产放开借壳上市，一定程度上反映了正在建设中国特色社会主义先行示范区的深圳对提升高新技术产业和战略性新兴产业的迫切需求。虽然创业板也在推行注册制改革，且得到了中央的明确支持，但科创板尚未拿出可复制推广的经验之前，创业板的注册制改革推进很难有实质性进展。此前，创业板也有一些与科创板对标的影子股，也同样会跟随高新科创概念被大肆炒作，但还是不免让人有种隔靴搔痒之感，而借壳上市则不同，过去创业板禁止借壳上市，各种各样的曲线借壳上市都能被反复炒作，如今放开借壳上市，炒作力量很有可能闻风而起，创业板即使暂时未必很快就能改变科技含量落后创业板的局面，但也会因此吸引更多的资本关注目光。

松绑借壳有可能最终抢了创业板注册制的饭碗

不过，凡事有得必有失。证监会此次的重组新政，并没有过多迎合以前就一直潜藏在创业板市场的借壳上市炒作要求，而是将借壳上市的对象限定在符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产。尽管新修订的《重组办法》取消了重组上市认定标准中的净利润指标，是否构成重组上市的累计首次原则的计算时限也缩减至36个月，此外，还恢复了重组上市的配套融资，只要是符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产，到创业板借壳上市非但不再需要等同于IPO，甚至有可能比注册制条件下的IPO还要更便捷一些。不过，一边推行注册制改革，一边却又不遗余力地松绑借壳上市，只怕本意是松绑借壳上市是为了更好地吸引高新技术产业和战略性新兴产业背后的创投资本，有些人想得却是怎样才能从退不出变为退得出，甚至退得更快一些。对于在注册制条件下还得等待IPO排队候审，并且上市之后也还有一个不算太短的限售期的创投资本來说，有这样一条更为便捷的退出通道可走无疑是正中下怀。目前选择支持创业板借壳上市的创投资本及其背后的高新技术企业越多，等到未来创业板推出注册制的时候，这个抢夺了市场关注眼珠的借壳上市会不会抢夺了注册制的饭碗，或反而越是有可能会成为一个很大的问题，对于跟创业板在市场资源分配上存在一定竞合关系的科创板来说，也很有可能会构成不小的冲击。

只有借壳上市没有退市到位对创业板进步毫无意义

创业板运行10年来两极分化，尽管也有一些凤毛麟角市值上千亿的优质上市公司，但更多的是行业周期变化或经营管理跟不上、技术更新缓慢，业绩开始走下坡路，甚至濒临退市的小市值企业。创业板借壳上市有条件松绑的出发点，究竟是立足于借高新技术产业和战略性新兴产业的进入以整体提升创业板上市公司质量，还是给这些徘徊在生死边缘的危亡企业以重见天日的一线生机，不同的动机不可避免地决定了政策效果的不尽相同。尽管从保护投资者利益的角度来说，我们也并不主张过于简单化的一退了之，但是，借壳上市的戏份如果被做得太足，该退则退的味道不免也就会更淡了。一旦没有了严格执行退市制度的该退则退，一个只有借壳上市而没有退市到位的注册制对于创业板的市场化进步则毫无意义。国际成熟市场对借壳上市开始也都采取了顺其自然的态度，但目前在监管方面却越来越盯得更紧管得更严，对借壳上市的市场风险保持一定的敬畏是非常有必要的。