獐子岛扇贝“跑路”了 内部审计“去哪儿”了？

陈宋生

14年、2018年獐子岛公司两次以侮辱股民智商的“扇贝跑路”事件解释其重大亏损，2019年上半

年其业绩再次出现跳崖，以至合作八年的大华会计师事务所“跑路”。2019年7月，獐子岛公司因涉嫌财务造假、内部控制存在重大缺陷等问题，被证监会给予警告处分。屡次三番的事件中，内部审计部门为什么未能阻止危机的发生？为何公司审计委员会、监事会、风险控制委员会、风险管理部门、内部控制部门等诸多监管部门亦未能堵塞这些“管涌”，终致大堤失守呢？

2019年，瑞华会计师事务所相继踩雷康德新、辅仁药业等公司财务问题，被按下“暂停健”，其审计的29家申请上市企业被中止审查，瑞华这些客户的内部审计、审计委员会等诸多监管部门勤勉尽职了吗？环顾世界，除却2002 年世通公司的内部审计部门副总经理Cooper女士审计中发现了公司财务的故意造假行为后，悲壮地把丑闻昭告天下外，还有多少单位的内审部门亦能道出同样荡气回肠的故事？

国际内部审计师协会2013年发布《有效风险管理与控制的三道防线》，第一道防线是管理控制与内控措施，第二道防线为财务控制、风险管理等，第三道防线为内部审计，隶属于董事会下设的审计委员会及内部的监事会。从理论上分析，倘若其中一道防线发挥作用，扇贝就不会“跑路”了，让人困惑的是，三道防线同时失守的小概率事件，为何酿成扇贝两次“跑路”的大概率事件呢？

无论是獐子岛扇贝“跑路”，还是世通公司惊天大案，倘若管理层串通舞弊，三道防线将形同虚设。基于此，内控有效的前提便是假定管理层遵守职业道德，不会串通舞弊，否则企业经营将无以为继。股东大会往往流于形式，指望股东们在短短一两个小时的股东大会上充分表达意见解决重大问题，实在勉为其难，何况众多小股东只想“搭便車”。股东大会的监事会成员来自职工监事及管理层，在工会制度未能发挥作用的前提下，强求职工监事实质履职，既无可能亦无动力。审计委员会主任常由大股东推荐的独立董事兼任，而董事长亦是由大股东推荐的人士担任，发挥审计委员会作用或许需要从制度上真正保障独立董事实质履职，而不是只会投赞成票的“懂事”。监事会不能监事，审计委员会不能管好内审，风险管理不能控制风险，每个监管部门不作为或乱作为， 并都会找出N条理由为自己渎职开脱，那么谁来担责呢？

历史上的严刑峻法似乎并没有真正解决问题，倘若双倍或多倍处罚能够解决问题，管理学理论就只需学习如何处罚。加大问责力度，如公司出现财务造假，是否亦需中国证监会对这些内部监管部门的领导给予警告、罚款或市场禁入呢？公司多部门监管中存在职责不清、相互重叠与交叉， 厘清各监管部门职责就能够真正做到责权利相结合？多头管理可能是无人负责，是否采取首问负责制呢？

制度建设才是王道，审计委员会、独立董事制度、监事会、风险管理部门等的相继引入和成立确实发挥了一定作用，但远未达到设计时的要求。抑或多监管部门协同监管，或另行成立一个监督管理委员会，统一协调运作、布置任务，这样就避免重复监管？谁来监管“监管委员会”？似乎又陷入一个“死循环”。

诚然，不能因为制度一时失效而有所抱怨或无所作为，更不可因为有“康得新”这样的不良公司就对内控失去信心，毋需因为瑞华案件而对会计师事务所弃如敝履，更无须因为审计委员会未能发挥作用而对其全盘否定。其实，若不是这些制度在起最低限度的保护作用，可能会有更多的康得新或瑞华会计师事务所案例，还会有更多的扇贝“跑路”。

只是我们需要更好的改进与改革。内部审计部门亦需借助其他监管部门发挥“鲶鱼效应”或“协同作用”，激发内部审计的主观能动性，有“为”才有“位”，避免成为监管体系中的“后进分子”而被淘汰。

今天的中国是全体人民栉风沐雨、胼手胝足创造出来的，明日“雄起”的内部审计也一定是今日内审人员怀揣初心、砥砺前行奋斗出来的。除此，别无他途！