在商誉泡沫中寻找投资机会

解琦伟

2019年春天，对中国资本市场来说是一个充满争议的春天。截至1月31日，近200家公司公布业绩修正宣布首亏，超100家公司亏损与商誉减值相关。与去年同期比较增长300%，预亏超过30亿元的上市公司20多家，亏损超过自身市值的公司近10家，以至于A股出现了多家公司集体比穷的奇特现象。其中天神娱乐预计商誉减值近49亿元，全年预亏超过75亿元，亏损额度近2倍于其市值。

在多家上市公司公布业绩修正公告后，沪深交易所连发百张问询函，深挖上市公司大量计提商誉减值的真实原因，对上市公司业绩“大洗澡”的做法提出质疑。同时，在公布业绩预亏后，多家公司的股价出现了一跌到底的趋势，其中人福医药、天神娱乐等公司股票在业绩公布后的第二天纷纷跌停，为即将到来的春节带来了一丝阴霾。

然而出人意料的是，在春节闭市结束后的多个交易日中，此前公布业绩预亏的公司纷纷发生了大反弹，其中人福医药等公司股价短期内飙升20%。

为什么公司在公布预亏后会出现这样的股价走势？商誉减值到底对上市公司的盈利能力有什么样的影响？如何在商誉减值的负面消息中寻找投资的机会？这是一个值得思考的问题。

一、商誉的定义与演变

商誉（goodwill）是金融与会计学科中的一类概念，是企业在并购与重组的情况下形成的高于常规投资回报率的一种价值，是在原有企业价值上被收购企业获得多余价值的一种反映，也是并购收购总额与被收购企业净资产公允值的差额。在正常的并购重组情况下，任何高于企业原有价值的溢价都可以认为是商誉的一种形成，商誉也代表了在未来的一段时间被收购企业可以带来超额利润或被收购企业强于同行业公司获利能力的一种认可。

商誉作为一个商业词汇应用于商业活动，最早可以追溯到16世纪的意大利，是指“企业经营活动中所取得的有利条件”。后于19世纪引入会计学界，其概念也演变为“企业与顾客之间的良好关系”。随着20世纪全球商业化的不断发展，企业组织架构的不断复杂，商誉的概念也在不断进化，最终转变为“导致超额盈利的一切相关因素”。在此观点中，对于一个企业的盈利方式，可以笼统地将盈利分为正常盈利与超额盈利;正常盈利可以归因于企业的日常活动与各类有形资源所带来的利润，而超额盈利则可以表示由无形资源以及商誉产生。

商誉的概念经过多次修订与更正，融合了商业发展的各种理论，其中较为著名的包括“三元论”“超额收益论”“核心商誉论”等。其中“三元论”由美国会计理论学家亨德里克森的《会计理论》中提出，指明商誉的本质是由好感价值、超额收益、总计价账户构成。而超额收益论则认为商誉是被收购企业未来收益的折现值。核心商誉（Core Goodwill）由美国财务会计准则委员会（Financial Accounting Standard Board）在20世纪末首次定义，其本质包括：1.被收购企业净资产在收购日的公允市价大于其账面价值的差额;2.被收购企业未确认的其他净资产的公允市价;3.被收购企业存续业务“持续经营”构件的公允价值;4.收购企业与被收购企业净资产和业务结合的预期协同效应的公允市价;5.收购企业由于计量收购报价的错误而多计量的金额（尽管在所有现金交易中的收购价格不会出现计量错误，但如果是涉及股票交换的交易，则很难说不会出现计量错误）;6.收购企业多支付或少支付的金额。

在我国，业界对于商誉的本质认知大体可以归纳为被收购企业核心盈利能力的一种表现，通常代表了对该企业在未来一段时间内有良好盈利能力的一种溢价认可。

会计学界对商誉的争论也普遍存在，其中于长春在2010年发表的《现行商誉会计处理的困惑与思考》一文中提出，商誉对企业获取超额收益起着不可或缺的作用，变相地支持商誉理论中的超额收益论。而李玉菊、张秋生等在同年发表的《思考与展望——商誉会计专题学术研讨会观点综述》中总结了各方观点，并对商誉的本质提出了六种主要看法：1.商誉是以花费溢价才能获得的企业超额利润的一种体现，理应确认为一项花费;2.商誉是企业超额利润的一种体现，应当确认为一种资产;3.商誉应该作为一种独立的会计要素以体现企业的能力价值或企业资源能力的整体代表;4.商誉作为超额收益或超额损失，应作为企业的无形资产或无形负债;5.商誉是协同效应的体现;6.商誉应有明确的框架，超额收益并不代表就是商誉，而是因為有了超额收益才能确认商誉等。

由此可见，由于商誉产生的特殊性与定义的不确定性，会计界对商誉的定义是复杂且充满争议的。但总体来说当前世界各会计体系通常将商誉归纳为无形资产的一种。

因此，依照国际会计准则，商誉只能通过企业的并购产生，在非合并收购的情况下企业自身产生的商誉并不计入会计报表。

二、国际会计准则对于商誉的会计处理

对于商誉的处理一直是会计体系中一个比较棘手的问题，由于各国对商誉的定义与理解不同，所以各国对商誉的实际处理过程也有一定的区别。在解析境外对商誉会计处理准则前，有必要先了解一下境外的两种主要会计体系以及他们对于企业并购收购的处理。

当前国际会计体系种类较多，总的来说可以分为以下几种模式：美国会计模式、国际会计模式、德国会计模式、法国会计模式与中国会计模式。境外最主要的两套标准分别是美国财务会计准则委员会（Financial Accounting Standard Board，简称FASB）的美国通用会计（General Accepted Accounting Principle，简称U.S GAAP）与国际会计准则理事会（International Accounting Standard Board，简称IASB）的国际财务报告准则（International Financial Reporting Standard，简称IFRS）。其中U.S GAAP是美国会计准则委员会经历60多年不断完善与发展形成的、主要在北美地区使用的会计准则，而IFRS是由国际会计准则委员会制定的国际通用标准，主要使用地区包括欧洲各国与英联邦等。虽然近10年来U.S GAAP与IFRS表现出了互相整合趋同的趋势，但是在单一会计处理细节中仍存在较大的差异。

对于商誉来说，U.S GAPP与IFRS都将商誉归为无形资产，但是从对商誉的处理轨迹上来看，两者有着类似的地方，存在着细节上的差异。

（一）U.S GAAP与IFRS商誉的形成

由于U.S GAAP与IFRS对企业并购的处理不同，所以对待企业产生商誉的方式也不同。

在IFRS会计体系下，企业并购并没有进一步细分，两个企业的并购收购形成一个新的企业，商誉通过两个企业的合并构成。

而在U.S GAAP会计体系下，企业的合并又细分为并购（Merger）、收购（Acquisition），以及整合（Consolidation）。最主要的区分就是：企业并购是被收购企业不再作为商业主体存在;企业收购是被收购企业可以继续作为子公司进行运营;企业整合则是两家企业在合并后成立一家新的公司。

国际层面上，以往IFRS与U.S GAAP均允许企业使用收购法（Purchase/Acquisition method）与权益结合法（Poolingof Interest method）对企业的并购合并进行清算。

对于权益结合法，以美国为例，假如企业满足了APB16中的12条原则，则可以使用权益结合法。在这种计算方式下，整个收购过程依据对等合并的指导思想，所有的资产与负债都需要按照账面价值在合并报表中进行列报，并将高于净资产的溢价通过收购方权益进行调整，整个过程中不产生任何商誉。由于资产价值自始至终未发生改变且没有商誉的产生，该计算方式对次年的利潤表虽然无重大影响，但是有可能误导投资者做出错误的投资决断。由此可见，该计算方式具有一定的欺骗性，会对投资者的投资决定产生较大影响，所以各主要国家均在2000年左右对其会计准则进行了大幅修改，并禁止使用该处理方式。

如今IFRS与U.S GAAP均要求企业使用购买法（Purchase/Acquisition Method）进行企业并购合并清算。

在购买法下，两个企业的合并更类似于资产的购买过程，被收购方的资产与负债均需要按照公允值进行计价与确认。在整个过程中，被收购方的收购价格将会被分配至一个名为可分辨资产的会计账户中，并且将被收购企业的负债以公允值计价，余下的部分即为商誉。在此方式下，商誉被视为一种无法从公司剥离的无形资产，且商誉需要在并购以后进行减值，对企业的利润会有较大影响。（未完待续）