对《〈公司法〉司法解释四》中股东知情权相关规定的思考与评析

王晓韵

摘 要：《〈公司法〉司法解释四》从保护中小股东利益的价值取向出发，出台了许多具有实质性意义的规定，这对于统一审判标准、指引法官判案具有重大意义。笔者通过“杨义恩与江苏中苏商品交易中心有限公司、城投（中国）资产管理有限公司股东知情权纠纷”一案，分析其中涉及到的股东知情权的相关法律问题，包括股东知情权主体资格问题、知情权的行使范围和行使方式等，对法院的判决进行评析，从而对《〈公司法〉司法解释四》的相关规定提出自己的见解和意见。

关键词：股东知情权;《〈公司法〉司法解释四》;主体资格;不正当目的

公司股东的知情权是股东的基本权利、固有权利之一，也是股东行使其他股东权利的前提条件。现代公司的所有权与经营权相分离制度，使得公司的日常经营、管理情况主要由公司管理层来决定和掌握。相较而言，公司股东由于不参与公司日常的经营管理，并且缺乏信息获取渠道，处于信息不对称的弱势地位。为了保护股东的合法权益不受侵犯，各国公司法都将股东的知情权规定为法定权利，通过保障股东对公司相关信息的了解与掌握，从而使股东更好行使其他的股东权利和做出相关行为决策。

我国《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）在1993年制定时，就规定了股东的知情权。但很明显的是，《公司法》的规定非常简单粗略，既没有规定股东行使知情权的方式和救济程序，对知情权的范围也限制得过窄，仅包括“股东会会议记录和公司财务会计报告”。2005年对《公司法》进行修订后，对股东知情权的内容和行使方式进行了丰富和细化，股东知情权的行使更加具体化。有限责任公司的股东不仅可以查阅公司特定文件材料，还可以进行复制;但股份有限公司的股东只能查阅公司的财务资料等文件而不能复制。不同公司类型的股东知情权的范围也有所区别。同时，为了保护公司利益不受侵害，也赋予了公司在有合理根据怀疑股东具有不正当目的情况下的拒绝权。但是，对于“不正当目的”的内涵、股东知情权的范围、股东行使知情权的前置程序等问题仍然没有明确，导致法院在司法实践中审判标准不一。

为了解决司法困境，更好地服务于司法实践，最高人民法院于2017年8月28日发布了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《〈公司法〉司法解释四》）。在《〈公司法〉司法解释四》中，通过六个条文对股东知情权诉讼进行了细化规定，包括股东知情权的主体资格、“不正当目的”的认定、行使方式和公司的相关救济等。本文通过分析“杨义恩与江苏中苏商品交易中心有限公司、城投（中国）资产管理有限公司股东知情权纠纷”一案，讨论股东知情权的相关问题，考察《〈公司法〉司法解释四》的适用情况，以期能得出有价值的结论。

一、案情简述

江苏中苏商品交易中心有限公司（以下简称中苏公司）成立于2014年7月17日，杨义恩占其股权的20%。公司成立后，一直未向股东通报公司运营情况和公司财务状况。股东林小秋两次召开股东会提议对公司进行财务审计，但未形成有效决议。2016年4月21日，林小秋委托律师向中苏公司发律师函，要求中苏公司收函后五日内安排杨义恩查阅公司会计账薄，但中苏公司未予安排。中苏公司于2016年4月24日召开股东会并签署股东会决议，决议内容是督促杨义恩履行全面出资的义务。2016年5月30日杨义恩向一审法院提起诉讼，要求中苏公司提供公司成立至今的全部会计账薄、会计凭证及财务会计报告交予杨义恩及其委托的会计师查阅。2016年8月14日，中苏公司召开股东会并形成决议，解除杨义恩股东资格。杨义恩委托代理人在该决议上签署了反对意见。

一审法院即江苏省南京市建邺区人民法院支持杨义恩查阅公司会计账薄和财务会计报告的请求。中苏公司对一审法院做出的判决不服，向南京市中级人民法院提起上诉，要求撤销一审判决。在二审中，杨义恩撤回查阅2016年8月14日之后会计账簿及财务会计报告的查阅请求。二审法院判决中苏公司于判决生效之日起十五日内提供自公特定时间段内的全部会计账簿、财务会计报告给杨义恩及其委托的会计师在公司经营地查阅。

二、问题归纳

在本案中，双方争议的焦點是杨义恩是否有权查阅中苏公司会计账薄及财务会计报告。另外，在一审中还论述了杨义恩是否有权查阅公司的会计凭证和是否存在不正当目的。以及，中苏公司通过股东会决议的方式限制乃至剥夺杨义恩股东知情权是否合法的问题。虽然2005年《公司法》相较于1993年《公司法》，有了很大进步，但由于公司治理的社会实践发展迅速，股东知情权诉讼涉及到的争议也愈加复杂和多样，2005年的《公司法》条文无法完全满足司法实践解决争议的需要。例如，在股东行使知情权的主体资格上，股权已转让的股东、出资瑕疵的股东是否可以行使知情权？在股东知情权的行使范围和方式方面，股东能否请求查阅公司的原始会计凭证？能否委托他人代为查阅？“他人”的范围如何界定？此外，即使股东胜诉，相较于被诉公司的强势，也存在判决难以履行、股东力量过小等问题，导致实质上股东仍然无法行使知情权、获得公司的财务资料和信息。为了解决这些问题，最高人民法院颁布了《〈公司法〉司法解释四》，给予各地法院的司法实践以指导。本案就是依据新的司法解释进行判决，对相关问题的解释和回答也更加明确清晰。

《公司法》第一百六十五条第一款规定：“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。”这是对公司需要主动履行的义务的规定，也是保障股东掌握公司财务状况的方式之一。但从一审法院认定的事实来看，中苏公司成立运营后，并未按照《公司法》和公司章程的规定向公司股东通报公司的运营状况和财务状况。从案情中可以看出，股东林小秋采取了种种方式表达了了解公司情况的愿望。在以自身力量无法获得公司的相关信息时，股东杨义恩、林小秋通过诉讼来保护自己的知情权，是一种公力救济的方式，也体现了司法救济的终极性。实际上，本案还有相关判决，股东林小秋也通过诉讼方式要求查阅公司的相关文件，而判决结果与本案基本一模一样。

（一）知情权行使的主体资格

一审法院认为，股东行使知情权必须具备法定的股东资格。中苏公司在本案中主张杨义恩出资后又抽回投资，并不具备股东资格。并且在本案中也可以看出，中苏公司认为杨义恩没有全面履行出资义务，于2016年4月24日召开股东会并形成股東决议，要求杨义恩履行出资义务。从中苏公司的后续行为来看，杨义恩并没有根据股东会决议全面履行自己的出资义务。2016年8月14日，中苏公司召开股东会，解除了杨义恩的股东资格。而杨义恩主张，自己已经出资到位。可以看出，双方在杨义恩是否具有行使知情权的股东资格问题上存在分歧。一审过程中，杨义恩申请对中苏公司的出资情况、资产负债以及经营损益进行审计，中苏公司也同意了这一申请。但在约定的时间内，中苏公司并未提供财务资料，导致审计工作无法进行，对此一审法院从举证责任的角度，认定中苏公司应当承担举证不能的责任，对其提出的杨义恩不具有股东资格的主张不予支持。

相较而言，二审法院则注意到了中苏公司于2016年4月24日和2016年8月14日所形成的股东会决议对杨义恩股东资格和股东权利的影响。中苏公司在2016年4月24日的股东会决议中确定了如果杨义恩不履行股东义务，则对其股东权利进行限制。但从本案提供的事实来看，此次决议并没有明确限制的权利范围、方式和期限。由此二审法院根据《〈公司法〉司法解释四》第九条，认为股东知情权属于股东的法定权利，具有固有权属性，中苏公司不能通过股东会决议的方式拒绝杨义恩查阅诉争资料。而且二审法院认为，即使认定2016年8月14日的股东会决议具有效力，但根据《〈公司法〉司法解释四》第七条，杨义恩仍有权查阅其持股期间的诉争资料。

杨义恩在本案中的股东资格发生了变化，双方也因此产生争议。从中可以提炼出两个相关问题：丧失股东资格的股东能否查阅公司的特定文件材料？股东会决议能否限制股东的知情权？

（二）“不正当目的”的认定

在股东提起的知情权诉讼中，被诉公司一般会通过主张股东具有“不正当目的”的方式进行抗辩。在《〈公司法〉司法解释四》出台之前，由于《公司法》并没有对“不正当目的”的含义、界定标准和举证责任等进行规定，导致审判标准不一致。在《〈公司法〉司法解释四》中，通过“列举+兜底”的方式规定了“不正当目的”的情形，并且由公司承担举证责任。在本案中，虽然中苏公司提出了杨义恩具有“不正当目的”的抗辩，但一审法院和二审法院都认为中苏公司没有提出相关证据进行证明，从而都否定了这一主张。

在《〈公司法〉司法解释四》出台之前，“不正当目的”的认定一直都是理论界和实务界争论的重点问题之一。《〈公司法〉司法解释四》明文规定了股东具有“不正当目的”的三种情形，并且通过兜底条款为法院留有自由裁量的余地。但这一规定是否合理，尤其是对于“同业竞争”情形的规定是否恰当，仍是值得关注和思考的问题。

由此，笔者提出第二个问题：《〈公司法〉司法解释四》关于“不正当目的”的规定是否合理？

三、相关问题分析与梳理

（一）主体资格对股东行使知情权的影响

《公司法》中，对于股东资格的取得和确认，有许多相关规定，包括签发出资证明书、记载于股东名册、在公司章程中予以载明以及登记机关的登记等。在这些程序性设计中，一般认为股东名册是确认股东资格的推定性标准①。根据《公司法》第三十二条第二款的规定，有限责任公司的股东依据股东名册向公司主张权利。

中苏公司主张，由于杨义恩没有履行全面的出资义务，因而不具有股东资格。一审法院也以出资义务为判断股东资格的标准。以《公司法》的规定来看，股东资格的认定应当看公司的股东名册，而不是以是否全面履行出资义务作为判定标准。股东违反出资义务，会导致股东承担资本补足责任和对其他股东违约责任，不应当影响股东固有权利的行使②。一审法院确定的判断股东资格的标准有失偏颇。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《〈公司法〉解释三》）第十七条第一款规定了我国的股东除名制度。中苏公司在2016年8月16日召开股东会，解除了杨义恩的股东资格。如果这一股东会决议有效，则杨义恩已经失去了股东资格，而股东资格是股东行使股东权利的前提，因此中苏公司主张杨义恩无权查阅公司资料。对于丧失股东资格的股东是否有权查阅公司资料，理论上有“绝对有权说”、“绝对无权说”和“相对有权说”三种观点。在早期，“绝对无权说”占据较大市场③。在《〈公司法〉司法解释四》的征求意见稿中，原本也存在“公司提供证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有股东身份的，应当驳回起诉”的说法，这似乎体现了一种“绝对无权说”的观点。但在发布的正式文本中，则删去了“在诉讼中”几个字，还在后半段增加了例外规定，规定股东只要尽到初步证明责任，则可以请求查阅其持股期间的公司资料。这条例外规定，主要用于股权已转让的股东，在怀疑股权对价不真实的情况下，通过查阅公司资料、了解公司经营情况来验证股权交易的公平合理。也有学者从合同法上的“后合同义务”角度，认为基于诚实信用原则，合同相对方在合同履行完毕后仍有后合同义务，那么在更注重公司程式的公司法领域，也可以类比适用④。在本案中，也应同样适用于已除名的股东。而为了保护公司的商业秘密，平衡公司与股东之间的利益冲突，防止已丧失资格的股东利用公司信息对公司构成威胁，《〈公司法〉司法解释四》第十一条第一款也规定了公司对泄露公司商业秘密的股东有损害赔偿的请求权。综上所述，笔者认为，无论是已除名的股东，还是股权已转让的股东，都能够根据《〈公司法〉司法解释四》第七条第二款的规定保护自己的知情权不受侵害。

此外，在本案中，中苏公司于2016年4月14日召开股东大会，形成决议，如果杨义恩没有在规定时间内对中苏公司支付全部出资，则限制杨义恩的股东权利。从案情中无法看出限制的具体内容。二审法院根据《〈公司法〉司法解释四》第九条否认了中苏公司这项决议对股东知情权的限制。

《〈公司法〉司法解释四》第九条明确列举了公司章程、股东之间的协议不能实质性剥夺股东的知情权，并且通过“等”字拓宽了司法实践中可能见到的剥夺股东知情权的形式，例如本案中的股东会决议。笔者认为，公司章程作为“公司宪章”，都被明文规定入法条，那么股东会决议也应当归入第九条的规制范围。有学者认为股东知情权受侵犯是股东会决议可撤销的事由之一⑤。学界和实务界一般认为，关于股东知情权的规定是《公司法》中的强行性规范，根据《公司法》第二十二条第二款，股东也可以提起决议撤销之诉。在上海斯必克钢球有限公司诉陈平峰与公司有关的纠纷⑥中，一审法院和二审法院都认定伤害斯必克公司在章程中对股东知情权的限制是无效的。股东可以通过公司章程、股东间协议等约定公司治理事项，但其合法性也应受到司法审查。《〈公司法〉司法解释四》第九条明确了公司限制股东知情权的意思边界，而“实质性剥夺”的认定，则交由法官进行自由裁量⑦。

（二）认定“不正当目的”

2005年《公司法》规定了“公司在有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的、可能损害公司合法利益时，可以拒绝提供查阅”。在《〈公司法〉司法解释四》中对“不正当目的”的情况进行了列举。但笔者认为，在理论上明晰“不正当目的”的认定标准也有其现实意义，对于应对复杂多变的公司治理实践也更具有实用性。

“不正当目的”的认定在世界各国都是公司法重点关注的问题之一。在美国，《特拉华州普通公司法》将“正当目的”定义为“与股东利益合理相关之目的”，同时 在判例中确立了“不正当目的”和“正当目的”的几种情形。而日本采用了列举法规定了五种“不正当目的”⑧。有学者采取司法解释的认定标准，认为在认定“不正当目的”时，应当考虑以下因素：是否存在同业竞争关系、是否存在泄露或使用商业秘密的事实、是否在最近又利用公司商业秘密获利的情形，如果案情不涉及到上述因素，一般不认为股东具有“不正当目的”⑨。有学者提出了认定“不正当目的”的原则和要件，原则包括：落实保护股东合法权利的立法价值取向、遵循诚信原则和依法分配举证责任。而诚信原则体现在四个方面：目的事由的具体化、关联化、合法化和安全化⑩。也有学者通过分析判例归纳出以下因素：股东与公司具有特殊关系、竞业关系的影响和查阅会计账薄的敏感性。

在关于“不正当目的”的認定中，对于存在同业竞争关系的股东是否具有不正当目的一直是理论和实务界存在较大分歧的地方。在北京杰讯传承文化传媒有限公司与西藏山南东方博杰广告有限公司股东知情权纠纷一案中，原告公司作为被告公司的股东，两者的经营业务有交叉，但已经对相关业务范围进行了约定。一审法院和二审法院都认为，合同已经约定了经营范围，双方对业务范围有交叉这一事实明知并进行了意思表示一致的处理，而原告公司也不存在损害被告公司合法利益的情形，从而驳回了被告的主张。笔者认为两审法院不仅考虑了经营范围重合即同业竞争关系这一情况，还进一步考虑了原告是否存在侵犯被告合法利益的情形，这种做法是可取的。而《〈公司法〉司法解释四》也没有对同业竞争关系进行绝对化的规定，也是一种具有灵活性的处理方式。

综上所述，笔者认为，《〈公司法〉司法解释四》列举了“不正当目的”的相关情形，相较于《公司法》而言是一种进步，也有利于指引法官判案，如果能明晰“不正当目的”的认定标准或参考因素，对于统一司法实践或许更加有益。

四、结语

本文通过一份案例，主要论述了《〈公司法〉司法解释四》中有关股东知情权的几个问题。笔者认为，首先，丧失股东资格的股东有权查阅其持股期间的公司文件资料，而且股东会决议也不能实质性剥夺股东的知情权，这一点与《〈公司法〉司法解释四》的立场一致。其次，对于“不正当目的”的认定，虽然《〈公司法〉司法解释四》进行了列举性规定，笔者仍认为，如果司法解释能够提供相关的认定因素会更加完善，也有利于法官审判实践标准的把握。

注 释：

① 参见张双根：《论有限责任公司股东资格的认定——以股东名册制度的构建为中心》，载《华东政法大学学报》第2014年第5期。

② 参见郭少伟：“股东知情权的范围和主体资格的认定——基于股东知情权案例的梳理和研究》，载法学研究》2011年第6期。

③ 参见郭晖：《有限责任公司股东知情权行使的司法困境及制度完善——以〈公司法〉规定（四）征求意见稿为视角》，载《经济论坛》2016年第5期。

④ 参见刘俊海：《公司自治与司法干预的平衡艺术：〈公司法解释四〉的创新、缺憾与再解释》，载《法学杂志》，2017年第12期。

⑤ 参见丁勇：《公司决议瑕疵诉讼中的股东知情权瑕疵研究》，载《东方法学》2014年第3期。

⑥ 参见上海市第一中级人民法院（2018）沪01民终1316号民事判决书。

⑦ 参见李建伟：《构建各方权责利平衡的股东知情权诉讼规则》，载《人民法院报》2017年9月1日。

⑧ 参见张叶妹：《股东知情权之实证研究初探——兼评〈公司法〉司法解释（四）》，载《吉林金融研究》2018年第1期。

⑨ 参见郭晖：《有限责任公司股东知情权行使的司法困境及制度完善——以〈公司法〉规定（四）征求意见稿为视角》，载《经济论坛》2016年第5期。

⑩ 参见潘云波、俞巍：《股东查阅公司会计账薄的正当目的及实现方式》，载《人民司法》2011年第6期。

参见李建伟：《股东知情权诉讼研究》，载《中国法学》2013年第2期。

参见北京市第三中级人民法院（2017）京03民终12623号民事判决书。