商誉减值的思考

【摘要】商誉减值测试可谓是2018年上市公司年报的重头戏，然而商誉减值测试工作在具体实施过程中也遇到了一些需要进一步探讨思考的问题。本文就2018年商誉减值测试工作具体实施过程中遇到的问题进行了分析，并初步提出几点建议，为后续实施商誉减值测试工作扩展些思路。

【关键词】商誉减值 现状 存在问题 思考

一、2018年报之前国内资本市场商誉的现状

随着市场竞争的愈加激烈，国内上市公司之间的并购活动也愈加频繁，因非同一控制下购并产生的商誉在企业资产中所占比重也不断增大。据不完全统计，截止2018年三季度末，A股市场约两千家上市公司账面存在商誉，涉及金额约1.45万亿，占全部上市企业总资产和净资产比重为0.61%和3.73%，其中，有375家上市公司商誉过10亿元，有13家上市公司的商誉超过百亿元。究其成因，与近年来上市公司并购重组的爆发式增长，高估的合并对价、低估的被合并方可辨认净资产的公允价值以及交易对手间的利益输送密切相关。准则规定外购商誉一旦入账，其账面价值保持不变，不折旧不摊销，直至合并方对被合并方丧失控制权方可冲减。企业合并形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。由此，对商誉进行减值测试的必要性和重要性日益凸显。

二、2018年上市公司商誉减值测试工作实施中遇到的问题

2018年11月，证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，从商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计和与商誉减值事项相关的评估三方面，就常见问题和监管关注事项进行说明。面临着近年来资本市场严监管的态势，上市公司纷纷着手实施商誉减值测试工作。由于企业情况千差万别，在实务操作中，有一些问题还是需要进一步探讨的。现将主要问题总结如下：

（一）確定的与商誉相关的资产组或资产组组合是否适当

根据准则规定，资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应基本独立于其他资产或资产组。企业因合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。商誉的本质是超额的盈利能力，它可能源于标的公司拥有的一组或几组生产线，也可能源于标的公司的核心团队所产生的价值，或者源于合并后整合劳动力所产生的价值、协同效应（如成本节约、市场份额增加等）产生的价值、不可分离的非合同客户关系产生的价值等，这就给企业在辨识与商誉相关的资产组或资产组组合时带来了很大困难，即使查阅收购协议、有关收购事项的董事会决议等文件，有时也难以明确收购方愿意溢价收购的目的所指。实务中企业在辨识与商誉相关的资产组或资产组组合时，主要存在两种做法，将与商誉相关的资产组直接指向收购时增值的长期资产，或将与商誉相关的资产组指向包含收购时增值的长期资产在内的全部经营性资产与负债，两者都有各自的依据和理由。然而，如果商誉源于没有被标的企业在账面予以确认的一些无形资源，上述分摊方法是不适当的，使得商誉的减值测试工作的切入点不合理，后续的减值测试工作即使顺利进行，也是差之毫厘谬以千里。因此，确定与商誉相关的资产组或资产组组合的适当性仍然将是困扰企业的一个重要问题。

（二）如何确定包含商誉的资产组或组合的可收回金额

准则规定资产可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，因此，估计资产的可收回金额，通常需要同时估计该资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值，但也存在例外或特殊考虑的情形，即准则例举了三种情形时，可以以公允价值减去处置费用后的净额或资产预计未来现金流量的现值两者之一作为资产的可收回金额。实务中，对于包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额，多采用估计预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，理由则是被并购的标的公司多数为在活跃市场上没有报价，无法取得公允价值。由此带来的问题是：

1.虽然标的公司在活跃市场上没有报价，即无法直接获取公允价值计量所使用的第一层次输入值，但国内资本市场多层次的模式已形成，并没有证据表明公允价值计量所使用的第二层次输入值无法可靠估计。估计预计未来现金流量的现值作为包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额理由不够充分。

2.采用估计预计未来现金流量的现值方法，使用的税前折现率计算方法不统一，不同计算方法得出税前折现率虽然差异很小，但带入估值模型后却可能导致较大差异，而且差异受标的公司税率的高低和资产组净现金流量大小的影响。当商誉本身存在减值迹象时，这种差异对商誉减值结论的影响是重大的。

3.以预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，对于估值模型中产生现金流的时间通常分为预测期和永续期，且永续期折现值占估值结果的比重很大。产生现金流的分期，源于竞争均衡理论：一个企业不可能永远以高于宏观经济增长的速度发展下去。企业通常不可能在竞争的市场中长期取得超额利润，其净资本回报率会逐渐恢复到正常水平。该理论已得到了研究的有力支持。然而，与商誉相关的资产组或资产组组合，也许能在购并之初的一段时期内给收购方带来超额收益，但在经济飞速发展、竞争日渐激烈的今天，怎么可能会产生一直呈稳定状态增长的收益呢？根据产品生命周期理论，与商誉相关的资产组或资产组组合，所能带来的净现金流入，不可能呈“永续”增长，如果说该资产组或资产组组合允许随着时代发展、技术进步不断进行改良或更新，所产出的产品能顺应市场的发展，这种“永续”增长的假设也许会成立，但准则规定，购买日确定的分摊了商誉的资产组或资产组组合，一经确定，在各个会计期间应保持一致，不得随意变更，即资产组的各项资产构成通常不能随意变更。因此，商誉减值测试，采用预计未来现金流量现值估计可收回金额时，产生现金流的“永续”期是否应该“永续”，在今后实施商誉减值测试工作中还需要进一步研究和探讨。

（三）如何验证预测期内与商誉相关资产组或资产组组合相关数据

采用预计未来现金流量现值方法估计与商誉相关资产组或资产组组合的可收回金额时，预测期相关数据需要企业提供。实务中评估师通常会获取资产负债表日前三年、资产负债表日和预测期（一般5年）的相关数据，资产负债表日前三年及资产负债表日的数据通常为审计后数据，预测期数据则是在企业提供数据基础上经评估师分析后确定的数据。然而，预测期数据的可验证性较差，能够获取的支撑该数据的外部证据非常有限，多数依赖企业和评估师对历史数据的波动趋势、所处行业的产业政策、产能情况、市场状况、竞争激烈程度、业务技术发展情况、核心团队是否稳定等因素的分析，而且很多情况下这种分析主观性较强，缺少扎实的数据基础，容易形成对估值模型结果的操纵。因而，怎样增强预测期数据的可验证性，也将成为今后商誉减值测试工作中要进一步关注的问题。

三、对今后商誉减值测试工作的思考

针对上文提出的商誉减值测试实际操作过程中遇到的問题，笔者有以下几点想法：

（1）与商誉相关的资产组或资产组组合的适当性问题，追踪收购目的是重要的，即需要弄清楚收购方看中标的公司的哪方面资源。然而，如果收购方愿意溢价购买的是标的公司的一些无形资源，而这些无形资源由于不能满足现行无形资产准则的定义和确认条件，则无法在账面得以体现。笔者认为随着科技的发展，很多创新型企业的诞生，今后并购业务的标的公司拥有的核心竞争力可能都会集中在一些无形资源上，这就对会计准则对于此类无形资源的确认和计量上提出了新的要求。如果会计准则能够有效的解决这类无形资源的确认和计量，将对于提高所确定与商誉相关的资产组或资产组组合适当性有积极意义。

（2）笔者认为预计未来现金流量的现值的估值模型中使用了较多不可观察输入值，直接影响估值结果，同时也易受操纵，以此作为可收回金额来判断商誉是否存在减值，可靠性易受到质疑。随着我国多层次资本市场的建立，各类并购、定增、股权转让交易频繁发生，交易活跃即可能存在可获取的用于公允价值计量的第一或第二层次可观察输入值，但由于缺少此类资本市场交易相关信息的共享平台，使得实务中用于公允价值计量的第一、第二层次可观察输入值变得无法取得或取得不切实可行。因而，建立一个各类市场交易数据可查询的信息共享平台，在会计准则大量要求对相关资产、负债进行公允价值计量的今天可能是必要的。

（3）笔者认为应尽可能将预测数据的初步分析工作交由计算机系统实施，依赖大数据、云计算等互联网科技提供对预测数据的初步分析，企业管理层和评估师可以在此基础上结合相关信息对初步分析进行校正，这样可以有效减少分析的主观性，并使分析结论有大量数据支撑。

参考文献：

[1]中国证券监督管理委员会.会计监管风险提示第8号——商誉减值[M].北京：中国证监会网站，2018.

[2]中华人民共和国财政部.企业会计准则第8号——资产减值[M].北京：中国财政经济出版社，2006.

[3]中华人民共和国财政部会计司编写组.企业会计准则讲解[M].北京：人民出版社，2010.

作者简介：唐尧（1974-），女，汉，安徽蚌埠，会计师事务所质控经理/中级会计师，本科，大华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所，研究方向：会计准则运用。