现有准则下商誉会计处理的执行状况及反思

吴玲玲

一、商誉的形成

商誉按其形成可分为内生商誉与外购商誉。内生商誉是由企业内部生产经营而创建起来的超额利润的经济资源，由未入账的资源与资源间的组合效应构成，由于其没有放到市场中进行公平交易，无法形成公允价值，故企业只能谨慎地将这部分商誉费用化处理，如很多公司的产品品牌价值。外购商誉是企业在并购活动中支付的价款大于被并购企业公允价值的部分（若差额为负数，则为负商誉），由市场及并购双方的谈判能力共同决定。在国际上较为通行的并购交易理论中，并购交易的最常见驱动之一是协同效应（Synergy），意即交易完成后形成的实体拥有的大于交易完成前各独立主体间的价值之和的那部分额外价值。协同效应，或者这部分合并后形成的额外价值在财务上的体现就是商誉（Goodwill）。协同效应导致收购方支付收购溢价在收购方资产负债表上产生的商誉，其计量是一个差额，这也是国际准则及美国准则标准。

二、目前商譽的会计处理及潜在风险

（一）会计准则规定

初始处理：根据《企业会计准则第20号——企业合并》：商誉初始计量采用 “部分商誉法”。在控股合并中，在合并财务报表中确认的商誉的初始计量金额=购买方的合并成本（购买方所支付的对价公允价值）-被购买方在购买日的可辨认净资产公允价值份额。商誉列在资产类项目。初始计量表明，会计准则定义的商誉本质上就是“差价”，是一项“伪资产”，它的用途是用来填补并购（对外）活动中企业商业价值和会计价值之间的鸿沟。

后续处理：根据《企业会计准则第8号-资产减值》：企业合并所形成的商誉至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35 号——分部报告》所确定的报告分部。计提的减值不能转回。

减值准则初步规范了商誉减值测算的流程，具体执行中，资产组划分、减值模型、相关折现系数等大量需要经验判断的要素，并无详细规定，实务界需要在监管层面有更具操作性的行业规定。

（二）务中反映的商誉减值问题

以高商誉传媒行业为例，选取3家18年利润大变的公司连续三年年报公布信息分析。三家公司在收入变化不大，甚至有增长的情形下，因为商誉减值利润暴跌。

天神娱乐： 14年由科冕木业重组更名而来，重组后主业是游戏及影视行业。发现问题：公司17年末商誉达66亿，但减值仅0.3亿，减值占商誉比例相当于未计提： 18年末，公司提出48亿的减值（各类减值预计70亿），接近78%的大额减值理由是，运营行业环境政策突然变化，故提取大额减值。大额减提非常突兀，减值调节利润迹象明显。

掌趣科技：公司主业为游戏行业。发现问题：账面商誉较大的四个项目大多在14年左右投资形成，仅在15年因某公司注销提取减值，其他项目一直未予以计提，历史数据分析表明，所投资公司对赌目标都能基本完成，完成情况不好的已经单独在17年提取减值，但是减值是否提取充分，就很难判断。18年上市公司对四家刚过对赌期（对赌期间3家完成利润要求;一家达到70%，已于17年计提减值）的公司大额计提商誉。公布原因主要是游戏行业环境变化及主要项目未能按期申请营业，计提是否充分业很难判断 。

华闻传媒：公司主营传媒业务财经传媒及文旅投资。商誉主要是13-14年的收购中形成。发现问题：三家项目公司的对赌均于 2016 年末到期，实际完成情况与承诺业绩金额极为接近。2017 年为项目公司业绩承诺期满后的第一个会计年度，三家子公司全部出现业绩大幅下滑， 以归母净利润为计算口径，分别下 滑 43.62%、93.32%、91.58%。上市公司于17年对3家公司都有计提减值，但是这种过了对赌期即刻的大变脸，让人担忧。2018年公司利润预告中提及这三家公司计划100%商誉减值计提，业绩预期变脸很快。

上述三家年报披露的减值说明（三家公司涉及20多个项目，在18年计提减值潮很有代表性）：

1.单一商誉模型中，具体项目现金流折现系数可调节性很强，上述三家公司接近20多个子项目中选取的折现系数11%-14%变化不等，判断标准不清晰。

2.对赌期间，投资项目一般业绩良好，不提减值;对赌完成后项目业绩预期变脸迅速，计提高额商誉减值。

因此在2018年9月，北京注协专业技术委员会出了专家提示[2018]第7号—商誉减值审计中的重点关注事项中探讨了商誉的审计流程注意事项。指出实务操作中，在商誉初始确认环节，往往存在合并成本计量错误（如未考虑或恰当考虑应计入合并成本中的或有对价）、未充分识别被购买方拥有但未在单独报表中确认的可辨认资产和负债（如合同权益、客户关系、未决诉讼、担保）等问题。相应地，会计师事务所在执业时，容易出现专业胜任能力不足、利用专家工作的审计程序执行不到位、未恰当识别公司前述不当会计处理等问题;资产评估机构在执业时，通常存在评估基准日选择不恰当、评估对象及评估范围确定不合理、评估目的及评估价值类型不匹配等问题。总之可操控因素很多。

同时2019年1月4日，财政部会计准则委员会讨论了商誉减值改摊销的问题。大部分委员认为，摊销（每年按比例减少）比减值（按“意愿”计提）能更好地实现商誉减记至零的目标，而且成本低便于操作，有利于投资者理解，可增强企业之间会计信息的可比性。

三、建议

追踪国际主要准则规定，

（一）美国：摊销年限由1970年以前不少于40年;到70-85年规定最大摊销年限25年;85年-今，定期减值测试;

（二）国际准则：在2004年由固定年度摊销转为年度减值测试。

（三）中国：2006年前固定年限摊销;06年-今转为减值测试;

笔者以为，会计准则趋同的前提需考虑市场环境、监管水准的差异。我国准则修正为减值以来约有12年的披露窗口，最近5年该项目总体报表重要性明显增加，这与目前市场上公司并购需求增加区分不开，同时市场也提供了大量公司商誉操控的痕迹。这与我国市场操纵的成本较低有很大关系。因此，我国商誉计量应该更多考虑信息的可靠稳健。财务信息披露，在这一阶段应该从严，缩小信息的市场操纵空间。否则，如果利用并购整合信息在资本市场获取利益更快的话，证券市场就会成为并购信息套利市场。目前全A股，畸高的商誉净资产及利润比重，实际上就已经包含了上市公司收购方与目标公司股东分享不同市场对目标公司同一资产不同估值的差价收益。也即A股商誉反映的是“预期协同收益+预期并购后市场估值溢价”两个综合因素的合成。

因此修正商誉减值为一定年限的摊销，由企业选择不超过10-15年的期间摊销，减少操作空间，可以帮助恢复商誉所体现的经济实质（公司为合并整合额外收益所支付的代价），为市场提供更符合经济实质的财务信息。 （作者单位：安徽百得思维信息科技有限公司）