我国PPP项目公司不同融资模式下的税负影响

上海中建东孚资产管理有限公司 孙旷 徐博扬 李建鹏

近年来，根据“政企合作，损益共享”的核心原则，PPP项目自推出之始就广受各国政府和市场的关注。PPP(Public-Private Partnership)一般称为PPP模式，指政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式。PPP项目这一载体的出现和迅速发展，吸引了大量优质社会资本与各级政府合作，进行相关项目的落地和运营。但是，由于PPP项目的投资期长，项目前期投资大收益小和后期投资小收益大的现金流特点，对各参与主体的资本运营提出了较高的要求。同时对项目公司而言，如何合理地从各投资主体获得资金，结合项目开发运营特点，从而减少资金错配所导致的项目风险和适当的减少项目税负，就成为当下需要探讨和解决的问题。

本文通过对我国PPP项目的研究分析，将项目公司融资模式分为贷款投入、直接资产投入、融资租赁、资产证券化、产业基金和收益权转让等，分析了不同融资模式下的税负影响。

1 贷款投入

1.1 贷款模式

贷款模式包括银行贷款与股东贷款。银行贷款在PPP项目中，多体现为银团贷款。银团贷款是由获准经营贷款业务的一家或多家银行牵头，银行与非银行金融机构组成的银行集团按同一贷款协议和条件，向同一借款人提供融资的贷款方式。股东贷款一般指股东提供合法资金转入委托银行，委托银行根据股东确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款业务。

1.2 涉税分析

1.2.1 增值税

根据财税[2016]36号《营业税改征增值税试点实施办法》第27条，贷款服务及与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用取得进项税额不得抵扣当期销项税额，企业购进的进项增值税直接计入当期利息成本。所以不管是银行贷款，还是股东贷款，贷款取得的进项税均不能抵扣。

1.2.2 企业所得税

项目公司所支付的银行贷款各期利息中费用化处理可以直接计入成本，冲减当年应纳税所得额，利息资本化部分则计入项目最终价值分期进行折旧，折旧金额在企业所得税税前扣除。

项目公司支付给股东方非金融企业的利息应凭发票作为税前扣除凭证，并将签订的借款合同或协议作为支付利息的证明材料。关联借款债资比例会影响关联企业之间发生借款交易，如果能够提供资料证明借款交易符合独立交易原则，或者借款方的企业所得税实际税负，不高于关联贷款方的实际税负，不受债资比2:1或5:1的限制，借款方支付给关联贷款方的利息支出，允许在企业所得税税前扣除；如果不能够提供资料证明符合上述条件的，借款方债资比超出比例部分对应的利息支出，不允许在企业所得税税前扣除。

1.2.3 印花税

银行借款合同按借款金额0.05%缴纳印花税。股东委托金融机构向项目公司贷款，金融机构和借款方都应按借款金额0.05%缴纳印花税。

2 直接资产投入

2.1 直接资产投入形式

直接资产投入包括股东的货币性资产与非货币性资产投资。货币性资产有现金、银行存款、应收账款等，非货币性资产主要指机器设备、厂房、土地使用权等。

2.2 涉税分析

2.2.1 增值税

货币性资产投入由于权益性特点，不涉及增值税的缴纳。以非货币性资产出资获得项目公司股权的行为，按照我国现行税法准则的要求，投入行为视为资产出售缴纳增值税。根据资产性质的不同，按16%、10%、6%的税率缴纳增值税。项目公司接受非货币性资产投资后，资产对应的增值税进项税额可以抵扣。

2.2.2 企业所得税

货币性资产投入不涉及企业所得税的缴纳，在股东转让股权获得收益时缴纳个人所得税。企业以非货币性资产投资，应对非货币性资产进行公允价值评估，并按评估后价值扣除计税基础后的余额来确认非货币性资产转让所得，以转让所得为基础缴纳所得税。同时，为了支持PPP项目的发展和减轻股东缴付税款的资金流压力，税务当局规定了非货币性资产转让所得可以在5年内递延纳税和技术入股的所得税经税务局备案后当期不予缴纳，递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。

2.2.3 印花税

货币性投入行为按投入金额的0.025%缴纳资金账簿印花税。非货币性资产投入以投入金额为计税基础，按产权转移0.05%计算缴纳税额。

3 融资租赁

3.1 融资租赁模式

融资租赁是指将PPP项目的使用权和所有权分离给项目公司和政府，提高资金使用效率，具体分为直租型融资租赁和售后回租型融资租赁。直租型融资租赁即政府将项目的开发权和一定时期的运营权出租给项目公司，项目公司作为承租人将租入资产确定为己方资产，按约定定期支付相关费用。售后回租型融资租赁是指政府先行将项目出售给项目公司，再按期支付租金，从项目公司获得PPP项目的使用权和经营权，待租赁期结束后再确定项目的所有权。

3.2 涉税分析

3.2.1 增值税

直租型融资租赁的出租人应按动产租赁服务16%的税率或者不动产租赁服务10%的税率缴纳增值税，项目公司取得增值税专用发票可以抵扣进项税额。融资性售后回租业务的出租人应按贷款服务6%的税率缴纳增值税，项目公司购买贷款服务取得进项税额不得从销项税额中抵扣。

3.2.2 企业所得税

直租型融资租赁中，合同约定总金额和签订合同过程中产生的相关费用可作为计税基础，按年计提折旧。如果合同未预定付款总金额的，以该资产的公允价值和项目公司在签订租赁合同过程中发生的相关费用为计税基础。

对于融资性售后回租，出租人就取得的承租人支付的属于融资利息的部分款项按贷款服务收入缴纳所得税，承租人出售资产的行为不确认为销售收入，仍按出售前原账面价值对出售资产计提折旧，同时，承租人支付的属于融资利息的部分可作为企业财务费用税前扣除。

3.2.3 印花税

印花税方面，对开展融资租赁业务签订的融资租赁合同，按照其所载明的租金总额，依照0.05%“借款合同”税率计算印花税。

4 资产证券化

4.1 资产证券化形式

资产证券化是指发起人将其流动性不足但具有未来现金流收入的贷款或其他信贷资产打包成流动性强的证券，并用信用增强的措施，通过证券发行的方式出售给资本市场的投资人，主要形式包括资产支持专项计划与资产支持票据。资产支持专项计划是指以特定基础资产或资产组合所产生单独现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用升级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。资产支持票据指非金融企业在银行间债券市场发行的，由基础资产所产生的现金流作为还款支持的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。

4.2 涉税分析

4.2.1 增值税

项目公司运营过程中，通过资产证券化融资，形成资管产品后由资产产品管理人运营，产生收入属于非保本收益的，不征收增值税；属于保本收益的，由资管产品管理人按照3%的征收增值税。项目公司如果向特殊目的机构(SPV)转让基础资产，基础资产属于增值税应税范围的，按适用税率缴纳增值税，如特许经营权6%。基础资产不属于增值税应税范围则不用缴纳增值税，如应收账款、股权。项目公司支付的承销费、管理费、中介机构服务费等，不属于贷款服务范围，取得的增值税专用发票可以抵扣进项税额。

4.2.2 企业所得税

项目公司转让基础资产大于零时，按规定计算缴纳企业所得税；转让基础资产所得小于零时，经专项或清单备案后允许在企业所得税税前扣除。项目公司资产证券化融资支付的承销费、管理费、中介机构服务费等按规定在企业所得税税前扣除。

5 产业基金

5.1 产业基金组织形式

由于基础设施投资项目的缺点较为明显，投资期长，规模和需求金额大，资金投入和收益错配等缺点直接抬高了社会资本进入基础设施PPP项目的门槛，从而导致拥有丰富建设和运营经验的社会资本错失参与机会，极大地降低了项目的开发运营效率。因此产业基金的出现就显得尤为重要。产业基金是指，在满足基础设施PPP项目融资需求的前提下，吸纳社会闲散资金，以未来项目稳定收益为担保设立的基金。现在产业基金组织形式有公司型产业投资基金、契约型产业投资基金和有限合伙型产业投资基金三类。

公司型基金是股份投资公司的一种形式，公司由具有共同投资目标的股东组成，并设有股东大会、董事会、监事会。通过对这三大组织进行相应的资源分配，使股东的利益达到最大化。投资者通过购买公司基金份额，成为公司的股东，并享有《公司法》所规定的参与管理权、决策权及收益分配权等。

契约型基金，又称为信托型基金，通过契约将投资人、管理人和托管人的经济利益联系在一起，确立相互之间的权利和义务，通过发行收益凭证来募集资金。

合伙型基金，是以特殊规则的形式将普通合伙人(管理者)和有限合伙人(投资者)的责任与义务规范起来，达成共同价值的私募基金模式。

5.2 涉税分析

具体税务处理方面，可以按照产业基金分类分别予以操作。对于公司型产业投资基金，基金投资人入股时，按0.025%缴纳资金账簿印花税。基金公司取得标的公司股息红利所得，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税。基金公司转让标的公司股权取得的股权转让所得或损失需并入基金公司当年度应纳税所得额计算缴纳企业所得税。若公司型产业投资基金是法人企业，需先交税在进行分工，对于来自于基金公司分配的股息红利所得，投资人是公司时符合《企业所得税法》第26条规定免征企业所得税，投资人是个人时就取得的所得按照“股息红利所得”缴纳20%个人所得税。

契约型基金本身并不是一个纳税主体，实际上是代人理财，也就是信托，受托人不是财产的真正所有者，真正的财产所有者是受益人，由受益人缴纳所得税，避免双重征税的问题。因此对信托型基金进行税收缴纳，契约型基金不需缴纳所得税。自然人作为契约型基金投资人的，需缴纳个人所得税。机构作为契约型基金投资人的，需缴纳企业所得税。

合伙型产业投资基金入股项目公司股权时，采用合伙基金增资或股权受让方式。合伙基金增资时，项目公司按0.025%税率缴纳资金账簿印花税。股权转让时，股权转让双方按0.05%税率缴纳产权转让书据印花税。同时，根据财税［2008］159号《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》规定：“合伙企业生产经营所得和其他所得采取‘先分后税’的原则，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。”

6 收益权转让

6.1 收益权转让模式

收益权转让是再融资的一种方式。一些特定资产所有权持有人不想放弃资产所有权，同时希望获得一定资金流动性补充，还有一些持有现金的投资人希望获取资产投资的超额收益。为了满足双方的需求，保障双方权益并控制风险，资产收益权转让应需而生。

资产收益权转让，特别是未来债权，可能存在资产本身并不确定，比如BT工程还未100%完工或者还未验收合格或者存在质量保证金的尾款问题，所以收益权的基础存在一定纠纷与争议。但是，受让方可以通过“补足”“赎回”以及“保证”条款来弥补，即三方约定：若资产不足，出让方无条件补足差额；若资产严重不合格或者无法收回大部分的现金流，出让方赎回；若出让方在一定期限内不赎回，则原债务人无条件向受让方支付剩余全部款项。与有追索权保理融资有一定相似之处。

6.2 涉税分析

收益权的转让，并未转移基础资产，基础资产也在表内核算；另外，在转让协议中，可能约定基础资产的现金流不够时，出让人可能承担差额补足的责任，即资产的风险未真正转移，极易被法院认定为融资性担保。因此，收益权的转让极容易被视为非真实销售，难以实现基础资产和出让人之间的破产隔离。根据实质重于形式的原则，收益权转让交易将被认定为融资性担保业务，缴纳6%的增值税，确认的收入按25%缴纳企业所得税。

7 各种融资方式的税负对比

综上所述，贷款投入、直接资产投入、融资租赁、资产证券化、产业基金和收益权转让等融资方式作为我国现有PPP项目资本进入的渠道，极大地提高了资金的利用效率。贷款投入、直接资产投入、融资租赁等融资形式相对传统，税收政策和税负相对明了，随着市场融资环境日益严峻，对社会资本本身要求更加严格。资产证券化、产业基金和收益权转让等新型融资方式，受到国家的大加鼓励，融资门槛相对较低，涉及的税收政策也会随着项目的发展改动。投资者应积极与政府进行合作，争取政府的支持和税收上的优惠。我国PPP项目在未来还会不断发展，各种类型融资方式持续创新，项目公司的税务处理方式将越来越复杂。项目公司选择融资方式时，应根据公司自有的特点与实力，与各级融资人员，税务管理人员紧密配合，做好项目融资前期的税负测算，力争实现公司整体税负的最优化。