资管新规下商业银行资管业务转型研究

冯 晶,张正滔

1.安徽财经大学工商管理学院，安徽蚌埠，233000；2.徽商银行宿州分行,安徽宿州,234000

1 相关研究与问题的提出

近年来，国内资管行业高速发展。根据Wind数据显示，2012年，银行理财产品存续规模为7.1万亿元，到了2018年2月达到30.6万亿元，增量23.5万亿元，增幅高达331%。究其原因，一方面，随着经济快速发展，居民收入不断增加，传统的利息收入已经不能满足人们对于资产保值增值的需求，大量资金涌入资管行业。另一方面，由于利率市场化推进，商业银行利差收入逐渐收窄，传统的存贷业务难以支撑银行转型需要，银行为了拓宽盈利来源，纷纷大力发展中间业务，资管业务收入成为商业银行中收新来源[1]。但由于我国金融业长期分业监管，缺乏统一监管，给金融机构规避监管提供了条件，滋生了大量“通道”和“非标”业务，为监管套利提供了空间[2]。

十九大报告提出:“深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展”，并要求“健全金融监管体系，守住不发生系统性金融风险的底线”。在此背景下，金融监管部门出台了一系列政策文件(表1)，对目前资管行业的交叉业务和空白领域进行规范。

表1 系列资管新规及要点

新规将对金融业在支持实体经济和管控风险等方面产生积极影响，但也会将不符合监管要求的产品逐出市场，给商业银行资管业务带来转型的阵痛。如何在过渡期内成功转型，杨荣等认为,应从调整资产端投资配置、加强投资者教育和渠道建设、成立资管子公司等方面着手，其中重点是非标业务转型，卜振兴提出用非标转标、建立产品交易平台和完善非标交易市场等方式控制非标业务风险。

关于非标业务转型，目前的研究主要针对压缩非标资产来符合监管上限。本文提出从压缩非标资产和增加标准化资产投资两个方面入手，促进非标资产比例达标。虽然很多学者对资管新规进行了研究，但是，目前对商业银行资管业务转型策略研究较少，本文从商业银行视角提出了具体对策，包括调整产品结构、优化理财资金配置管理、组建理财子公司和加强销售渠道建设等方面，并且对理财子公司成立之后的运营管理提出建议。

2 资管新规的核心要点

卜振兴在研究新规要点时提出，资管新规不再是以往的“打补丁”式监管，而是系统性的监管。新规在统一监管标准、防范风险和引导资管业务转型等方面作了详细规定，核心要点如下。

2.1 统一了监管标准

新规定义了资管业务的范围、划分了标准化资产和非标准化资产的界线、明确了准入门槛和监管职责等，这些统一的监管标准不仅有效填补了之前的监管空白区域，消除监管套利，还为资管行业构建了监管框架，指明了发展方向。

2.2 多方面防范风险

新规从多方视角出发，多方面防范风险。第一，通道业务和委托投资业务滋生的多层嵌套，不仅增加企业的融资成本，还易引发系统性金融风险，新规要除嵌套也对不同产品分别设置杠杆率上限，除嵌套和降杠杆有助于防范系统风险；第二，禁止资金池运作，有助于降低期限错配风险；第三，限制集中度有助于降低行业风险带来的投资风险；第四，穿透式监管和强化信息披露，旨在加强投资者保护。

2.3 引导商业银行资管业务转型

打破刚性兑付、实行净值化管理、加强非标资产管理等规定在很大程度上是倒逼商业银行业务转型，由被动管理转变为主动管理，由粗放式管理转变为精细化管理，由同质化竞争转变为差异化竞争。

2.4 重塑资管行业格局

过去资管业务由商业银行内设理财部门管理，新规提出并鼓励建立理财子公司，且对商业银行内设理财部门和理财子公司的业务给予不同监管标准，目前已有多家商业银行成立理财子公司。金融监管孕育着金融创新，未来资管行业格局将被重塑。

3 新规对商业银行资管业务的影响

3.1 打破刚性兑付带来的影响

目前，商业银行发行理财产品主要有保本和非保本两大类。其中，保本理财纳入表内核算，视同存款管理(属于结构性存款)，纳入存款准备金和存款保险基金的缴费范围，相关资产也按银监会规定计提资本和拨备。到2017年末，理财产品存续29.54万亿元，非保本产品的存续余额22.17万亿元，占全部理财产品存续余额的75.05%，此部分为银行资管业务。而资管新规要求打破刚性兑付，银行不得承诺保本保收益，资管业务回归“受人之托、代人理财”的本源，对资管产品实行净值化管理。2016年全年共有59家银行发行了829支净值型理财产品，市场占比非常低，仅有0.58%，2017年全年发行净值型理财产品有1 183只，虽有所增加，但无论发行银行数量还是产品发行量，净值型产品和预期收益型产品都存在巨大差距。如何将资管产品从预期收益类转型为净值化管理，将对商业银行的投资能力、风险管理、客户管理等方面提出更高要求。由于受传统理财观念影响，破刚兑之后，保本理财发行量会增加，整体理财产品的比例也会随之上升。

3.2 压缩非标资产带来的影响

理财新规对商业银行理财产品投资非标准化债权类资产余额作出上限，即按照任何时点理财产品净资产的35%和本行上一年度审计报告披露总资产的4%孰低确定。根据银行业理财登记托管中心公布数据，2013年非标业务投资占比为27．49%，到2015年为15.73%，虽然在逐年下降，但2017年底理财产品投资非标准化债券类资产余额占比为16.22%，规模较大，如何在过渡期压缩超标的非标资产，是商业银行资管业务转型亟须解决的问题。

3.3 同业理财规模“双降”带来的影响

自2015年开始，同业理财发展迅猛，到本年末存续余额3万亿元，较2014年增加2.51万亿元，占比12.77%，较上年同期增加9.52%。2016年末同业理财存续5.99万亿元，占比20.61%。到了2017年，随着监管严格压缩同业投资、对委外机构实行名单制管理，“同业存单+委外投资+同业理财”的模式将分崩离析，同业理财规模、占比“双降”。2017年末存续余额为3.25万亿元，较去年同期减少3.4万亿元，降幅为51.13%，占比为11%。新规明确资管业务的根本目标是服务实体经济，避免资金脱实向虚在金融体系内部自我循环，消除多层嵌套，防止产品过于复杂，减少风险在不同行业、市场和区域之间传递，同业理财的规模将进一步压缩。

3.4 成立理财子公司带来的影响

2018年4月27日，资管新规中提出：“过渡期后，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务”，主要商业银行都在翘首以盼资管子公司管理细则。2018年9月28日发布的理财新规中首次提出了理财子公司的概念。2018年10月19日发布的理财子公司管理办法中给予了降低销售起点、发行产品可直接投资股票等多个利好。截至2018年12月24日，已有27家商业银行宣布成立理财子公司，包括5家国有大型商业银行、10家股份制银行、10家城商行和2家农商行，其中注册资本最低10亿元，最高180亿元；2018年12月26日，银保监会正式批准中国建设银行、中国银行设立理财子公司的申请；2019年又批准了农业银行、交通银行成立理财子公司，其他多家商业银行也在加紧推进理财子公司成立的申请工作。2018年底，全国共有439家银行业金融机构发行了非保本理财产品，由此可见，未来金融市场将会涌现大量的银行系理财子公司。理财子公司作为独立法人，与母行资金、业务、人员、系统等相互隔离，能够防止风险传染，为母行风险管理构筑了一道“防火墙”。随着资管市场演化和业务发展，理财子公司业务也会推陈出新，孵化金融创新。

4 商业银行资管业务转型对策

新规虽然压缩了商业银行现有的业务规模，带来短期的“阵痛”，但从长远看能够促进商业银行更有效地管理风险，对金融业支持实体经济发展产生推动作用。商业银行应采取措施积极应对，消除新规带来的消极影响，实现资管业务平稳过渡和长期稳定发展。

4.1 调整现有产品结构，提高净值型产品占比

随着监管压降同业理财的决心不动摇，商业银行资管业务的主战场将回归零售业务。一方面，互联网金融的发展刺激了商业银行线上业务发展，手机银行、网上银行等理财渠道越来越便捷，而且相较物理网点成本更低；另一方面，随着人们对理财产品的接受程度越来越高，理财产品市场前景广阔。由于打破刚性兑付，部分客户将转向保本型理财，即结构性存款，还有部分客户将转向大额存单，银行应多发行结构性存款和大额存单来稳定客户群。

由于监管新规监管的是非保本理财，即表外理财。非保本理财实行净值化管理，需要商业银行依法计算并披露产品净值。目前净值型产品占比非常低，未来商业银行一是加强投资者教育，引导投资者理性投资；二是提升资管能力，用业绩说话，培养投资者对净值型产品的信心；三是目前短期型产品占比过大，商业银行应多发行期限1年以上的产品，让客户接受长期限理财产品。

4.2 合理配置理财资金，促进非标资产比例达标

促进非标资产比例达标，标准化资产和非标准化资产两手都要抓，一方面非标业务要转型，另一方面要加大标准化债权类资产的投资。

商业银行非标业务转型通常采用最多的是打包成ABS资产，在银行间、证券交易所等进行交易，银行可优先挑选现金流稳定和项下能够穿透底层的非标资产进行资产证券化。非标资产属于表外资产，商业银行可以通过发行优先股、普通股等方式补充资本后，接回表内管理。除此之外，新规规定非标产品可以采用封闭式产品对接，且公募产品可以适当投资非标资产，商业银行还可以通过发行新产品方式对接原有非标资产。

非标资产投资比例受限，除了压缩非标资产这个分子策略，还可以通过加大标准化资产投资的分母策略来实施。2017年底，债券、银行存款、拆放同业及买入返售等标准化资产共占银行理财产品投资余额的67.56%。其中，债券是理财资金配置的最主要的一项资产，2016年，债券类资产配置比例为43.76%，2017年上半年为42.51%，2017年末为42.19%，说明债权类资产在理财资金投资中的比例在下降。而权益类资产由于有较高的收益，符合市场对高收益产品的期望，投资比例持续增加，到2017年末达到9.47%。鉴于资产证券化(ABS)是在交易所挂牌，属于标准化资产，2017年末规模达到2万亿元，伴随着房地产等资金密集型行业深入ABS市场，未来前景可期。由于投资非标受限，银行理财资金投向即“供给方”，与ABS市场的资金“需求方”大有“一拍即合”之势。商业银行应加大理财资金中对权益类资产和ABS资产的配置。

4.3 理财子公司运营管理

对比近期落地的理财子公司管理办法与理财新规，发现监管机构给予理财子公司多项利好(表2)。目前，已有20多家商业银行公告宣布拟成立理财子公司。面对一个国内没有先例的新生事物，成立之后的运营管理是各家银行亟待解决的问题。

第一，根据商业银行半年报披露信息，2018年6月末，五大国有商业银行理财产品余额共计9.4万亿元，其中工商银行为3.37万亿元，排名第一；8家上市的中小股份制商业银行理财产品余额共计9.21万亿元，其中招商银行为1.8万亿元，排名第一。面对如此庞大的资产管理规模，商业银行的资管部员工只有几十人，庞大的业务量背后是巨大的投资管理工作。员工数量与管理规模不匹配，不仅影响新产品的开发与投资，还容易引发操作风险，设立理财子公司必然需要招聘专业人才。

表2 商业银行内设理财专营部门与理财子公司差别要点

第二，由独立法人机构开展资管业务是国际通行的做法，新规规定理财子公司应当由在我国境内注册的商业银行作为控股股东发起设立，在股权结构上可以由商业银行全资设立，也可以与境内外金融机构、境内非金融企业共同出资设立，鼓励商业银行吸引境外成熟优秀的金融机构投资入股。国外商业银行的资管业务起步早，其管理模式和业务开展对我国银行系理财子公司有一定的借鉴意义，如瑞银、摩根大通等。如果能与有经验、有实力的机构合作，可以引入国际先进的专业经验和管理机制，促进我国银行系理财子公司发展。

第三，新规提出的穿透式监管对信息披露要求更加完善。资管产品不仅向上要识别投资者，向下要能识别底层资产。每只产品要单独建账、独立核算，并且对于不同类型的产品提出了不同的披露要求。理财子公司除了需要具备完善的公司治理结构，还需有配套的风险管理、会计核算、绩效考核、IT系统建设等。

4.4 加强销售渠道建设，狠抓客户群

资管业务的核心是“受人之托、代人理财”，这个“人”就是商业银行的客户，没有客户就没有资管业务，客户才是资管业务的核心。商业银行应加强销售渠道建设，充分利用新规的利好，搭建多渠道销售平台；加强营销体系建设，提升协同营销和方案营销的能力；重视网点服务品质建设，提升客户体验；加快产品创新，从同质化竞争中脱颖而出，形成自己的核心竞争力，多维度满足客户需求。