国际贸易信用风险中的哪些“坑”需规避

郭艳

当前全球发展深层次矛盾突出，多边贸易体制受到冲击，世界经济整体发展环境面临诸多风险和不确定性。中国是贸易大国，交易伙伴的信用风险给外贸企业造成的损失触目惊心。

记者在不久前由中国贸促会商事法律中心承办的“企业国际贸易和投资中的信用风险管理与合规经营论坛”上，目前我国涉外应收账款中恶意欺诈占60%，拖欠3年以上占10%，拖欠1年以上占30%以上。在境外投资领域，中国遭遇外国合作伙伴不诚信导致巨额损失情况时有发生。

诚信合规经营是优化营商环境，实现各国企业互利共盈的基础。在此次论坛上，中国国际商会副秘书长张屹表示，当下，信用建设成为我国深化国际贸易和交往、树立国际品牌和声誉、提升国家软实力和国际影响力不可或缺的基石。

提前了解和预防信用法律风险

经过改革开放40年的发展，中国已经成为世界第二大经济体，第一大货物贸易国和双向投资大国。在全球引资竞争激烈的情况下，营造稳定、公平、透明、法治化、可预期的营商环境就显得尤为重要。如何帮助企业在开展国际经营中提前了解和预防信用法律风险，加强企业合规体系、信用管理体系的建设，并及时有效应对纠纷，成为广大涉外企业和相关机构面临的迫切问題。

中国出口信用保险公司首席经济学家、国别风险研究中心主任、资信评估中心总经理王稳提出：“我们跟踪了3亿家以上的海外企业风险的状况，提示大家最近一段时间国际贸易领域的信用风险账期由过去30多天增加到了73—75天，表明全球企业风险状况处于高位运行状态。特别是对于海外买方高风险、高负债的情况，大家要谨慎投保。西方很多机构不接受很长账期的信用风险，对于信保来说在各类账期上都支持中国企业，特别是小微企业出口。最近一段时间，中国信保公司为了应对贸易冲突和摩擦加大了产品承保、理赔等各方面措施。”

中国贸促会商事法律服务中心法律顾问处副处长王琳洁指出，信用风险有很多种，如客户本身的信用风险、合同违约风险、银行信用风险、跟运输相关的承运人风险、承运人无担货的风险等。企业要加强对海外营收账款的管理。另外，要到海外去进行投资，无论是项目投资还是其他投资，首先遇到国家的信用问题，这会导致极大的风险。如国家政府更迭导致的政策变化，朝令夕改。要想预防还是尽量选择政治环境好的，同时多关注世界上著名的国家信用评级机构，查看投资目的地国家的信用指标。

中国贸促会商事法律服务中心主任蔡晨风建议，企业要做好贸易投资前的充分准备，提前预防信用法律风险。企业在开展国际贸易时，尤其与新客户做生意之前，应当注重通过企业资信调查、法律调查等方式提前了解合作对象的信用情况。并且有可能出现合同欺诈、信用证欺诈、合同违约等信用风险在合同条款中提前约定，这样才能够有效预防可能发生的信用法律风险。此外，在境外投资之前也提前对投资目的国、投资项目、合作伙伴进行全面调查。提前了解和评估政治信用风险、企业信用风险以及项目信用风险，才能够有效的避免投资损失。

加强企业内部合规建设，提高企业国际信用

中国贸促会全国企业合规委员会专家胡国辉认为，信用状况影响一个企业的因素，包括宏观经济环境、经营状况、偿债能力。他强调：“合规里面出现了重大违规事件，企业遭受到严重的处罚，经营必然影响他的信用状况，即企业对第三方所承担的履约能力。因此，合规状况影响信用状况，信用状况也必然影响到企业合规状况。”

就企业层面来说，企业应加强内部合规体系建设，建立风险控制和管理体系。王琳洁也指出，国内外的相关法律法规有一定的规定。如美国2018年8月13号通过的外资审查安全信贷化法案，里面关于外商投资的安全审查，考量的因素其中有一条新增加的，明确规定企业是否遵守美国法律的历史和传统，是否建立法治体系。如果有，有可能通过其安全审查。

因此，企业内部对于合规不仅要有书面制度，还要落实到每一个员工执行身上，特别是一线员工身上，合规节点没有设置，造成公司的巨大风险。中伦律师事务所高级法律顾问张国勋律师表示：“中兴被处罚之前搭建了很好的合规体系，造成了伊朗代表处会出现体外循环，没有纳入监管体系的漏洞。作为外部审计的要求来讲，对合规体系的漏洞进行审查。审查事项一般禁止、产品筛查、最终用途的筛查等。”他强调，从管理层承诺来讲是凌驾于你的商业利益之上的。企业建立合规体系，在应对调查过程中可以做到减轻处罚，甚至免除处罚的效果。

蔡晨风强调，加强企业走出去的合规体系建设，强化依法合规经营。她表示：“我们要适应国际上合规发展新趋势、新特点，积极借鉴国际上先进做法，深入推进企业合规管理建设。加快形成与企业经营范围、组织结构、行业特征相适应合规环境体系。通过自身依法合规经营，在国际上树立良好的口碑、信誉，实现健康可持续发展。”

建立信用数据共享体系，推动多元化保障机制

对于如何解决和了解合作伙伴、海外买家信用的问题，国富泰管理有限公司总经理陈登立认为，主要存在信息不对称，无法准确的掌握合作伙伴的信用情况，才导致不少外贸企业海外投资的巨大损失。

国富泰进行了关于在贸易活动遇到海外买家风险问题的问卷调查显示，约有20%的外贸企业遭遇到骗局。他们寻求帮助的渠道主要是，到当地商务厅、经商参处、国内的律所占到6.4%，买方所在律所5.63%，国内商账追收机构16.2%，信用保险机构理赔6.9%，企业自行解决10%。陈登立认为，这些渠道比较分散，企业需要花费大量的精力，还是应该找一个强有力、具备公信力的机构来帮助他们解决问题。约有84%的企业认为信用数据共享有实用价值。

对于海外的买家，抓住买家不良信息，用信息分散的痛点，提升征信业数据共享的服务。陈登立表示：“信用信息无法自由流通，信息不对称无法提前规避信用风险。做一个交易对手的时候，事前对这个国家、这个区域都有全面的了解，但对于某个具体企业没有办法了解到，落实到企业中的人更不可把控。另外，信用销售比例提升导致应收账款风险比例上升。”

目前国际上发展成型的经验是信用信息共享。1801年，英国大不列颠贸易保护交流社团首次提出信用信息共享，是基本上现代服务业或者征信业的起点，从这个时候开始。1919年，美国国际金融、信用及商业协会，即FCIB，倡导了信用信息共享机制的非营利性。1975年起，邓白氏等十余家国外征信公司陆续建立类似的服务平台。比如在香港工会之间，大家对不良企业的共享采用这种方式，是俱乐部的方式。

陈登立也表示，广大的中小外贸企业有意愿，很希望有这样一个共享平台。运营这样一个平台需要大家的投入，要保证平台的实用性、公信度、具体业务的促进。“要愿意上传书面证据，不能单方面的贸易伙伴信息传上去，还应该对交易合同、发号单证、邮件、付款凭证、开账行的文件、拒绝交易的文件，通过电子数据提交的方式上传，同时要做好脱敏处理。”他表示。

“第三方信用机构把政府、行业协会、第三方服务机构统统联动起来，以企业作为主体，发挥企业主观能动性，真正建立起整个行业的信用体系。”陈登立指出。

蔡晨风表示，推动多元化的方式，妥善解决国际经贸诚信问题。贸促会等相关机构应在完善国际商事诉讼制度的基础上，加强对国际仲裁、调解、敦促履约等非诉讼争议解决方式的研究。加快构建国际经贸领域的多元化纠纷解决方式。企业应该提前做好争议解决方式的安排，争取利用多元化的解决机制，妥善处理问题。

目前，我国发改委、商务部、外管局、国资委联合建立一个联合惩戒机制。中国贸促会也已经正式加入了国务院社会诚信体系建设部级联席会议，和信用中国数据库开始合作。王琳洁表示：“将来进入我们黑名单的企业纳入信用中国的整个体系中，跟我们其他数十个政府部门，包括工商、税务、海关、法院等启动联合奖励和联合惩戒的机制。中国企业在境外发生一些所谓不合规、被投诉或者有重大不利因素一些情况，都会进入这个黑名单，这将直接影响企业在国内投资母公司在国内一些运作，包括融资、上市、资本经营等。”