对标一流企业董事会运作

公司治理结构中，董事会往往处于公司治理的核心地位，董事会的治理水平也是整个公司治理水平的缩影。董事会应具备丰富的跨领域知识和经验，高瞻远瞩，开放对话，具备远见卓识。一流企业的董事会如何运作？其董事会在战略制定等方面如何履行职责？

董事会职责及挑战

董事会的权力来自投资者，它代表着投资者的利益，其核心职责是治理、引导，以及适当地协助管理层保护和增进投资者价值。董事会的三个广义职责包括：代理职责、公允交易职责和诚信运作职责。其他对董事会的典型预期还包括：像审视个人利益那样合理履行对企业最有力的行动;履行最高监控职责，并有能力分派这一权力;理解公司的运作、表现，并对面临的问题做出适当响应;制定政策，如明确需董事会审批的决策、建立行为操守手册确保财务报告准确公允。

许多专家和企业着迷于董事会的架构。其实，“董事会能力”和“董事会组织架构”同等重要。董事会能力提升中面临的三大挑战分别是：有限的时间、行业经验互补、对短期及中长期目标平衡达成一致。

有限的时间

由于董事大多数是兼职的，他们为董事会事务上付出的时间是有限的。因此，董事很难对业务有非常详细的了解甚至精通业务。同样，董事也很难增加为董事会事务上付出的时间，提高董事的可用时间利用效率是非常重要的。

行业经验互补

尽管日益增加的董事独立性减少了潜在的利益冲突，但这一现象同样减少了能够对首席执行官提供帮助的行业专家，削弱了董事作为战略伙伴的价值。一个例子是，在雷曼公司倒闭之前，该公司仅有三位董事拥有金融服务领域的直接经验。根据对董事的全球调查，仅有11%的董事认为他们对公司的战略和风险有完整的理解。由于时间有限，且董事跨行业兼顾的情况，所以董事之间行业经验的互补是十分重要的。

对短期及中长期目标平衡达成一致

为了开展一致性流程，董事和管理层需统一意见，制定如下政策指南：

定义企业成功与失败的标准;

定义价值创造与摧毁的方式;

描述价值创造与资本维护的战略;

确定最合适的财务与非财务绩效评估标准;

为不同类型的企业决策建立必需的时间视野，以作为复核、审批、监督长期行动的一部分;

对可能出现意外后果的短期决策投入更多的关注;

建立关键指标（财务与非财务）并依此进行绩效评估;

确定作为/不作为、失败、风险管理的相对成本。

战略制定与风险管控

公司治理的最终目标是决策与执行，有效的公司治理能够在决定企业目标、制定实现目标的战略以及相关风险管理方面提供合理的引导与控制。综观世界一流企业的董事会，在公司战略制定以及风险管理方面通常注重以下内容。

提供见解和建议，而不仅仅是监督

董事会的重要职责之一是监督，但董事会对公司的战略及决策提出见解同样重要。董事会应该对关键决策和方向提出有建设性的挑战，应该成为首席执行官的智囊团。为此董事会应当首先深刻认识那些对企业未来的生存和成功至关重要的威胁与机会;然后理解并确定有助于未来增长和资产保全的商业战略和组织结构;最后，审批企业价值可接受的经营成果范围。

《对标具有全球竞争力的世界一流企业》德勤华永会计师事务所 编著中国经济出版社

为了更积极地参与战略，董事会应当将对战略的讨论作为日常工作的一部分，并通过定期复核战略及董事会特别会议来补充。作为其监督职责的一部分，董事会应当根据关键指标持续监督战略的执行，并监控可能影响战略的主要风险和机会。监督也意味着调整方向。董事会必须能够意识到何时需要对战略方向进行调整，能够坚定地提出他们的看法，并要求管理层采取行动。

董事会在战略制定中需要注意以下问题：

战略制定。获取对企业价值创造、保存和相关风险战略的见解;评估战略决策的长、短影响;明确关键战略，制定战略相关的时间表、做出预算分析;预测企业的关键业务，并制定失败应对措施;分析业务无法持续，如技术、商业模型和社会结构的变化。

分析战略风险。考虑战略风险并分析战略本身是否正确。考虑导致战略失败的因素，包括人员因素、流程因素、系统因素、外部因素。

应对战略风险。战略失败速度及失败的影响，考虑收入增长、营业利润、资产效率、期望/剩余;为防止失败，考虑预防、准备、应对和恢复的方法;明确风险负责人，并制定业绩监督机制，明确监督频率;明确特定战略止损点;如果需要推出，如何执行，退出的假设是什么。

平衡长短期考虑因素

短期股价最大化的压力可能会部分地损害董事会的战略职责，但董事会可以抵制这一趋势。当管理层的薪酬取决于短期绩效，而且认为自己的任期有限，他们的决策就会体现出短视。这就需要董事会去考虑公司的长期利益，并确保管理层根据这些利益采取行动。

我们意识到，抵制短视存在难度，考虑公司长期利益需要董事会和管理层之间良好的协作。董事会和管理层必须各自立足在业务模型和战略中的位置，保持战略应有的弹性，明确企业的风险偏好和风险管理手段。这些反过来要求管理层和董事会对以下问题达成一致： 最优化股东价值而非仅仅最大化短期股价;为长期成功而非短期生存而努力;考虑所有利益相关者的要求，而非仅仅是股东的。

定义需要董事会关注的决策事项

许多决策（机会和风险）无须董事会关注，因为管理层和员工在日常工作中会解决这些问题。董事会只需定期确保所有日常决策由胜任的人员、流程和信息系统执行。何種规模的风险或机会——在财务和非财务意义上——需要董事会关注？很多董事会尚未正面回答这一问题。

为解决这一问题，董事会应当明确定义必须向他们报告的信息的类型和水平。董事会应当定义其信息需求，包括机会、风险和关键影响领域的报告门槛。关键影响领域可能包括：

财务。对销售收入、利润或资本的潜在影响，通过百分比或者货币数量表述（正或负）。

声誉。在本地、区域、国家或国际层面持续的媒体正面或负面关注。

关键利益相关者。可能影响企业或者被企业影响的利益相关者，其中包括顾客、雇员、供货商、小区、压力团体和非政府组织。

法律/法规。法律法规突然的、不利的变化;政府的调查以及任何潜在的罚款、处罚或负面声誉影响。

健康安全。对环境、公众健康或员工安全可能造成的影响。

行业或企业特别事项。顾客、供货商或罢工等可能对公司战略和运营产生重大影响的事件。

上述仅仅是一些例子。每家公司的董事会都应设立自身的潜在影响类别和程度。许多公司使用净利润的百分比作为需要披露事項的重要性标准，也使用类似的指标来判断其他风险和机会的重要性，进而判断是否要董事会或其下属委员会的注意。

从管理层和独立担保方获得合理保证

作为其风险相关职责的部分，董事会应当从管理层获得合理（而非绝对）的保证，保证现有人员、流程、系统具有足够的能力管理风险而无须它的关注。管理层有责任向董事会和第三方保证风险已经被适当应对并处于公司风险偏好之中，且具有推广应用于风险管理整体的有效性。尽管有效性非常重要，许多企业（特别是那些处于高度监管行业中的企业）还希望提升效率并减少治理、合规和风险管理方面的成本。

确保企业为危机做了充足准备

几乎每个公司的董事会都会碰上危机。公司的成功很大程度上依赖于整个组织的应对质量，尤其是领导层应对质量。董事会应当确保管理层已经对所有类型的危机建立了危机管理流程。

董事会尤其应对“管理层和治理”危机负责。这包括首席执行官和其他关键管理人员的短、中、长期继任计划，这些人可能因为各种突然的原因不再担任职位。

董事会的天龙八“不”

董事会在公司治理中处于核心地位，企业应该从制度上对董事会治理给予很好的设计。针对欧美董事会实务的常见现象，提高董事会运作效率应避免下列事项，简称天龙八“不”。

避免跨界进入经营团队的角色

如果管理决策都由董事会来做，将很难要求CEO对经营成果负起责任。董事的职责是监督经营团队，而非自己去做。董事们针对公司所面对的重大议题可以多加关心，但不要跨越董事会自身的职责。许多亚洲企业均存在所有权与经营权未完全分离的情形，以至于主要经营团队成员同董事会成员重合。实务运作上可以通过章程、董事会议事方法、授权审批规定等将董事会及经营团队的职责分别进行复核。

避免董事会成为一言堂

良好的公司治理需要避免公司有“太上皇”董事长，否则即使有再好的董事会成员，可能也会形同虚设。当董事长或大股东邀请独立董事时，应事先明确沟通双方之期望，希望借助独立董事之丰富专业知识与实务经验，协助公司更加成功，因此希望他们知无不言，言无不尽，公司更应创造开放讨论的会议文化，才能透过多元及优秀的董事会结构，发挥其职能。

避免太看重短期绩效

永续经营是每一个企业追求的发展目标，然而历史经验告知我们，许多企业常因过分强调短期利益而牺牲了长期发展。董事会需运用智慧，表现对企业未来的展望，正确引领企业认真讨论中长期策略发展议题，如此才能使公司在卓越治理下有机会达成长期目标，并维持永续成功经营，此外，加强对环保及企业社会责任的关注，借此增加员工向心力，提升企业形象，进而使公司价值提升。以上市公司为例，每月有公告营收压力，每季度会被检视营收、毛利、EPS等，且会与上季度及上年同期比较，与同业比较，很容易引导公司经营团队专注于短期绩效，尤其面对外部冲击，多数企业均进行各项开源节流措施，但要确保在节流措施下不会为短期获利而牺牲长期发展，如新产品研究发展投入，新市场开发及人才培育，等等。

避免简报泛滥

简报可以让董事们充分了解每一项议案，但不应是简报占据整个董事会时间，如果简报一个接一个，则董事们将没有足够的时间做实质的讨论。董事会的大部分时间应该针对公司所面临的关键策略性议题进行深入及充分的讨论。前提是公司应事前（至少七日前）提供足够的会议相关数据给董事们，且董事们应该要在开会前仔细阅读相关资料。董事们可能因为工作繁忙没有时间阅读数据，但试想许多交易动则上百亿元，且部分议案很可能对公司未来生产发展有极其重大之影响。要在短短几十分钟内决策，可能需要更多的数据及更充分的讨论及沟通。

避免通过不了解的议案

复杂的问题有可能严重影响企业的存亡，因此董事们在决议时，务必要了解议案内容及其对公司未来的影响。董事们不单单要对议案了解到巨细靡遗，更要针对所提议案交易可能产生的风险与报酬进行彻底的调查及评估。如果董事们对该项议案未获足够了解，则应请经营团队对提案进行再说明或补充数据，或咨询外界专家。如果发现明显不合理之处，则董事们应针对议案提出各种问题，并锲而不舍地追问下去。真正的共识不是来自人云亦云，而是在决议前经由充分讨论后的结果。

避免低估法令合规性的重要性

对于各项法令及其相关规定的严格合规是企业应塑造的文化。企业应高度重视如何构建一种具有伦理道德的文化，及一套如何有效落实遵循的机制。董事会在做任何决策时，都必须遵守最高道德标准并承诺遵循各项法规，进而使经营团队及全公司上下均加以重视，最终成为大家共同奉行的标准。相较于欧美国家对法令遵循的重视程度，我们应该还有很大的努力空间，董事会及经营团队如何以身作则，造成上行下效，风行草偃，有赖各大企业共同努力。

避免延后讨论接班计划

在欧美接班计划是董事会之主要职能之一。由于法规不断推陈出新及外在环境瞬息万变，每次董事会通常有一大串的议题要讨论，往往会把接班计划之议题一延再延。董事会应将接班规划视为持续性的流程，随着公司的发展可能在不同阶段需要不同技能之领导团队。董事会应确保培养领导团队的渠道持续畅通，且有足够的机会可以接触到新生代的领导人。接班继承在中国社会一向是最微妙、隐晦的议题，且多半由董事长来钦点。依据国外的研究发现，有明确接班布局的企业，长期经营绩效明显优于没有明确接班布局的企业，因此接班计划应视为公司治理及经营管理一体，需认真面对。

避免同质化的陷阱

董事会结构应就公司经营发展规模及其主要股东持股情形，衡量斟酌实务运作的需要，找到组建董事会合适的人才。董事会成员应普遍具备执行职务所必需的知识、技能及素养。通过引进外部独立董事，可以组成更多元化、更积极的董事会。召开股东会进行董事改选之前，应就股东或董事所推荐的董事候选人资格、学历、经历背景等进行审查，确保董事会整体具备各项应有的能力，能够有效处理重要议题，避免同质化，进而提高董事会的运作效率，并强化其决策能力。