金融上市要有利于促进社会主义市场经济的繁荣

王国旗

本文通过对金融街控股案例的描述对间接上市的优缺点进行了分析，并对保护中小投资者的利益点出发提出了一些个人见解。

本文通过对金融街控股案例的描述对间接上市的优缺点进行了分析，并对保护中小投资者的利益点出发提出了一些个人见解。

一、理论基础

所谓的间接上市主要有两种渠道，买壳上市和借壳上市，其实质是借助上市公司的壳资源，运用收购与兼并的方式，达到上市目的的一种股权或产权交易行为。所以买壳上市与借壳上市的首要目标是寻找、获得壳公司，在这一途径上两者有所不同。买壳上市通过直接买壳的方式获得壳公司，买壳指的是通过买入一定数量的某家上市公司的股票而达到控股该公司的目的。而借壳上市的壳公司一般是集团公司的子公司，不存在收购股份买壳的步骤。其基本思路是集团公司或大型企业先将一个子公司或部分资产改造重组后上市，然后再将其他资产注入。有些大型集團整体效益低下，难以达到上市资格或者有的甚至丧失了配股资格。于是企业倾向于采取先集中优质资产上市的方式。

在获取壳公司后，下一步就是要把自己的资产注入壳公司，从而达到本公司间接上市，得以利用股票市场发展扩张的目的。就我国企业的实际情况看，可以归纳为以下四种注资方式。首先可以直接用购买，即壳公司直接用自己的资金购买母公司的资产，通过逆向收到以达到母公司将资产注入壳公司的目的。其次，可以运用资产置换的途径，采用这种方式时通常是母公司优质资产置换壳公司的不良资产或者是用母公司中与壳公司相关联的主业务资产来置换壳公司的其他资产，以支持壳公司的发展。第三是使用实物配股的途径，配股通常以形式进行，但也可以采用实物资产折算为的方式参与上市公司配股，从而把非上市资产注入上市壳公司。最后还可以直接运用公司合并来注入资产。其实质是上市公司通过增发股份给非上市公司的权益所有人而把非上市公司并入旗下。

二、案例分析

金融街控股股份有限公司的前身是重庆华亚现代纸业股份有限公司，其主要从事于包装行业。金融街集团是北京市西城区国资委全资拥有的以资本运营和资产管理为主营业务的所有制企业。1999年12月，原来的重庆华亚控股股东华西集团和北京金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的约占股权比例的61。88%的股份转让给了金融街集团;经过财政部和中国证监会批准，2000年5月金融街集团在深圳证交所了该股权过户的相关手续，基本完成了股权转让过程。同月，金融街控股股份有限公司在股东大会上审议批准了资产置换协议，协议主要内容为、金融街控股将所拥有的全部资产及全部负债整体置出公司，金融街集团按照净资产相等的原则将相应的资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用三年。金融街控股整体资产置换完成后，全面退出包装行业，主要从事房地产开发业务。此后，金融街控股进行了股本变动，增加了总股本，同时进行了董事会改组。最终金融街控股除保留重庆华亚的股票代码外，完全变成了一个全新的公司。

首先此案例中金融街集团采用了买壳上市的方式达到了其上市目的。金融街集团直接用从华西集团手中购买了其所持有的重庆华亚集团的股份，达到了对重庆华亚集团的控股目的。

其次，华亚公司壳资源也是有多方面的考虑，一方面公司业务竞争压力大，公司业绩持续恶化，通过壳资源的方式可以有效地保持上市地位;另一方面壳资源可以提升公司的业绩与竞争力，优化企业的产业，实现企业产业结构的调整。

第三，金融街集团在资产注入时采用了资产置换的途径来注入资产，使用资产置换方式有利于壳公司以较小的代价吸纳优良资产，剥离不良资产，提高经济效益。

最后，在金融街集团通过此次买壳上市，可以有效的避免现行股票发行规模的限制，现行股票发行规模实行额度控制。

三、政策建议

由于间接上市会对证券市场产生一系列的影响，所以政府应该积极维护中小投资者的利益，笔者在此提出以下个人建议。首先扩大企业公开上市的渠道，政府要在适度降低IPO门槛的同时保证证券公司合规经营并积极帮助其打通公开上市的渠道。其次，政府应该完善证券公司上市的舆论环境和政策环境，对券商借壳上市进行积极引导和适当辅助。同时加强对于上市券商监管，建立强制信息披露和内控机制，对证券公司应该增加社会和市场的监督，从而形成更良好的监管环境。最后，完善立法规范相关程序，减少大股东侵害小股东利益事件的发生，最重要的是要维护法制和社会的公平性。通过适当采取立法规范的方法，对公司决策、股东建议等机制进行进一步的规范。在资本市场环境不断完善的情况下，虽然资本市场的有效发展给证券行业的带来了很大的促进作用。（作者单位：中国建设银行济源分行）