注册会计师从事财务尽职调查业务探讨

任家虎

一、注册会计师进行财务尽职调查的执业依据

（一）尽职调查的概念与基本功能

1．尽职调查(DUE DILIGENCE)又称为“尽责调查”、“审慎性调查”，一般指在公开发行股票、并购重组、私募股权投资、风险投资、融资信贷等经济活动或交易中，就经济主体或交易对象的财务、经营、法律等事项，由委托人委托注册会计师、律师、投资银行等专业机构，按照其专业准则进行的审慎和适当的调查和分析工作。

常见的尽职调查经济活动包括对外投资（含收购）、在证券市场上进行证券发行及资产重组（包括企业IPO）、企业向银行申请融资信贷三类。在对外投资与收购活动中通过尽职调查收集、整理、分析所有关于该投资的重要资料，协助投资者做出合理的商业决定。在证券市场上进行证券发行或资产重组，包括IPO上市，需要由会计师等专业服务机构事先从业务、法律、财务方面进行调查，以了解企业是否具备重组或上市的条件。此外，企业向银行等金融机构申请融资信贷时，金融机构一般也会要求进行尽职调查，以评价企业的经营状况及还款能力。

尽职调查一般包括业务、财务、法律方面的调查，财务尽职调查侧重于财务与会计方面、法律尽职调查侧重于合规性方面、业务尽职调查侧重于经营方面，实务中注册会计师主要是执行财务尽职调查。

2．尽职调查的基本功能在于风险发现与价值发现。风险发现主要是衡量IPO企业或重组、投资等交易对象的合规性风险，银行评估借款人还贷能力风险等，主要从股权瑕疵、资产完整性、经营风险、偿债能力、或有负债、法律诉讼等方面考察交易对象已经披露的风险及可能存在的尚未披露的风险。价值发现即是投资价值发现，包括现有价值与未来可能价值。投资方主要考虑投资项目是否有价值，在项目具有投资价值的基础上进行风险控制。现实价值可以资产目前价值（如净资产、市值）或盈利能力（如PE倍数）为衡量标准进行价值评判，影响未来价值的因素则包括未来发展前景、资本市场喜好与IPO前景等。

（二）注册会计师进行财务尽职调查的职业遵守及相关法律、法规

1.注册会计师行业相关规定

《中国注册会计师职业道德守则》是注册会计师提供专业服务所必须遵守的基本原则。注册会计师接受委托提供财务尽职调查专业服务，也需要遵照执行职业道德守则相关规定。根据《中国注册会计师职业道德守则第1号—职业道德基本原则》，注册会计师应当遵循诚信、客观和公正原则；应当获取和保持专业胜任能力，保持应有的关注，勤勉尽责；应当履行保密义务，对职业中获知的涉密信息保密；应当维护职业声誉，树立良好职业形象。

注册会计师履行财务尽职调查不同于审计或审阅业务，是注册会计师根据经济事项或交易对象的具体情况，结合自身专业经验，按照与委托方事先达成的约定设计并履行具有审计性质的调查程序，并就调查结果进行汇总报告。根据《中国注册会计师相关服务准则第4101号——对财务信息执行商定程序》，对财务信息执行商定程序的目标，是注册会计师对特定财务数据、单一财务报表或整套财务报表等财务信息执行与特定主体商定的具有审计性质的程序，并就执行的商定程序及其结果出具报告。因此，在尽职调查报告中，注册会计师并不发表鉴证结论，由报告使用者自行对注册会计师执行的商定程序及其结果做出评价，并根据注册会计师的工作得出自己的结论或决策。

2.相关法律法规

在履行财务尽职调查业务中，注册会计师除了要具备丰富的财务会计相关知识外，还需要掌握经济业务相关法规及政策，比如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、证监会IPO审核及重大资产重组审核政策、税收法律法规、外汇管理、国有与集体资产管理相关规定、境外业务所属地法律法规等。需要对调查对象所处行业情况、特定业务政府监管有所了解。在执行具体调查业务时，还可以参考证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》。此外，注册会计师还应按照与委托方达成的约定设计并履行调查程序。

二、财务尽职调查与财务报表审计的对比

（一）财务尽职调查与财务报表审计的区别

实务工作中，财务报表审计与财务尽职调查有诸多交叉之处，两者差异也较难厘清。表1从九个方面比较财务尽职调查与财务报表审计的差异。

从以上对比可以看出，虽然财务尽职调查与财务报表审计都是由注册计师提供的专业服务，但两类业务的内涵与外延还是有较大的不同。

表1 财务尽职调查与财务报表审计的差异

（二）财务尽职调查中所执行的审计性质程序的情况

财务尽职调查为对特定财务信息执行具有审计性质的程序，并就执行的程序及其结果出具报告。实务中，这些具有审计性质的程序具体有哪些，使用情况如何，仅按通常情形例举如下：

1.检查记录或文件、有形资产，具体内容为查阅财务报表、账簿、凭证、工商档案、经济合同等文件，检查现金、存货、固定资产等，调查行业信息等，是经常使用的调查程序；

2.观察相关人员正在从事的活动或执行的程序，尽职调查中不经常使用；

3.访谈或询问，以书面或口头方式，向被调查单位内部或外部（客户、供应商）的知情人员获取相关信息，是经常使用的程序；

4.函证，获得直接来自于第三方的声明或证明，不经常使用；

5.重新计算，对记录或文件计算的准确性进行核对，此类程序在尽职调查中经常使用，比如加总明细合计并与总账、报表金额核对；

6.重新执行，重新独立执行作为被调查单位内部控制组成部分的程序或控制活动，较少使用；

7.分析程序，研究不同财务数据之间以及财务数据与非财务数据之间的内在关系，对信息做出评价，经常使用。

需要说明的是，实际采用的调查程序取决于注册会计师的专业考虑以及与委托方的协商约定，具体项目不同所履行的调查程序也有所差异。

三、财务尽职调查业务的组织

财务尽职调查为具体经济活动中的重要环节，调查的过程与结果将作为经济主体做出决策的重要参考，因此相关业务的组织应放入具体经济活动过程中予以通盘考虑。通常情况下，财务尽职调查的流程为业务承接、成立项目组、项目计划、实地调查、撰写报告、内部复核、归档管理、后续跟踪服务。

（一）业务承接时通常需考虑的事项及业务约定书的签订

1.业务承接时需要了解调查事项的背景以及考虑专业胜任能力。首先要了解委托方交易或经济行为的目的，了解被调查方的基本情况与所属行业，获取被调查企业的未审会计报表或审计报告。需要与委托方商定拟执行的调查程序，以及重点关注事项，业务时间与人员需求，了解委托方对调查报告的格式与内容有无特殊要求。如被调查方属于特殊行业、特殊领域，应考虑注册会计师的专业胜任能力。最后应与委托方商定业务收费、具体合同条款，并签订委托合同。

2.在签订业务约定书时，应明确调查范围、期间，列举调查的具体内容，以及执行的主要调查程序。应表述注册会计师履行财务尽职调查的执业依据与责任，描述委托方或被调查方的投资主体或会计主体责任，约定具体的收费金额、付费进度等。

（二）尽职调查计划及人员安排

在与委托方就尽职调查业务达成一致后，应初步拟定尽职调查工作计划或方案，包括尽职调查范围、报告期间或基准日、项目组人员构成与联系方式、工作时间计划，工作时间计划包括预计现场调查时间及内勤整理、撰写报告、质控流程时间。调查方案应与委托方进行沟通并取得一致意见。

财务尽职调查业务相对于传统财务报表审计业务，对项目人员的要求更高，项目组应更多配备审计工作年限长、经验丰富、熟悉被调查企业行业的人员。

此外，在尽职调查实地调查进场前，应根据前期掌握的信息，先拟定一份所需资料清单以及需要被调查企业的配合部门或人员情况，交由被调查企业提前准备。一般应获取的资料包括：

（1）基本资料，包括企业介绍、组织架构、营业证照、工商档案等基本情况资料；

（2）业务资料，包括主要业务内部控制制度、重大销售及采购合同、重大资产权属与购建资料、劳动人事、诉讼仲裁和行政处罚情况等；

（3）财务资料，包括财务会计、税务等资料。具体有财务部门设置及人员分工、财务管理制度、会计报表或审计报告、重要会计政策说明（如收入确认与成本核算情况）、资产负债及损益科目明细表、借款及担保合同、政府补助文件、纳税申报资料、关联方及关联交易情况等。

（三）底稿编制及报告撰写

通常财务尽职调查所采用的调查程序为审计性质程序，所以相当一部分调查程序底稿可以借用审计程序底稿。为了统一业务管理与加强质量控制，也可以由事务所层面编制专门的尽职调查底稿模版，以供业务人员使用。不论是使用哪种尽职调查底稿，底稿编制的基本要求应当是：（1）应记录全部工作内容，反映受托履行调查程序的执行情况；（2）应简洁明了，形成勾稽关系；（3）应便于查阅，能与报告内容相互印证。

现场调查工作结束后应及时汇总调查结果，撰写调查报告。对于报告格式、内容应当事先与委托方沟通一致，报告中应明确界定受托责任。报告中可以单独列示重点事项，提请委托方重点关注。

（四）项目管理注意事项

1.应与委托方充分沟通，了解其真实需求。

委托方的业务人员有的时候对调查要达到的效果把握不甚清楚，这种情况下需要向委托方提供一些建设性方案或意见，以便更好地掌握客户的真实需求。比如一个客户拟收购民营医院，对价是投资额，客户希望会计师能调查医院的投资额。但投资额并不是一个会计科目或报表项目，列入投资额的具体内容有哪些，是不是包括土地房屋购建、设备投资、装修改造支出、运营流动资金投入等，对此可以给客户提供建议，在尽职调查前明确其真实需求。

2.不应过分扩大责任，尽职调查并非审计或审阅。

通常来讲，仅履行调查程序，对相关财务信息并不能获得鉴证类业务的保证，在尽职调查报告中的文字描述或所列示数字不等于经审计或审定性的含义。会计师应向委托方清楚地表明尽职调查的意义与本质。此外要谨慎对待成本核算、盈利预测方面的调查。

3.在尽职调查业务中，应取得被调查方的理解与配合，以便更加顺利地完成相关工作。

4.尽职调查中委托方应当派员陪同，以便现场协调相关工作，实地了解有关情况。

5.特殊行业应考虑对专家工作的利用，如种养殖业、矿产资源类业务等的调查。

四、尽职调查中的常见问题及建议

在财务尽职调查中常见的主要问题，首先是调查思路局限于财务会计信息，只简单地核对报表、总账、明细数据，查阅会计处理是否符合会计准则的规定，没有深入到行业与业务层面。委托方进行尽职调查的目的在于尽快且全方位地了解交易对象的业务情况及由此呈现出的财务信息。因此，在进行尽职调查时可以采用“由上而下”或“由下而上”的调查思路，即从行业、业务层面出发，分析对照会计报表及相应的会计科目、明细构成以及会计处理，或从会计报表、会计科目、会计处理出发，分析企业资产负债的构成情况、盈利指标及现金流量指标数值及变动情况等，由此上升到行业与业务层面，进一步考虑调查对象业务与财务信息的合理性。其次是具体调查程序目的不明确，调查人员有时不清楚为什么要进行这项调查程序，以及要达到什么样的目的。如底稿中放置许多采购或销售业务合同，然而对所获取的合同要从哪些方面进行查阅不甚清晰，对于主要条款如货物验收方式、付款方式等关注不够。第三是底稿编制不完善，如底稿与报告脱节或无法对应，部分在报告中披露的内容在底稿中看不到对应的调查过程与结论，底稿索引号未能很好地编写。第四是责任划分不清，报告中对尽职调查的责任与范围未清楚描述。最后是报告措辞不严谨，表达不准确，在报告中不恰当地使用了“审计”、“审定”、“审计调整”等容易引起报告使用人误解的字样。

结合实务工作经验，建议从以下方面改善尽职调查的工作流程，以更好地提高工作效率：

1.尽职调查资料清单要有的放矢，将所需要提供的资料明确地告知被调查企业或委托方，尽量不要使用格式化的资料清单；

2.要及时收集和整理底稿，底稿是形成报告的重要依据或题材，要很好的整理已获得的资料，在现场调查工作结束后及时撰写调查报告；

3.要重视沟通会议工作，在会议开始前要确定会议讨论的议题，做好会议纪要，以便提高沟通的效率和效果；

4.有针对性地设计各种访谈提纲，提纲应包含调查的重点，针对不同的访谈对象设计不同的访谈提纲，访谈题目应简洁明了；

5.真诚地对待客户、被调查企业，少一点埋怨、多一点理解；

6.在与客户、被调查企业经办人员沟通过程中，要不卑不亢，谦虚谨慎。

最后，随着我国市场经济规模的不断壮大，经济结构调整日趋合理，“一带一路”建设持续推进，企业IPO意愿保持高涨，资本市场并购重组事件日益增多，各类经济主体对外投资或融资信贷业务频繁发生，财务尽职调查作为风险发现与价值发现的重要手段，将扮演越来越重要的角色。