商业银行投贷联动业务运作模式研究

卢文华

（华夏银行博士后工作站，北京 100005）

2016年4月，《关于支持银行业金融机构加大创新力度开展科创企业投贷联动试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）出台，允许10家试点银行通过设立投资子公司的方式在5个试点地区为科创企业提供“信贷＋股权投资”综合金融服务。试点两年多来，一些试点与非试点商业银行均积极探索投贷联动业务，不断创新金融产品和服务模式，投贷联动业务取得较大进展。作为业务开展的关键一环，投贷联动运作模式灵活多样，商业银行如何立足自身发展实际，选择既能实现盈利且有效控制风险，又能形成自身比较优势的业务发展模式，仍需要在实践中不断探索。

一、投贷联动主要业务模式

（一）内部投贷联动模式

1.境内设立股权投资公司

因受到法规约束和政策变动不确定性等因素的影响，目前试点银行中仅国家开发银行一家获得股权投资牌照（国开金融），并于2016年11月成立了第一家科技创业投资平台（国开科创，注册资本50亿），专门服务试点地区科创企业的股权投资业务，如图1所示。其他试点银行由于设立专业化投资子公司的申请尚未获得批复，只能通过其他路径来推进业务，如中国银行利用现有中银投、中银证券、中银基金、中银国际，北京银行依托北银丰业、中加基金，选择一批成熟的项目，推进股权投资和贷款投放。因此，境内设立股权投资公司的业务模式目前仅适用于国开行，如图1所示。

图1 国开科技创业投资公司组织架构图

按照《指导意见》要求，试点银行在开展投贷联动业务时，应采取股贷分离的结构，即股权投资由银行专门设立的股权投资公司负责，而相应的贷款发放则由专门部门或特色分行来予以配合［1］，如图2所示。

图2 境内投资子公司模式示意图

从投贷联动业务实践看，国开行探索形成了“投+贷+保”联动新模式。如国开行北京分行、国开科创、中关村科技融资担保有限公司共同与北京仁创生态环保科技股份公司签署投贷联动“投资+贷款+保证”协议，实现3 000万元股权投资、3 000万元贷款同步到位。

2.境外设立股权投资公司

为规避监管限制，实力较强的境内商业银行在境外设立全资子公司，“绕道”开展股权投资业务，如表1所示。具体做法是，商业银行母公司在境外设立海外全资子公司后，海外全资子公司在境内设立直投子公司，然后再由境内直投子公司与母公司的分支机构实现业务联动。这些直投子公司与境内银行分支机构业务的联动：主要表现为境内银行分支机构筛选并推荐优质企业，而后商业银行母公司投行部门对其进行股权投资风险评估，之后境内直投子公司介入该项目并与目标客户协商股权投资相关事宜，最后对其进行配套贷款融资支持，其业务联动方式主要包括“贷款+股权直投”“贷款+远期收益”“贷款+股权直投+远期收益”等，如图3所示。

表1 部分商业银行境外投资子公司情况

图3 境外子公司模式示意图

以农业银行为例，农银国际控股公司是农行全资附属机构，于2009年11月在香港成立，注册资本30亿港元，主要从事直接投资、企业融资、证券经纪、资产管理等投资银行业务，主要架构如图4所示。农银无锡股权投资基金成立于2011年11月，是由农行与无锡市政府共同发起设立的股权投资基金，基金募资规模为150亿元，决策架构主要包括：合伙人大会（决定基金的设立、增资减资、分配、清算及管理人聘用等重大事项）、投资决策委员会（负责审议和批准基金管理人提交的投资/退出方案）、基金管理人/执行事务合伙人（承担项目发现调查、谈判、签约、服务及退出的全过程），主要业务为直接投资、夹层融资、子基金，如表2所示。

图4 农银国际组织架构图

表2 农银无锡股权投资基金服务体系

投资对象方面，主要是以处于成长期、扩张期和上市前的支柱性产业及战略新兴产业的龙头企业为主，特别是处于快速成长期的新兴企业。被投企业需要具备3年以上经营经验，股权结构相对集中，财务管理相对规范，拥有成熟的运营团队，良好的市场盈利模式以及较大的成长空间。优先关注具有优秀企业家素质、处于快速成长阶段、销售年均增长率在30%以上，具有不可复制的核心优势、行业内保持领先地位，细分行业前三名、市场先发优势明显，最近年度税后利润不低于1 000万元，净利润率不低于10%的成长型企业。

（二）外部投贷联动模式

1.投贷联盟

立足于自身风险偏好、信贷文化与行业投向等因素，在对股权投资机构的经营管理团队、投资策略、过往业绩、资金实力等方面进行考察之后，商业银行筛选并与主要股权投资机构签署战略合作协议，在此基础上，商业银行既可以推荐优质企业给股权投资机构，也可以针对股权投资机构已经投资且符合商业银行信贷准入标准的企业给予一定融资支持，同时，商业银行还可以与目标客户签订战略合作协议，为其提供顾问服务、IPO配套、资金托管与结算等一站式服务，如图5所示。

图5 投贷联盟模式示意图

2018年5月，汉口银行与华泰证券、深圳达晨创业投资、硅谷天堂资产管理、湖北省高新产业投资、武汉科技投资、武汉光谷金融、武汉烽火与时投资、武汉九通股权投资基金等8家投资机构签订投贷联盟战略合作框架协议，通过“资源共享、产品共创、风险共控、联合共赢”的合作机制，围绕投贷联动探索更多的产品和模式，打造全新“股债联动，资智结合”的科技企业金融服务模式。

2.选择权贷款

选择权贷款，是指商业银行在为目标企业提供“贷款+选择权”的全方位融资服务时双方签署贷款协议，约定可以把商业银行提供的部分贷款作价转换为对应比例的股权期权，这部分股权期权由第三方股权投资机构代为持有，在目标客户实现股权增值后，股权投资机构对这部分股权进行抛售处理，按商业银行与第三方股权投资机构的约定来对这部分收益进行分成，如目标客户出现经营不善、IPO失败等情况，商业银行也可以选择放弃认股权，仅获得约定的利息回报，如图6所示。

股权期权份额方面，针对拟上市公司股权为标的的选择权贷款，持股份额一般不超过30%。股权转让价格方面，针对拟上市公司提供的选择权贷款，行权价格一般根据未来3年内预期年均盈利，结合成长性原则按5—10倍市盈率确定，特定情况下原则按1—2倍的预期市净率确定。行权期限至少覆盖贷款期限，针对拟上市公司而言，行权期限应涵盖上市筹备周期。

图6 选择权贷款模式

3.设立股权投资基金

在这种模式下，以信贷资金或理财资金持有优先级份额的商业银行与作为管理人持有劣后级份额的其他机构（如资产管理公司）共同发起设立有限合伙企业（LP）/股权投资基金/资产管理计划，再由这个投资平台对科创企业实行股权投资，如图7所示。

（三）两种模式的对比分析

从实践来看，两种运行模式的主体有所不同。一般来说，采用内部投贷联动模式的门槛较高，而与外部股权投资机构合作的模式则较为灵活。具体来看，内部投贷联动模式中，运用境内设立股权投资公司开展业务的主要是10家试点银行，实际上目前只有国开行采取这一模式；运用境外设立股权投资公司的主要是综合化经营程度较高、平台资源较丰富、综合实力较强的国有大行和部分全国性股份制银行；而外部投贷联动模式中，采用投贷联盟、选择权贷款和设立股权投资基金模式的主要是那些积极发展科技金融业务，综合化程度相对较低的中小商业银行。

图7 股权投资基金模式

1.内部投贷联动模式的优势与劣势

采用设立专业投资子公司模式来开展投贷联动业务，优点是能够掌握主动权、控制权、灵活性较大，在风险控制、收益分享、资源共享上可以进行更紧密的机制安排；不足在于缺少专业人才，投资经验不足；此外，如果银行内部风险隔离机制不够完善，有可能会引发风险传导问题。

采用境外设立股权投资公司模式来开展投贷联动业务，除了采用设立境内专业投资子公司模式的优点外，还可以凭借多元的投资平台和投资经验，打造既会“贷”又懂“投”的复合型人才队伍；缺点在于投贷联动业务中真正负责实行股权投资的是境外股权投资公司在境内设立的下属公司，资本金有限，难以将业务做强做大。

2.外部投贷联动模式的优势与劣势

采用投贷联盟模式开展投贷联动业务，优点在于门槛低，商业银行可以充分发挥在项目储备上的优势，有利于商业银行拓展顾问业务、托管业务等配套服务，与股权投资机构实现良好的战略合作关系；不足在于投贷联动业务的开展受限于双方合作的领域和深度，不利于商业银行培养自身股权投资能力。

表3 商业银行投贷联动模式比较

采用选择权贷款模式开展投贷联动业务，优点在于可提高商业银行授信综合收益，享受股权投资的超额溢价收益，培养高成长性、高忠诚度的客户，同时，利用风投机构的专业价值评估、筛选（一般有兜底条款）和背书，可以控制风险，为综合化经营储备客户资源和专业化能力。但是，由于商业银行与VC/PE在授信评审、投资选择与风险隔离等方面存在较大差异，需要加强对VC/PE的投资经验、企业现金流等方面的考察，如要求企业和风投机构在银行开设账户，从而对被投资企业资金状况进行实时评估。同时，商业银行还需要明确选择权贷款业务风险承受限额、客户对象选择、商业银行第三方权利等问题，避免出现授信银行和行权方为关联机构的情况导致联合“绑架”企业问题的发生。

采用设立股权投资基金模式来开展投贷联动业务，优点是合作机构有丰富的贷款与投资经验；不足在于该业务本质上是需要承担有限风险的“明股实债”投资，将受到强监管限制，如表3所示。

二、招商银行投贷联动业务分析

（一）投贷联动业务历程

2008年，在率先成立小企业信贷中心、构建专门信贷管理体制、开发专门产品的基础上，招商银行与科技部签署《支持自主创新科技金融合作协议》。

2009年，招商银行提出三个转变，明确把服务创新型成长企业作为招行“二次转型”一个全新的着力点。

2010年6月，招商银行推出“创新型成长企业培育计划——千鹰展翼计划”，将其打造为服务创新型成长企业的优质战略品牌。

2011年，向优质的中小绿色企业引入股权投资并提供投贷联动产品服务。

2012年，加强开发私募股权融资领域产品和搭建合作平台，通过“千鹰展翼”计划为科创企业提供“商业银行+私募股权投资基金+券商”三位一体服务。

2013年，在全国范围内授牌成立100家专注服务于“千鹰展翼”企业客户的“千鹰展翼创新支行”，打造创新型成长企业的培育基金。

2014年，聚焦科创新成长企业，深化与外部机构的合作，通过“股权融资+债权融资”模式，为创新型小企业客群提供全面服务。

2015年，把“千鹰展翼”作为重点拓展的优质客群，重点推广以“顾问+投资”为主的投贷联动业务模式，明确投行化经营路径。

2016年，创新推出投贷联动专项信贷融资产品——“投贷通”，试点推广选择权和小额股权直投等业务模式。

2017年，持续创新针对科技企业的特色融资产品——“高新贷”等。积极开展与外部投资机构紧密合作，为入库企业提供多样化投贷联动服务。

（二）投贷联动产品体系

2010年6月，招商银行推行“千鹰展翼”计划，积极探索投贷联动业务产品创新路径，把拥有新行业、新技术、新市场、新团队的“四新”企业作为服务对象，以提供“债权融资系列产品”和打造“股权投融资服务合作平台”为着力点，从信贷政策、融资产品、私募股权合作平台等九个方面入手，契合企业全生命周期各阶段特征，为其提供“一站式”综合金融服务。

表4 “千鹰展翼”计划服务特色

表5 “千鹰展翼”计划中债权融资产品

“千鹰展翼”计划分为“寻鹰”“助鹰”“展翼”三个阶段。针对处于不同发展阶段、不同行业、不同金融需求的企业，招商银行“千鹰展翼”计划的产品体系主要包括：网银结算、债权融资、股权投资、财务顾问、供应链金融、跨境金融、并购金融等多种产品，各具特色，如表4所示。

1.债权融资产品

在“千鹰展翼”计划中，针对科创企业的债权融资产品主要有三板贷、投贷通、高新贷，如表5所示。

2.股权投资产品

“千鹰展翼”计划中的股权融资产品主要包括投资选择权、小额股权直投、展翼资本等，如表6所示。

表6 “千鹰展翼”计划中股权投资产品

（三）投贷联动业务模式

1.集团内部投贷联动模式

招商银行金融牌照齐全，综合化程度较高，其中，招银国际积极布局私募股权投资、投资基金管理、夹层基金管理等领域，已成为招商银行旗下优质的综合投资平台和另类资产管理平台，如图8所示。

图8 招银国际组织框架图

借力“千鹰展翼”，招商银行积极打造服务科创企业的综合平台，建立包括总分支行、招银国际和创新支行、专业团队在内的服务架构，主要以“贷款+投资选择权”和“贷款+投资”混合融资模式来开展投贷联动业务。

一是“贷款+投资选择权”模式。主要是指招商银行和其旗下招银国际在全国范围内进行联动合作，招商银行为企业提供银行信贷融资，由招银国际与企业约定未来三年的企业股权增资认购选择权，单笔投资金融不超过1 000万，最高不超过对拟投资企业授信额度的1/3，通过“债权融资+股权投资选择权”相结合的方式持续扶持企业成长壮大，如图9所示。

图9 招商银行“贷款+投资选择权”模式

二是“贷款+投资”混合融资模式。招商银行为重点支持有上市IPO规划企业、新三板已/拟挂牌企业的中小型高新技术企业，在提供信贷融资支持的同时，招银国际旗下投资机构向企业提供股权投资支持，如图10所示。单笔投资金额不超过1 000万，最高不超过对拟投资企业授信额度的1/3，优质项目可适当增加投资金额。

图10 招商银行“贷款+投资”混合融资模式

2.与外部机构合作组成投贷联盟

通过“千鹰展翼”计划，招商银行积极联合科技部和各地政府高新园区、PE机构、券商、律师事务所、会计师事务所、第三方中介机构等组成战略合作联盟，并与股权投资机构签订投贷联盟为拟上市企业提供融资服务。其中，招商银行主要提供贷款，股权投资机构主要提供股权投资。目前，招商银行已经和超过300家私募股权投资机构建立合作关系。如2016年8月，招商银行参加山西银监局联合政府部门、银行、投资机构成立的山西投贷联盟，按照“政府引导基金+专业机构投资+银行贷款”的模式开展投贷联动业务。

（四）投贷联动业务成效

“千鹰展翼”计划的客户入库管理、支行营销跟进、分行营销信息反馈以及制定考核激励措施主要由分行中小企业金融部负责。中小企业金融部从各类渠道获取优质创新高成长企业客户名单，经过系统的初筛和识别后发送至支行（含分行营业部），由支行安排专人实施营销跟进并按要求进行反馈，同时，支行对本单位“千鹰展翼”重点客户实行项目制度管理，一户一策，精准营销。名单范围主要包括：“千鹰展翼”三库名单（“千鹰展翼”客户库①符合“千鹰展翼”计划准入标准的客户名单、股权融资客户库②“千鹰展翼”客户库入库企业，且具有融资需求及计划的客户名单及股权投资机构库）、IPO客户库③有计划或正在筹备IPO的客户名单、重点客户库④指PE/VC已投企业名单、通过中关村管委会、科技部/科委等渠道获取的重点扶持企业名单。

自推行“千鹰展翼”计划以来，招商银行在服务和培育成长型中小科创企业发展方面取得了显著成效，客群基础不断夯实，支持力度不断加大（如表7所示）。招商银行与中小及创业板上市公司的合作覆盖率始终处于国内银行业首位。截至2017年末，新三板挂牌企业中有4 195家是招商银行“千鹰展翼”客户；350家在境内外上市，共有118家“千鹰展翼”企业在A股成功IPO，募集资金托管金额达146.42亿元；中小及创业板79家，占同期上市企业31%；近6 000余家在2011年—2017年间获得PE/VC机构投资。此外，招商银行还为全国7.8万家高新技术中小企业提供金融服务，与其中1.8万家高新技术中小企业开展了深度合作。

表7 “千鹰展翼”计划实施效果

招商银行通过聚焦“千鹰展翼”计划中的创新型、成长型科创企业客群、聚焦产品（高新贷、三板贷、投贷通、挂牌贷、投资选择权、小额股权直投等），完善专业化经营队伍（成立总行小企业审批中心），通过贷前标准动作尽调和外部数据交叉验证，贷中专业化审批、授信执行集中作业，贷后集中数据化管理等措施，建立了全流程的小企业风险管控模式。同时，招商银行在选择目标客户时，重点关注符合国家产业政策和未来经济发展方向的行业，对“千鹰展翼”计划入库的企业客户和股权投资机构提出明确入库标准，实行精准营销，确保了目标客户和合作股权投资机构的质量。此外，投贷联动业务中，负责小额股权投资的主要是招银国际及其子公司，投资经验较为丰富，实行机构隔离、资金隔离，在一定程度上起到了风险防控的效果。近三年，“千鹰展翼”客群贷款不良水平低于公司贷款整体水平，不良率分别为1.64%、1.58%、0.15%。

总体来看，作为一家拥有商业银行、金融租赁、基金管理、人寿保险、境外投行等金融牌照的银行集团，招商银行积极发挥投商行联动、投贷联动资金优势，在实践中已经开展了不少有效尝试，逐步构建起投贷联动一体化的综合金融服务体系。招商银行将投贷联动纳入科技金融业务范畴，并将其作为发展科技金融的业务抓手，但投贷联动业务的总量较小、范围较窄、业务模式有待进一步创新，且其业务开展时还存在客户评估机制不成熟、知识产权贷款运用较少、风险分担机制需进一步完善等问题。这些问题也正是目前其他商业银行在开展业务时普遍遇到的难题。

三、商业银行开展投贷联动业务的思考

（一）用股权投资引导和主导贷款

投贷联动业务开展的基础是投资而非贷款。《指导意见》明确规定，投资资金不能是借入和负债资金，只能是资（股）本性资金，对投资乘数、带动效应以及商业银行选择目标企业的研判能力提出了更高要求。因此，商业银行在开展投贷联动业务时应遵循投资引导和主导的原则；一方面，在目标客户选择上，基于研判目标客户所处行业发展潜力和前景，进一步预判目标企业的成长性、前瞻性和科技性，确保贷款跟着投资走，目标企业的筛选是确保商业银行成功获取高额综合收益的第一道防线；另一方面，在风险防范上，根据《指导意见》，商业银行提供的投资只能是财务性投资，基于目标企业的特点和投资要求，商业银行在提供贷款时应选择与投资相适应的多样性贷款层次和方式，主动吻合投资状态，确保贷款理念跟着投资理念走，进行风险管理时应更多通过贷款来调节目标企业流动性，在协调投资目标实现的情况下实现动态控制目标企业风险。

（二）建立配套的业务联动机制

投贷联动业务开展的关键是联动。这种联动机制既是影响业务开展的关键因素，也是对风险约束要素单一和成本收益分配单向两大问题的有益探索和突破。与发达经济体相比，制约我国成长型企业和中小企业获得金融资源支持的主要因素就是单一的风险约束要素和单向的成本收益分配。而针对投贷联动业务设计的联动机制，如风险控制和补偿机制、风险分担和隔离机制、收益共享与平滑机制等是破解这两大问题的有益探索。在完善风险补偿机制方面，地方政府、科技园区等有关部门可以通过设立政策性担保风险补偿基金、金融机构融资奖励基金、产业引导基金、股权投资基金等形成“投贷保补奖”五位一体的政策扶持体系［2］。同时，商业银行可以加强与保险公司、担保公司、股权投资机构的合作，签署战略合作协议，构建起有效的风险补偿机制，实现风险分担。

（三）构建符合科创企业特征的风险评估体系

商业银行在构建符合科创企业特征的风险评估体系时，可以在其他商业银行成功经验的基础上结合自身的业务实践，进行不断完善和优化。凭借30年的实践经验，基于长时间积累的历史数据，硅谷银行金融集团开发了独有的、复杂的且经过市场验证、符合科创特征的风险评估体系。其风险评估体系更加注重对创业公司判断（行业影响力、团队经验/背景、产品体验、人才、发展速度等）、投资者判断，放贷时间选择、放贷额度确定等等，而传统的信贷审核标准权重不高。其中，在对科创企业判断中，硅谷银行金融集团把企业现金流而非盈利能力作为企业还款能力的主要指标，被投资企业需在硅谷银行开设账户，便于硅谷银行金融集团对现金流的监控，并要账户中保持一定资金以抵御风险。［3］向科创企业发放贷款后，硅谷银行金融集团的专业财务团队会进驻企业内部，担任企业财务顾问等职，全方位了解企业资金状况。

（四）遵循业务特点和规律来开展业务

由于受到审慎监管政策影响，目前，我国投贷联动业务服务不管是从服务对象、业务总量，还是从服务范围、业务方式来看，都决定了现有环境下的投贷联动业务只是金融生态细分市场下的小众业务。这种小众业务有其自身内在的业务逻辑，即投贷联动业务具有单个项目产出较高、联动项目成功率较低（并非损失率较高，而是可获得超额收益的项目比例较低），获利退出期限较久的特点，只有业务规模达到一定数量以后，数量较少的高单产项目产生的高额收益才能够覆盖大量低产出、失败项目的损失，从而降低整体投贷联动业务的运行风险，达到项目整体盈利的经营目标。这也决定了商业银行在开展此类业务时应遵循其内在逻辑和特点。投贷联动业务链接了高风险和高收益的两端，要从高风险中成功获得高收益，既需要商业银行在信贷风险机制和收益机制上做出创新，也需要在业务发展中实现规模效应。