私募投资基金业务财务管理刍议

■//郭一雯

私募投资基金，一般简称私募基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。在组织形式上，私募基金一般表现为非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的，按投资对象的不同，一般划分为私募证券投资基金、私募股权投资基金、私募创业投资基金，以及其他种类私募基金。

新《证券投资基金法》2013年6月正式实施以来，私募基金获得空前发展，行业结构不断优化，私募基金已经成为现代金融体系中直接融资的重要力量，有力推动了实体经济转型和创新发展。

私募投资基金业务既具有金融属性，同时又具有实业属性。因此，私募投资基金业务的财务管理既有别于一般的金融业务，也有别于一般的实业企业，具有自身的特殊性。本文旨在对私募投资基金业务财务管理的一些基本原则和基本要求进行简要探讨。

一、严格遵循私募投资基金业务的各项法制规范

进行私募投资基金业务财务管理，首先要明晰所处的法制环境，做到遵纪守法。为了规范私募投资基金活动，保护投资者及相关当事人的合法权益，促进私募投资基金行业健康发展，目前，我国已初步建立起了规范私募投资基金业务的法制框架。归纳起来，大致有以下几个层面：

1.法律层面。主要是2012年修订颁布、2013年6月1日正式实施的《证券投资基金法》（以下简称新基金法）。新基金法首次将私募基金作为具有金融属性的金融产品纳入规制范围，并设定与公募基金明显不同的行为规范和制度安排，实施适度、有限的监管。同时，按照功能监管的理念，统一金融机构私募基金业务的执业规则和监管要求，对名为公司或者合伙企业、实为私募基金的机构，适用相同的监管标准。私募基金法律地位和法律关系的明确，为私募基金业务的规范发展和有效监管提供了强有力的法律保障。

2.法规层面。主要是《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》。

3.规章层面。主要是《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)。

4.基金业协会制定的私募基金行业自律规则。主要有：《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》、《私募证券投资基金管理人会员信用信息报告工作规则（试行）》、《私募投资基金信息披露管理办法》等。

以上法律法规规章和行业自律规则，构成了私募投资基金业务财务管理的法制环境。进行私募投资基金业务财务管理，除了遵守《会计法》、《企业会计准则》和《企业财务通则》等国家统一的财务会计制度以外，还必须遵守上述制度。

此外，如果国有资本进入私募投资基金业务领域，则还需遵守国资监管的有关要求。目前，国有企业开展私募投资基金业务的情况越来越多，作为产融结合的一种重要实现形式，私募投资基金丰富了国有企业融资渠道，也有利于打破旧有的僵化模式，引入新鲜力量和市场化机制，激发活力。但作为国家出资企业，要充分考虑国资监管的相关要求，有针对性的发挥私募股权投资基金的作用，为国企改革找到新的动力源。

二、准确划分私募投资基金业务中涉及的不同法律主体和会计主体

法律主体和会计主体的准确划分是财务管理的基础和前提。多主体是私募投资基金业务的一个显著特征，这使得主体的准确划分问题在其财务管理中显得尤为重要。

私募投资基金业务一般要涉及以下若干法律主体：私募基金、私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员。

因此，私募投资基金业务财务管理必须要在准确界定所涉不同法律主体的基础上，准确界定所涉不同会计主体，对其本身发生的交易或事项进行会计确认、计量和报告，这是有效进行财务管理的基础和前提。但关键要做到两个区分：一是私募基金管理人和它所管理的私募基金既是不同的法律主体，也是不同的会计主体，必须区分开；二是同一私募基金管理人所管理的不同的私募基金，不论规模大小，既是不同的法律主体，也是不同的会计主体，必须区分开。

三、严格界定私募投资基金业务不同主体之间的财产权利和义务

本质上讲，财务管理的一个根本目的是对不同主体之间的财产权利和义务进行确认、计量、报告和管理，因此，严格界定私募投资基金业务不同主体之间的财产权利和义务，是开展私募投资基金业务财务管理的核心和关键。对此，应牢牢把握好以下基本要求：

1.基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。

基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。

基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

2.基金财产的债务由基金财产本身承担，基金份额持有人以其出资为限对基金财产的债务承担责任。但基金合同依照法律另有约定的从其约定。

基金财产的债权，不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相抵销；不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。

非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

3.同一私募基金管理人管理不同类别私募基金的，应当坚持专业化管理原则；管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同私募基金的，应当建立防范利益输送和利益冲突的机制。

4.基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

四、严格遵守私募投资基金业务的信息披露要求

信息披露是私募基金行业实现自律管理的关键环节，信息披露效果直接影响行业运行效率。私募投资基金信息披露行为的合理约束和规范，可以帮助信息披露义务人和投资者实现有效的互联互通，最大程度减少信息不对称，为投资者提供了良好的法律保障，有助于促进市场的长期稳定。一般来讲，财务会计信息是基金信息披露的主要组成内容。因此，私募投资基金业务财务管理必须严格遵守信息披露有关要求。目前，这方面的要求主要体现在以下行业自律规则中：《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号-适用于私募证券投资基金》、《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号-适用于私募股权（含创业）投资基金》等。

对此，要把握以下两点：一是现行规则充分尊重“意思自治”原则，体现私募“私”的属性，仅从保护投资者角度对必须要向投资者披露的事项作了基础性的要求。同一私募投资基金存在多个信息披露义务人时，应在相关协议中约定信息披露相关事项和责任义务。信息披露义务人可以委托第三方机构代为披露信息，但是不得免除信息披露义务人法定应承担的信息披露义务。二是现行规则体现了“公募与私募、股权与证券相区别”的原则，私募投资基金披露的内容和频度与公募基金区别较大。与公募基金每日披露一次的要求不同，私募基金仅要求至少每季度向投资者披露一次。此外，由于证券类私募基金与股权或其他类私募基金在流动性、估值、认购赎回等方面存在差异，二者披露的内容和频度也有一定区分。

五、有效发挥财务管理职能，保障私募投资基金业务健康发展

财务管理是企业管理的核心，同样也是私募投资基金业务管理的核心。私募投资基金由于其行业特点，财务管理也具有不同于其他行业的特点，要充分把握这些特点、并从这些特点出发有效发挥财务管理职能，进而提升投资管理水平，保障私募投资基金业务健康发展。

1.要注重业财融合。私募投资基金业务财务管理的广度较一般企业更广，业财融合的必要性更凸显、要求更高。例如，由于私募投资基金业务的复杂性，如涉及结构化产品设计、对赌协议、控制权设定等，仅仅依据报表或合同很难掌握业务实质，需要深入业务进行研究、探讨，掌握交易细节，才能进行全面专业的判断，进而才能确定会计核算、合并报表、财务报告披露等事项。又比如，实践中，私募基金管理人的财务部门除了基础的核算、财务报告等功能外，投资前的尽职调查、投后管理的财务增值服务等外延功能成为财务管理的重点，也反映了这种要求。

2.要加强全面预算管理。预算作为财务管理的重要手段，在私募基金科学预测、资源配置、价值引导、业绩考核等方面发挥着重要作用。私募基金作为风险和回报较高的行业，投资项目具有一定的风险性，收益也有较大的不确定性，但同时对资金的需求又较迫切。科学合理的财务规划与预算，能使基金公司估值更加准确、投融资管理机制更加完善，充分发挥财务管理“决策有用”的功能，为投委会等管理层提供决策支撑。

3.要重视财务风险控制。私募基金实行行业自律的管理逻辑，该逻辑充分发挥市场化信用的制衡机制，通过引导市场主体参与有序竞争，用自我信用在市场竞争中求得生存。私募基金自律管理的监管特性，对财务风险管控提出了更高的要求。财务管理过程中要全面掌握项目公司的财务信息，保证基础资产真实有效、合理估值，并将内部信息与外部环境等结合综合分析，为项目投资提供可行性方案，为投资决策提供依据；同时要完善内控制度，针对存在的风险，及时进行查缺堵漏，必要时借助外部专业机构进行尽职调查、内控梳理等，降低风险。

4.要培养素质全面的财务队伍。由于上述特点，相应要求基金管理人的财务人员不仅要有会计核算等基础财务管理能力，还要求有投融资、投后管理、财务尽调、并购重组等方面的综合能力。而往往传统的财务人员在这些方面尚存在欠缺，难以匹配岗位需求，需要大力加强。其次，由于行业受市场环境、资本市场变化影响较大，且近几年私募基金一直处于金融行业的“风口浪尖”，受关注程度较高，需要财务人员具有较强的学习和应变能力，应对行业和市场变化。再次，优秀的财务人员对于投资企业进行管理输出、提供增值服务意义重大，关乎被投资企业是否能走向财务规范运作的正轨，乃至基金是否能顺利退出并取得较好盈利水平。

综上所述，私募投资基金日益成为多层次资本市场的重要组成部分，私募投资基金业务财务管理也日益显得重要，学术界和实务界需要进一步对这一行业面临的会计管理、资金管理、预算管理等方面问题进行深入研究和探讨，在此基础上努力推动有关规范和指引的制定。