两票制下医药CSO公司的合规运营及财税风险

■//罗琴琴

一、“两票制”的实施背景

2017年1月9日，国家卫计委印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（以下简称意见），这是我国在医药行业推行“两票制”的开始。进入2018年“两票制”在全国范围内进行了全面推开。“两票制”是指药品、医用耗材生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构再开一次发票。即在药品从出厂到最终使用者手上，税收流转只经历两次。我国实行“两票制”的初衷是为解决目前药品的购销环节较多，层层代理的问题，从而压缩减少药品的中间加价，减轻患者的医药负担。另外，“两票制”的实施还有助于国家税务部门对于增值税的征收与监管。在此之前，医药行业是虚开发票的“重灾区”。由于流通周转环节较多并且很复杂，增值税的稽查难度较高，药品经营公司偷税漏税的情况严重。而“两票制”的实施使得原来的“过票公司”从这一链条上消失，两票制净化了药品流通的中间环境。

二、“两票制”实施对于医药CSO公司的影响

“CSO”的英文全称为“Contract Sales Organization”，其中文含义是合同销售组织，这类组织主要为客户公司在产品的营销策略方面提供一体化全方位的服务。而医药CSO公司的可以通俗化地理解为药品或者医疗器材的营销提供专业化服务与咨询的中间贸易平台。它们的核心竞争力在于其专业和成本优势。相比于药品生产企业直接进行药物销售，医药CSO公司有着专业化的技术、销售以及培训团队和人员。能够与大型客户以及政府部门这些关键利益相关方形成长久的协调与合作关系。首先，医药CSO公司具有强大的渠道覆盖能力，能够实现跨地域、跨部门营销网络建设。而这种广泛的营销网络将有助于药品以及医疗器械的多渠道、快速化销售，实现信息共享。其次，医药CSO公司一般还具有专业化的营运能力，它们能够以较低的成本实现药品销售的市场运作，这种能力一点也不亚于那些大型的品牌药品研发与制造商。医药CSO公司能够依赖自身专业化的技术与能力实现市场分析、定位并制定符合实际的销售策略，保证优质的售后服务。由于医药CSO公司是整个药品流通过程的重要组成部分。“两票制”改革的实施势必将显著影响到医药CSO公司所面临的外部经营风险以及税收缴纳风险。根据医药CSO联盟的数据显示，自“两票制”全面铺开至2018年8月，全国共有将近4万家医药CSO公司“消失”，这占了我国医药CSO公司总数的25.4%。可见，“两票制”的实施确实给我国医药CSO公司带来了强烈的负面冲击。具体来讲，本文认为“两票制”的全面实施将在这些方面影响到医药CSO公司的内部运营以及税收风险。

（一）虚开发票的风险

在“两票制”实施之前，无论是自营、高开高返、佣金结算均需要通过过票公司或者关联公司来进行资金的过渡与循环。而现在，由于发票开具只能在药品流通的“一头”和“一尾”进行，这就导致了上述过程只能由药企自身全部完成。那么这对于医药CSO公司来讲既是机遇也是挑战。以往为药企提供发票的灰色业务将会被严重打压，国内许多过票公司将面临严重的生存挑战。在全面“营改增”的背景之下，我国执法部门加大了对于虚开发票的查处力度，有不少的药企被监管部门处罚。例如，淄博为民医药配送有限公司、四川达州合纵连横科技有限公司等都受到了严重的税务处罚。可以预见，在“两票制”以及全面“营改增”的大背景之下，未来将有更多靠虚开发票存活的医药CSO公司将成为稽查的重点。一旦医药CSO公司被监管部门查处，其面临的不仅是严重的行政处罚，还会带来声誉损失，而这种损失是无形的，难以直接进行估计。医药CSO公司可能会因此流失原有的客户，失去消费者的信任，甚至面临市场准入的问题。

（二）成本控制风险

“两票制”的实施减少了药品从出厂到零售的中间环节。一方面，使得医药工业企业的利润空间被压缩，为了增加利润，医药工业企业可能会增加其药品出厂价格。而医药CSO公司作为药品推广的中间商，医药工业企业是其主要的供货商，当面临供应商的提价，医药CSO公司的成本势必会增加。并且，由于“两票制”淘汰了大批不规范，违法经营的医药CSO公司，剩余的基本也都是具有强大实力的医药CSO公司，这反而是加强了医药CSO公司面临的行业竞争强度。而利润空间的缩小将迫使医药CSO公司不得不采取策略降低成本。在这种压力之下，医药CSO公司就很可能出现一些违法违规行为。另外一方面，医药CSO公司的客户，也就是医院以及药品的零售商，由于监管强度的加大，对于药价的加成不能达到以前的比例，导致这些主体在与医药CSO公司进行合同谈判时会尽力打压购买价格，导致CSO公司的生存环境进一步恶化，那么对于一些不具有技术与管理优势的药企，其降低成本的压力会进一步地加大。

（三）税负增加的风险

医药CSO公司在“两票制”的高压下将面临巨大税收成本挑战，如果不做适当转型，必将退出医药市场。而存活下来的医药CSO公司，必须要规范财税抵扣的票据处理流程，否则将面临税负大幅上升的压力。2016年，“营改增”在我国全面推开，医药CSO公司由原来的营业税纳税对象转变为缴纳增值税。增值税的计算原理是销项税额减去进项税额，能不能取得进项税的扣税发票是决定医药的医药CSO公司增值税税负的关键，能否取得合规的成本费用票据是医药CSO公司企业所得税税负的关键。并且，国家对于金税三期都存在大数据的监控，税务机关可以实时清楚地了解企业的财税费用的转变以及流向，这对于医药CSO公司税务管理将带来极大的挑战。在“两票制”实施后，医药行业的税务处理难度也将极大的飙升。原有的走票、过票操作将被禁止，许可证书、相关业务的发票、实务及财务账、药品或医疗器械实物及货物价款必须能够实现对比一致，否则将会被税务部门核查处罚。

（四）运营合规风险

在“两票制”实行之后，原有的市场格局被打破，大量的小规模或者不规则的医药CSO公司将退出该市场，或者被资金实力较强的大型的医药公司兼并，因此对于剩下的CSO公司需要面临并购后的整合风险。此外，在“两票制”的格局之下，医药CSO公司需要直接与最终零售商进行沟通与交流，而由于零售商的地域分布零散广泛、业务不够规范，这就会加大医药CSO公司销售运营层面沟通的难度和复杂度，这也会加大医药公司的运营合规风险。最后，在实施“两票制”后，医药CSO公司原来的经销和代销方式将被直销模式取代，那么医药公司为了应对随时可能发生的需求变化，就必须储存大量的存货。这就可能会导致存货管理的风险加大，一旦出现滞销的情况，医药CSO将面临极大的存货管理成本，甚至可能还会存在极大的退货风险。（黄色部分全部删除，医药CSO公司一般没有存货）

三、“两票制”下医药CSO公司的应对策略

（一）加强发票管理工作

为了应对“两票制”下，医药CSO公司可能因发票虚开带来的风险，医药CSO公司应当加强发票的管理与审核工作。具体来讲，要做到以下几点：首先，对于销售费用的管理遵循“真实性”原则，注重对于业务证据链的保存，积极配合税务稽查部门的调查和取证。其次，医药CSO公司还应当加强对合同签订与实施的流程管理。加强对于合同实施的监督，最好安排独立人员对于整个流程的监控，防止谈判人员收受回扣等现象的发生。并且，在选择合作对象时，应提前进行资信调查，严格控制合同洽谈、合同签订以及合同履行的各个环节。再者，医药CSO公司还应当规范发票以及有关凭证的审核过程，这是严控虚开发票风险最为关键的环节。医药CSO公司不能再依靠原来通过虚开发票的方式降低销售费用和成本，而是应该转向合法合规的方式。加强业务流程的优化，对相关工作人员进行合适的分工。比如，发票的签订与审核应当由独立的两个人员负责，同时企业还应建立专门的档案库，进行发票的管理和保存。

（二）降低成本费用

此前本文谈到，在“两票制”全面实施的情况下，降低成本费用是医药CSO公司实现生存所必须选择的道路。那么，医药CSO公司应该从哪些方面进行考虑呢？笔者认为，第一，最为首要的任务是建立规范的业务管控流程，医药CSO公司应该一改以前混乱的经营状态，根据企业的资源和优势，建立起自身的核心竞争力。其次，医药CSO公司还应当加强相关人员的管理与培训，人员专业知识的缺乏将可能导致业务流程中的资源浪费，降低业务效率，增加不必要的费用。医药CSO公司应当按时对销售以及管理人员进行培训，树立他们节约成本的意识。可以建立相应的激励手段和措施鼓励企业人员加强后续教育以及技能的提升。第三，医药CSO公司应当发展新型的商务模式，进行业务渠道的拓展和创新，顺应信息化的趋势，加强对于互联网技术的使用。比如B2B就是一个很好的模式，这可以减少医药企业中间渠道，使得药品直接流向零售终端，极大程度上节约医药公司的时间和费用。同时，这也有助于使用者与医药公司的直接交流，促进医药公司不断提升药品质量和售后服务，为医药CSO公司带来更多的商业合作机会。

（三）实现业务转型与升级

“两票制”的实施，受到不利影响的只会是那些没有核心竞争力，主营业务不明确的公司，而想要赢得生存空间的公司应该实现业务的转型，不能再依赖原来靠倒票获得收入的模式。为了实现业务的转型与升级，医药CSO公司应该做到如下几点：首先，积极开展对于小型中间商的兼并活动，拓展原有销售网络的广度和深度，努力建立全国范围内的营销网络。其次，积极探索发现客户需求，增加客户忠诚度，这需要医药CSO公司加强与客户之间的交流与沟通。最后，医药CSO公司还应该积极适应医药行业的巨变，重新构建药品与医疗器材的流通链条。原有的模式下，药品供应链节点较多、链条复杂并且层级比较多，医药CSO公司的业务发展方向具有较大的不同，利润实现方式也不尽相同。而“两票制”实施后，医药CSO公司收入的实现方式将受到极大的限制，可能带来利润的萎缩。此外，流通结构的转变也需要医药CSO公司进行明确的定位，选择适合自己的合规经营模式。医药CSO公司从原来的代理商、中间商等市场中间参与者转变为供应链上专业从事市场推广活动的市场服务商，进行单纯的药品推广、营销、咨询、研发等服务，而不再参于药品的购销活动，与药企建立合法合规的服务关系，降低相关经营风险与财税风险。