我国破产财产除外制度的检视与构想——以基础权利为中心

于新循1，王赛男

(1.四川师范大学 法学院，成都 610066;2.广安市前锋区 劳动人事争议仲裁院，四川 广安 638019)

从各国破产规定来看，在破产程序中，有些财产归属于破产债务人经营管理或者所有，甚至于在破产受理后交由破产管理人接管，但不计入破产财产，这部分财产在理论上被称之为破产财产除外[1]407。破产财产除外制度(或称破产财产例外制度)作为破产财产制度的重要组成部分，在以《企业破产法》为中心的整个破产制度体系中关乎公平清偿的各个方面。一方面，从“大”范围之时空维度的静态标准来看，各国对于破产财产除外范围的划定主要分为时间标准(固定主义和膨胀主义)和空间标准(普及主义、属地主义)，我国采取膨胀主义和普及主义；另一方面，从“小”范围之基础权利这一维系破产财产除外制度的动态标准来看，乃以若干破产实体权利为基础，在破产财产时空范围内对破产财产除外进行动态性分类。

各国破产财产除外条款散见于破产法律条文中，主要纳入到破产实体权利中调整，诸如别除权、取回权、抵销权和撤销权除外(也称撤销权例外)等。至于我国，破产法律体系起步较晚，各项破产实体权利规定可谓顾此失彼，条文粗糙模糊。

李克强总理在出席2014年天津夏季达沃斯论坛开幕式上提出制度建设的“负面清单”模式，打破了传统上偏执于积极层面的思维定势——这种“负面清单”模式通过对消极层面作禁止性、排除性事项的精确定位，可极大弥补制度建设在积极层面上的明显不足。相应地，在破产财产范围界定方面引入“负面清单”模式，以破产实体权利为基点，进行破产财产除外制度的因应构建，对于增强债权人、债务人以及其他利益攸关方的破产信心，推进司法适用的更高效用，有重要意义。

一 破产财产除外之源起

作为破产程序的核心内容，破产财产一直肩负着平衡破产利益的重任。回顾我国2006年修订的《企业破产法》出台至今，与该立法成果相伴随的多是破产案件中暴露出的种种恣意与腐败，如“通过破产程序对破产财产低价变卖，破产债务人财产处于类似无主物的地位，债务人财产的估值变动处于缺乏清晰动态披露的境地等”[2]。而且，即便不少对破产财产的现有研究已似“尽善尽美”，但法律总是滞后于现实的需要，制定的规则无论如何繁琐，现实生活所展现的复杂性，远远超过法律规则所展现的内容[3]5。因此，对破产财产范围的界定更应“两手抓”，也就是从积极层面和消极层面着手形成一个相辅相成的完整体系，并特别注重通过破产财产除外制度的构建来弥补现有法律规则滞后性所带来的缺陷，进而实现各方利益的最优化，也为当事人、法官、破产管理人“指航引路”。于此之下，破产财产除外制度研究应运而生。

(一)源起之一：破产财产的限制及修订

就本质而言，破产财产除外伴生于破产财产制度，是对其的重要补充和修正。破产财产的界定，原本就是债权人、债务人、其他利益攸关方和市场交易秩序的博弈。也因此，基于立法目的倾向性、信息不对称性等因素，即使取得经济利益或者生活资源的方式是合法的，但取得的结果也可能会导致资源的分配不公，这时就产生了是否应受法律保护的问题[4]10。破产财产范围的划定，往往趋于破产程序中的整体公平，更多关注破产财产的形式构成而忽略其实质所在，从而使得个别债权人的利益受到损害，甚至危害到正常的市场交易秩序。为缓解积极层面立法不完全的困境，破产财产除外制度便因此衍生。

(二)源起之二：基础权利是民法中实体权利的转化和延伸

作为破产财产除外制度的基础权利，破产实体权利并非破产法所新创设，而是源于民法上的实体权利，二者本就是唇齿相依、不可分割的。具体而言，破产法中别除权的权利基础是民法中的优先权，破产取回权是民法返还请求权的延伸，破产抵销权源于民法抵销权，破产撤销权实质上也是民法上的撤销权。然而，破产法与民法毕竟有着不同的立法价值取向，破产实体权利被融入许多破产程序所特有的元素，在权利的行使主体、权利构成和适用等方面，对民法实体权进行了必要的扩张与限制[5]8。由此而言，破产实体权利是特定状态下民事实体权利的折射和反映，并根据不同的立法目标对民法实体权利进行必要的限制和扩张，以符合破产法的实际需求，体现效率和公平的破产原则。在此意义上讲，这也体现了“民商合一”的价值追求及其发展趋势。

(三)源起之三：破产财产除外是破产法的一种权利倾斜性配置

破产财产积极层面的范围划定易于导致权利倾斜，容易因“一言以蔽之”的便捷而忽略弱势主体的利益。在“弱势主体和强势主体”之间，基于信息不对称等客观原因需由法律介入对“弱势主体”予以保护，法律的倾斜性配置规定才能维护实质上的公平正义[6]。相对于整体债权人而言，个别债权人其实是破产程序中的“弱势主体”。正因为破产法律体系更多重视破产财产积极层面的规定以及破产债权公平清偿的立法原则等，便由此导致破产法对债权人整体利益的过于倾斜状态。破产财产除外制度的构建，在相当程度上提出了对于个体利益的应有重视，同时给予破产中“弱势主体”一种合理的权利倾斜性配置，从而促进破产法上的实质公平。

二 破产财产除外之价值

(一)凸显公平与优先多元价值目标的立法选择

20世纪80年代，美国破产法学者对于破产法立法目标产生了分歧，以杰克森(Thomas H.Jackson)为代表的学者强调破产债权人利益最大化，主张不应对各方实体权利作出新的安排，并指出满足公共利益需求不是破产法应当承担的任务；而以沃伦(Elizabeth Warren)为代表的学者则强调破产的损失负担，主张凡是受到企业破产消极影响的利益相关者都应在破产法的价值目标考虑之列[7]。

笔者认为，破产财产和破产财产除外制度就是公平与优先原则结合的体现。固然，破产法承载的公平清偿任务迫使其尽可能扩大破产财产范围以实现公平受偿，并最大限度排除破产财产除外的基础权利适用。但是，伴随着市场社会化程度的不断拓展与深化，在全体债权人之外确有不少同样需要破产法保护的其他正当利益。所以，仍将破产财产价值目标仅仅集中于全体债权人而使其公平受偿的固有做法，明显简单化且有失偏颇。正是在此意义下，破产财产除外体现了建立多元化破产价值目标的立法选择。

(二)完善我国破产财产体系的理论选择

现阶段，虽然我国理论界对破产财产除外制度的研究近乎于真空状态，但有关破产财产不乏鞭辟入里的研究分析，已为破产财产除外制度的构建提供了深厚的理论支持。一方面，这种理论支持是在注重全体债权人利益的同时也对其他主体正当利益给予了合理关注，彰显了破产法立法目标的应有之义。另一方面，理论上对破产财产除外情形的有序整理和划定，有利于弥补破产财产除外研究的现有空白，缓和破产财产制度内部的矛盾与冲突，而且对于制度的理论支持甚为重要，不少国家破产财产除外制度因而取得较为良好的实施效果，同时破产财产除外的有效适用也由此产生了增强破产财产条款适用的积极效果。所以，构建破产财产除外制度体现了完善破产财产体系的理论选择。

(三)化解破产难题的现实选择

随着社会发展的日新月异，财产形态纷繁复杂，对于破产财产范围的划定逾加困难。所以说，现行破产制度的适用遭遇了严重的“水土不服”，以至于现实推行得较为困难。我国破产法起步较晚，特别是在传统文化影响下，对破产可谓“避之不及”的旧有观念仍为顽固，加之破产财产除外制度的缺失，沿用现行的破产财产标准已经不能合理有效地解决好实际之中的大量企业破产案件。作为破产债权债务关系的重要处理机制，以破产财产除外制度为构成条件的破产财产体系，是提高债权人破产监督积极性、维护债务人权益的重要助推力，是破产程序得以顺利开展、化解我国破产难题的现实选择。

(四)确立破产财产除外制度的构建基点

破产财产除外制度的构建乃当前我国学界研究破产财产体系的又一新路径，对解除我国破产制度的现实困境大有助益。对此，如何确立构建基点亦即找准破产财产除外制度所维系的基础权利“这把钥匙”，甚为关键。

笔者以破产实体权利为主线，立足于破产财产除外制度的构建基点，将破产财产除外情形归为两大类(含四大具体情形)。一是不能用于集体清偿的财产。该类财产本身属于破产债务人所有，但由于财产存在特殊排除事由而不能用于清偿集体债务，具体情形如基于优先权而行使别除权所涉及的财产，以及可行使抵销权范围内的特定债权①。二是不属于破产债务人所有的财产。该类财产指破产债务人并未享有该项财产所有权，或原来对该财产拥有所有权但由于法律原因或事实原因等丧失了所有权，具体情形如存在破产取回权的财产，以及破产债务人已经进行交易或者其他民事事实行为而使得财产权属已经变更，符合破产撤销权除外所涉及的财产——不可行使撤销权所涉及的财产因不纳入破产财产而属于破产财产除外。

三 破产财产除外制度之基础权利规则缺陷

(一)别除权：权利基础模糊

大陆法系国家基本采取了德国开创的别除权理论体系，英美法系国家则为维护公共利益而在担保物权之外确立了相应的优先权，通过系统的优先权和法定担保权来平衡破产法中的利益[8]2-3。特别是2004年新的《日本破产法》，更是扩大别除权适用范围，明确规定特别优先权、质权、抵押权和商事留置权是别除权的权利基础。

1.“担保物权”与“有财产担保债权”立法的缺乏周延。我国破产法律制度中未规定别除权这一概念，仅在《企业破产法》第一百零九条中使用了“担保物权”和第一百条使用了“有财产担保债权”。根据《物权法》“为债务人或者第三人以自己特定的财产权利为标的而设定的担保”这一担保物权定义，我们可以将《企业破产法》第一百条中“有财产担保债权”这一表述分解为三种情况：一是破产人以自身财产为其债务设定的担保；二是以第三人财产为破产人设定的担保；三是破产人以其财产为第三人债权设定的担保。但《企业破产法》第一百零九条“对破产人的特定财产享有担保权的权利人”的表述不仅不包括第二种情况，而且该条也未说明在第三种情况之语境下的第三人仍可就破产人为他人设定担保的财产优先受偿。依此分析，《企业破产法》表述不周延易于产生适用矛盾，别除权概念的引入实属必要。

2.特别优先权这一权利基础的立法缺位。优先权由法律直接规定，基于公共利益的性质而产生，包括一般优先权和特别优先权。一般优先权诸如税收优先权、劳动债权等以破产人的全部财产优先受偿，因此不成为别除权的权利基础。而特别优先权诸如船舶优先权、民用航空器优先权等则以破产人的特定财产获得优先清偿，因而纳入别除权的权利基础范围之中。德国1877年创设了别除权制度，优先权只是质权或者抵押权的部分特殊内容，而不是一项独立的权利。但由于法定抵押权、法定质权属于法定权利，而此种法定权利的实质效力与特别优先权其实无异，只是选择的立法形式不同而已。鉴于此，我国破产立法在确立别除权的概念同时，应当明确特别优先权这一权利基础，以弥补破产程序中对公共利益保护的缺位。

(二)取回权：类型涵盖不全

取回权分为一般取回权和特别取回权，特别取回权主要表现为出卖人取回权(行纪取回权实为出卖人取回权的扩张适用)和代偿取回权。我国目前存在一般取回权规则适用不协调、出卖人取回权适用不明晰等问题，而代偿取回权条款规定暧昧以及非典型担保的权利基础之争更为突出。

1.代偿取回权条款规定暧昧。德国、日本破产法否定了取回标的物被毁损、灭失的代偿取回权，仅将代偿取回权的使用限制在不当转让。如《德国破产法》第四十八条规定：“原本可以请求取回的标的在破产程序开始前被债务人或在破产程序开始后被破产管理人以不正当方式出让的，以对待给付尚未履行为限，取回权人可以要求让与受领对待给付的权利。”就我国而言，《企业破产法》虽然没有明确规定代偿取回权，但从《最高人民法院关于适用〈企业破产法〉若干问题的规定(二)》第三十二条能看得到代偿取回权的雏形，即“若取回标的物毁损、灭失，其代偿物或者损害赔偿金能与破产财产相区分的，取回权人可以主张取回，不能区分的，按照损毁、灭失的时间阶段申报债权或者形成共益债务”；然而，在第三十条、第三十一条规定“若该取回物已被非法转让，未能根据善意取得标的物所有权的”之情形下，却没有在此规定代偿取回权。可见，我国现行司法解释更多借鉴了德国代偿取回权的立法规定，区分了损毁、灭失和非法转让不同的处理规则，但作出了过于严格的限制，势必降低对所有权人的物权保护力度，需要适度放宽。

2.非典型担保的权利基础存在争议。民法上的担保依其是否为民法典所明文规定为标准，可以分为典型担保与非典型担保。各国民法所规定的抵押权、质权和留置权属于典型担保，非典型担保则是社会交易上自发产生而后逐渐被利用、立法未规定但为判例学说所承认的担保，主要包括让与担保和所有权保留。

(1)关于让与担保。让与担保不在我国《物权法》《担保法》规定之列，《企业破产法》更是未有涉及。关于让与担保的性质定位，存在担保物权说与所有权说之分歧。其中，担保物权说代表如梁慧星教授等更多学者认为，让与担保权人享受优先受偿权，应当行使别除权；而所有权说代表如王欣新、贺小电教授等学者则更加强调所有权转移形式，主张破产程序中的让与担保应当行使取回权——也就是限于破产程序适用中的所有权说认为，作为出卖人的债务人破产时，作为买受人的让与担保权人对债务人尚未转移占有的担保物行使取回权，而非行使别除权(至于让与担保权人破产时的担保物则纳入破产财产，债务人并无取回权)。笔者基于取回权观点之倾向，认为破产程序中更应由让与担保权人特别行使取回权，以实现对其更好的破产法保护。

(2)关于所有权保留。我国将其归为取回权的行使，并在《最高人民法院关于适用〈企业破产法〉若干问题的规定(二)》第三十四条至第三十八条区分了出卖人和买受人破产之时行使取回权的限制条件。目前，我国学界有将所有权保留买卖分为担保物权说和出卖人所有权说——担保物权说认为虽然名义上所有权仍属于让与人，但在经济上则归属于受让人，让与人仅以该财产为受让人支付价款或履行义务的担保；出卖人所有权说则认为让与人享有财产所有权，若受让人破产，让与人得基于所有权而取回已交付的财产。笔者认为，所有权保留买卖制度在我国法律体系中扮演着平衡财产权利人和债务人利益的角色，而现行司法解释也明确规定了财产权利人的破产取回权，即已选择了立法态度。

(三)抵销权：适用条款粗疏

我国基于民法“自然公平原则”设立了抵销权，但抵销权适用条款明显粗疏，可抵销债权的范围、数额、种类等方面限制不够、细化不足。

1.抵销范围及数额有损破产财产。一是针对抵销债权是否必须是破产受理前成立的无财产担保债权这一问题，笔者认为，享有别除权的债权人依旧能够行使抵销权。但为了保护其他债权人的利益而应有限制性规定，如有财产担保债权的抵销不能损害破产财产，亦即用以抵销的债务人债权(破产财产)应小于担保债权人享有优先受偿权的财产价值。二是《企业破产法》对可抵销的债权债务数额不对等时的处理并未有对应规定，同时破产程序中抵销的债权又不受种类、品质、期限限制且一般主张等额抵销。对此，应基于抵销不损破产财产这一基本原则，用以抵销的债务人债权(破产财产)得小于债权人之破产债权，以更好保护整体债权人的利益。

2.抵销适用种类不足。抵销债权本有附生效条件和附解除条件，以及附生效期限和附解除期限的债权之分，并且无论是附条件还是附期限的债权均可行使抵销权。对此，国外立法基本持以赞同态度，而且如《日本破产法》对于附条件或附期限的债权抵销还规定得较为详细，如第六十九条“有附解除条件债权者实行抵销时，应就其抵销额提供担保或予以寄托”、第七十条“有附停止条件债权或将来请求权的人清偿其债务时，为日后抵销，可以于其债权额限度内，请求寄托其清偿额”之规定。反观之下，我国《企业破产法》未对抵销债权进行具体分类，第四十条也只是将附条件附期限债权列入禁止抵销行列而已。

(四)撤销权除外：立法态度摇摆

1.框架式条款的保护不足。我国撤销权除外仅在《企业破产法》第三十二条以但书“个别清偿使债务人财产受益的除外”作出了框架式规定，此款可谓是偏颇性清偿撤销权除外②的客观要件。固然，一定意义上亦可将《企业破产法》第二条第一款中债务人“不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力”理解为第三十二条之偏颇性清偿撤销权适用的主观要件，并在6个月期间内推定受让人为恶意。但严格讲，我国实质上并未区分撤销权的主客观要件，除“个别清偿使债务人财产受益的除外”这一寥寥但书以外，也没有具体列举除外情况，从而使得善意债权人利益保护失衡。加之我国封闭的撤销权法律体系内容单薄且无相关司法解释条款加以支撑和说明，更加使得撤销权除外的立法态度模棱两可。

2.主观要件缺失下的司法适用错位。例如，南通美嘉利服饰有限公司破产管理人诉南通观音山支行破产撤销权纠纷案中的法院认为：虽然在人民法院受理破产申请前六个月内，观音山支行单方面扣划美嘉利账户存款，但该行为符合双方合同约定，且支行为善意受偿人，不应予以撤销。然而，在北京电力电容器厂破产管理人与华北铝业有限公司破产撤销权纠纷案中，法院却依法撤销了北容厂在期间内的个别清偿行为，且未承认受偿人为善意的抗辩理由③。事实上，上述两则案例不同的审判结果正是由于我国撤销权除外框架式规定的主观要件缺失所致，理论界和司法实践中大相径庭的解释，导致了司法适用错位。

各国对撤销权除外的主观要件一般采取两种立法态度。一是直接保护。即能证明破产债权人为善意则不能撤销，如《德国破产法》第一百三十条第一款规定：“除了将临界期限制在破产前三个月外，还明确要求受偿之债权人有相应的主观认识，并且需要证明债务人已具有破产原因。”二是以客观状态作为主观要件的推定。比如，美国破产法给予善意债权人间接保护，并且列举多项撤销权的除外，为善意债权人提供了救济途径(如正常商业活动、后位新价值等)。虽然主观要件的设立会带来司法举证上的难以把握，大多数情况希望利用形式主义的方式解决主观上的难以抉择，但是破产法这样“削足适履”的做法却往往会斩断债权人正常交易带来的期待利益。在此情况下，若采取完善客观要件、限制主观要件的立法模式，便能更好赋予债权人以权利救济，亦即债权人有证据证明其为善意的则排除破产撤销权的行使。可以这样说，我国撤销权除外的适用上，正面直接引入主观要件或许会带来司法适用的难以把握，但若采取限制主观要件的方式，则势必为完善破产撤销权除外制度带来缓冲的机会。

四 破产财产除外制度之基础权利构造设想

(一)引入别除权概念

引入别除权概念并将其界定为：在债务人特定财产上设定有担保物权或存在特别优先权，权利人在债务人宣告破产后，就该特定财产不依破产清偿顺序优先受偿的权利。需强调的是，别除权的概念应包括三个要点。第一，优先受偿性。担保物权作为物权具有排他性，排除其他债权人就此担保物实现债权清偿，这成就了别除权人的优先受偿。第二，权利基础。根据各国立法，担保物权理所当然成为别除权的权利基础，而特别优先权则是用来平衡破产中的利益倾斜，自应纳入其中。因此，我国别除权的权利基础，应当包括抵押权(风险较大的财团抵押和浮动抵押担保应除外)、质权、留置权④等担保物权和船舶优先权、民用航空器优先权、建设工程款优先权、国有划拨土地使用权出让金优先权等特别优先权。第三，别除权人范围。但凡对破产债务人享有担保物权和特别优先权的人，都能够在其破产之时行使别除权。

(二)归类取回权适用类型

如前所述，我国目前存在一般取回权规则适用不协调、出卖人取回权适用不明晰等问题，而代偿取回权条款规定暧昧以及非典型担保的权利基础之争更为突出。其中，关于前文已述的非典型担保如让与担保和所有权保留，不仅基于取回权观点之倾向对待破产程序中的让与担保，而且遵从现有司法解释对所有权保留的既定态度，主张一并纳入破产取回权范围。关于代偿取回权，一方面我国对于是否行使代偿取回权的标准，是看代偿财产能否与债务人的财产相区分，而不以代偿财产是种类物还是特定物来界定，这是较为合理的——因为如代偿财产不能与破产财产区分，就相当于代偿取回权人从破产财产中取出与代偿财产等值的财产进行清偿，其实为个别清偿行为。而另一方面，我国立法上区分了标的物转让和灭失、损毁的不同适用情形，则属于不妥之举。笔者认为，应当将非法转让和损毁、灭失的情形同等对待，建立代偿取回权制度：第一，在标的物被非法转让情形下区分受让人是否是善意第三人，亦即受让人为非善意第三人则合同无效，所有权人可以行使一般取回权取回标的物；第二，受让人为善意第三人且未支付价款，则可以宣布合同无效而取回标的物，也可以待受让人支付价款后行使代偿取回权；第三，受让人为善意第三人且支付价款，若价款能与破产财产区分，取回权人行使代偿取回权，不能区分则申报破产债权。

(三)明确抵销权适用范围

1.贯彻抵销不损破产财产原则。我国立法仅从消极层面规定了不能行使抵销的几种情形，在确定可以抵销债权债务范围上容易扩大适用范围。显然，抵销权范围的划定是明确其除外范围的关键。一方面，立法中应明确破产抵销权的行使主体仅为债权人——因为作为债权人的一项权利，如果债权人放弃抵销而管理人主动主张抵销，无疑会使得放弃抵销权的债权人受益，从而减少破产财产[9]。另一方面，如前所述，用以抵销的债务人对债权人的债权(破产财产)应当小于债权人对债务人的债权(破产债权)，以保护整体债权人的利益。

2.明确附条件或附期限的债权可以抵销。笔者认为，在满足如下两项行使条件情形下应当允许抵销：一是无论双方的债权债务是否附条件或附期限，在抵销权行使时，双方的债权债务均需已生效且解除条件未成就才能主张抵销；二是为了防止造成破产财产损失，应就债权抵销数额提供担保，或按债权的抵销数额予以提存。破产最终分配除斥期届满时，抵销债权依旧生效且解除条件仍未成就，破产抵销行为才产生确定的效力。

(四)形成主客观相结合的撤销权除外立法模式

一方面，欺诈性清偿撤销权除外严格适用。严格来说，欺诈性转让行为本身包含了恶意的成分，无一例外，法律也不会保护任何具有主观恶意的转让行为。因此，域外国家几乎没有任何欺诈性转让的例外规定。我国立法对欺诈性清偿撤销权除外仍要循序渐进地进行，继续采取列举规定，否则会滋生破产人转移财产的严重风险。

另一方面，对于《企业破产法》第三十二条中“个别清偿使债务人财产受益”的偏颇性清偿撤销权除外规定，有必要在适用条件上作进一步解释：第一，无损积极财产的等值交易。债务人清偿行为不能用负债减少来混淆视听，而必须无损于债务人的积极财产；第二，合理的时间范围内；第三，不会损害部分或者整体债权人的利益；第四，给予善意第三人保护。若破产债权人能够证明自己是善意的，不应被撤销⑤。市场交易本身具有一定的风险性，每个市场主体都基于法律规则的稳定性给予其信赖利益，市场主体只有确定所做交易行为能够受到法律的保护，才能迅速作出交易的判断。

五 余论

破产财产除外制度是一个内容丰富、知识密集并纵横交错的规范群。无论从梳理观点的理论意义上，还是从指导实际案件的司法意义上讲，破产财产除外制度都有其体系化构建的必要。关于我国破产财产除外制度体系化的路径，在立法技术上，应注重制度本身的完善——这是制度设计形式合理性的基本要求。破产财产体系涉及破产财产及破产财产除外两个部分，立法设计上应当保持其完整性。首先，找准破产财产除外制度所维系的基础权利“这把钥匙”，整合现行破产法条文及相关司法解释，从条文结构上归类各破产实体权利；其次，完善破产财产除外条款，引入消极层面立法，扩大破产财产除外的适用范围。但需强调的是，基于各国对债权人和债务人利益的整体评价不同，并且在制度构建与设计上也有各自不同的立法态度，因而这种破产财产除外制度的体系化并非要刻意构造一套绝对、同一的标准系统。本文特以基础权利为中心，仅就一个视角对我国破产财产除外制度进行了检视性初探，然若要有效构建起积极层面与消极层面相互弥补、协调一体的破产财产体系，还有待继续努力做系统的深化研究。