信托项目风险管理案例研究——以××信托有限公司为例

王 平 刘园园

一、引言

2018年上半年，信托业昔日的“黑马”中江国际信托股份有限公司连续曝出“金海马6号”“金鹤152号”等八个信托项目出现兑付风险，整个行业为之错愕，作为仅次于银行业的第二大金融业态的信托业也引起了国内外学者的广泛关注。信托业作为 “受人之托、代人理财”的金融中介机构，在财产管理过程中兼具投资、融资的功能，极大地丰富了社会的投融资渠道，并且已成为实体经济的重要依托。但是随着风险项目逐年增多，因此引发的投资人群体性维权事件时有发生。截至2017年年末，信托行业有风险项目601个，涉险资产金额约1 314亿元[注]数据来源：中国信托业协会，网址: http://www.xtxh.net。。换言之，全国68家信托公司平均每家约有9个风险项目、近20亿元的涉险资产。信托业的风险不仅危及投资人的财产安全，而且对信托业的稳健发展造成一定的冲击，风险管理能力的不足已经成为整个行业必须正视的危机。因此，研究如何完善信托风险管理制度，如何提高信托公司风险管理水平，从而保障投资人资产安全、保障信托行业的可持续发展，不仅关系到各家信托公司的生存与发展，也将对中国信托行业乃至金融市场的平稳运行产生重要影响。

二、文献综述

(一)国外相关文献

大多数西方国家，信托只是一种法律制度安排，不存在独立的信托业，所以关于风险管理的相关文献很多，但基本上都是针对银行业的风险管理。笔者将这些文献分为两大类。

第一类是从宏观层面研究银行风险管理的文献。Kardorf (2018)[1]根据德国一家国有银行的经验，对银行监管政策如何影响银行的全面风险管理进行了研究，他认为尽管每一项监管措施都可能是合理的，但过度的监管增加了中小银行风险管理的成本。Laeven和Levine(2009)[2]认为银行监管政策对银行的影响取决于银行的公司治理结构，银行风险承担与各银行公司治理结构中股东的比较权力呈正相关关系。Minton等(2014)[3]的研究表明美国银行独立董事的金融专业知识与2007—2008年金融危机前的银行愿意承担的风险呈正相关关系。Andries和Brown(2017)[4]调查了2005年至2012年间中欧和东欧的156家银行，对风险管理和公司治理如何影响银行参与信贷繁荣和萧条周期进行了研究，并证明加强风险管理与信贷增长无关,但与较低的信贷损失有关。上述研究只是讨论了宏观政策、公司治理与银行风险管理的关系，都没有涉及银行到底应该怎样控制风险。

第二类是从微观层面研究银行风险管理的文献。Berg(2015)[5]研究了75 000个贷款申请，他的研究表明，风险管理对贷款违约率有影响，贷款过程中风险管理者的参与可以将贷款违约率降低50%以上，因此风险管理者和贷款人员的共同参与贷款的双代理模型可以帮助银行进行有效的筛选决策。Hertzberg等(2010)[6]的研究证明,定期向商业银行的借款人重新指派贷款官员的轮换政策影响该贷款官员的报告行为。当一个官员预期轮换时，报告就更准确了，而且包含了更多关于借款人还款前景的坏消息。Ellul和Yerramilli(2013)[7]则构建了一个风险管理指数来衡量银行风险管理功能的强度和独立性。强大和独立的风险管理功能可以减少银行的尾部风险[注]尾部风险(tail risk)是指在巨灾事件发生后，直到合约到期日或损失发展期的期末，巨灾损失金额还没有被精确确定的风险。敞口。Liberti和Mian(2009)[8]的研究表明，信息收集代理人和贷款审批人员之间更大的等级/地理距离将导致信贷决策对主观信息的依赖程度降低，对客观信息的依赖程度更高。Cole等(2015)[9]对商业银行贷款人员进行了一项实验，以测试绩效薪酬如何影响风险评估和贷款。他的研究表明，强有力的激励措施可以带来更多的筛选工作和更有利可图的贷款决策。Qian等(2015)[10]以2002—2003年中国银行业实施的向贷款官员授权的改革为背景，研究激励和沟通成本是否对信息的生产和使用产生影响。他发现，改革后银行内部风险评级对改革后的贷款利率和决策质量具有较强的预测作用。上述文献都从不同侧面证明了加强银行业风险管理对银行信贷决策有正面影响。

国外期刊中也有有关信托业、信托项目风险管理的文章，如Li和Liu(2017)[11]以中国信托业为研究对象，主要采用实证分析法对所有权集中度与国有控股信托公司风险承担之间的关系等进行检验，并得出在法律体系较好的地区，受益人保护对信托公司风险承担的抑制作用更强等研究结论。该研究是从宏观层面来考察信托公司风险承担问题。

(二)中国关于信托业风险管理办法的研究文献

由于中国的信托业起步晚、发展快，对于信托业风险管理的研究领域多集中在风险表现、风险成因、风险管理办法、风险管理模式等宏观层面上的分析。李国柱和马君潞(2006)[12]、高茵(2011)[13]、余彤(2012)[14]的研究主要是强调信托公司加强风险管理的重要性及信托公司应树立的相关管理理念。朱丽萍(2015)[15]、顾海峰(2015)[16]对信托公司的风险分布进行了研究，并提出了建立相应管理制度等建议。曾忠生(2005)[17]首先回顾了金融机构风险的内部控制理论及金融监管理论、金融风险管理的技术和方法，在此基础上，总结了信托业诸如违规经营、管理混乱等的种种表现，认为风险成因主要是制度供给不足、外部监管失灵、内部控制失衡等，主张风险管理必须内控管理与外部监督相互结合，并提出了基于内部控制、行业自律、社会监督、政府监管四个层次“协同管理”的风险管理模式。李将军(2013)[18]认为，防范信托业风险的主要办法是政府的立法、监管，同时信托公司要提高主动管理的能力。袁吉伟(2013)[19]基于26个信托风险事件进行研究，得出的结论是，信托公司需要从人员培训、人员激励约束机制、信托风险处置水平、信托项目过程管理和提高风险精细化程度五个方面加强风险管理能力。同时，袁吉伟(2014)[20]认为，信托业操作风险频发，人的因素和外部事件是其诱因，为此，信托业应培育风险文化，完善风险管理流程。任翔(2018)[21]在分析了信托业的信用风险、流动性风险、市场风险等基础上，结合经济形势和监管导向，提出 “预防+化解”的风险治理模式，具体包括主动参与资产管理、提高风险治理能力等举措。顾海峰和刘丹丹(2015)[22]认为中国信托业应当尽快建立信托业风险运营效率评价体系，进而提升信托业风险运营效率的监测功能。他们的研究发现，信托公司评价风险运营效率主要影响因素有偿债与资产经营能力，信托业务盈利能力与风险控制能力。李生昭等(2015)[23]的研究中，针对信托公司“重业务、轻内控、轻能力建设”的管理模式，提出了健全信托公司有效风控体系的建议。

(三)关于风险计量技术和方法

目前信托公司风险计量方法主要是沿袭商业银行的传统做法，如资产五级分类法、信用评级法、贷款分类法等，侧重于定性分析。信托公司最重要的收入来自于融资类业务，因此信用风险是信托公司所面临的主要风险之一。由于信用风险的大小与违约概率、风险敞口及清收能力密切相关，简单的定性分析已不能满足管理需要。

目前关于风险计量技术和方法的研究，国内曾有专家学者积极提倡对信用风险采用定性与定量相结合的分析方法，并尽可能借鉴外国的研究成果。例如：阎庆民(2004)[24]建议商业银行信用风险测算引入摩根(JP Morgan)的信用度量模型(CreditMetrics)，建立计算信用风险VaR值[注]VaR(Value at Risk)值是指金融资产的最大可能损失值，该指标是西方金融机构中运用最多的风险测量指标。的框架。但依据信用度量模型来测定信用风险VaR值，需要根据历史数据计算不同信用等级贷款的回收率，以各贷款企业的历史数据为分析样本测算概率，信用评级的结果与数据之间的关联性需要统计与验证。然而由于我国信托行业有法可依、有序经营尚不足20年，信托公司，尤其是中小型信托公司，都缺乏相关历史数据的积累，信用度量模型就基本上无法实施。基于以上原因，信托公司对信用风险的管理仍以定性为主。也正因为如此，信托公司常常忽视融资人本身的资信状况，而过度依赖抵押、质押、保证等增信措施来保障第二还款来源。

综上所述，以往中外专家学者对银行业风险管理、信托行业风险管理的研究，特点是重宏观、轻微观，重理论、轻实践。目前，信托业“一法三规”[注]“一法三规”是指：2001年10月1日开始实施的《信托法》，2007年3月1日银监会发布的《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》，2010年8月24日银监会发布的《信托公司净资本管理办法》。风险监管法律法规体系已经建立起来，中国信托业务协会(2012)[25]也明确指出信托公司应加强内部控制[注]信托公司内部控制是指信托公司为实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制。，而已有的研究都是依据信托公司的外部表现而不是从信托公司的实际情况出发，一再强调立法、监管、治理、建立管理制度、建立评价体系、建立风控体系等的研究结论说服力并不强，以往的研究已经不能满足现有信托业发展的需要。与以往的研究相比，本文在以下三个方面作出了贡献。

一是本文的研究内容基于信托公司的实际情况。本文是从微观层面，对××信托有限公司(以下简称为案例企业)A信托风险项目的具体操作全过程、全方位进行研究，改变了以往站在外部角度根据信托公司的外部表现来研究信托项目风险成因的做法。

二是本文认为，要想解决现实中的问题，应采用案例研究法或者案例研究法与其他研究方法相结合的研究方法进行研究。本文认为，仅采用大样本的实证研究只能提出解决问题的大方向。

三是研究结论上的显著差异。本文同意部分研究者的观点，同样认为信托公司风险管理的关键，在于信托公司内功的提升。差别在于，本文从实际操作层面入手，将案例企业的A信托风险项目的具体操作过程加以梳理，针对案例企业在风险识别、风险控制和化解风险过程中存在的问题，在探究其内在原因的基础上，提出了一整套切实可行的解决方案，以改进信托公司的风险控制水平。而以往的研究成果，更多强调加强外部监管力度或只从某一侧面提出改进信托公司风险管理的措施。

总之，本文的研究结论具有很强的可操作性，可直接应用于中小信托公司的信托项目风险管理的实践。本文的研究，在一定程度上丰富了现有的信托行业风险管理理论，填补了研究领域的空白。

三、案例的选取

(一)案例企业简介

案例企业成立于20世纪80年代。2007年，“新两规” 出台后，案例企业是首批获得监管机构换发的新的金融机构许可证的公司之一。根据2017年12月31日数据，案例企业的注册资本与信托行业注册资本的平均水平33亿元相比，仍处于偏低水平，属于小型信托公司。但根据中国信托网对全国68家信托公司“2018年信托公司营业收入排名”，案例企业的信托业务收入排在40名左右，按信托业务收入排名，案例企业属于中小型信托公司。在50多家中小型信托公司中，案例企业具有相当的代表性。

(二)选取A风险项目的理由

首先，A项目是案例企业常规项目之一。A项目融资方是民企，民企是最常见的融资主体；A项目的融资用途是工商企业最常见的贷款用途；A项目从立项、风险审查，到期间管理整个过程，也是案例企业最平常的风险控制过程。

其次，A项目是出险项目之一，出险原因是多方面的，需要对案例企业风险控制过程进行全面分析。

最后，选取常规的、出险的项目作为研究对象，才能暴露出案例企业从立项、风险审查，到期间管理各个风险控制环节存在的缺陷，反映出案例企业日常风险控制过程中存在的实际问题，才能有针对性地提出符合实际的具体解决方案。

四、案例企业A风险项目的实际操作过程

(一)案例企业风险控制流程

案例企业具有完善的组织结构，各职能部门分工明确、相互制衡。该公司风险管理分为事前防范、事中控制、事后监督与纠正等主要风控环节，其风控流程如图1所示。

图1 案例企业的风险控制流程图资料来源：根据案例企业的实际情况，由作者整理绘制。

案例企业的风险高发领域是主动管理型*主动管理型，即信托公司具有全部或部分的信托财产运用裁量权对信托财产进行管理和处分。的集合资金信托项目*集合资金信托项目，即委托人为两人以上(含两人)。。根据案例企业的制度规定，对于主动管理型集合资金信托项目，成立前的审批流程可分为立项审批和两轮交易结构审批(初审会和终审会)，共计三个风险审查的节点。信托项目成立后的期间管理则包括现场检查、风险预警、应急处置等环节。具体工作流程如下：

公司的业务部门负责信托业务的开发、实施及存续期间的管理等。在立项环节，业务部门应通过现场调查、资料审查等方式完成尽职调查。收集基础资料并核实和确保其真实性、完整性，旨在识别风险，即“事前防范”。立项申请经所在部门与区域分管领导审核同意即可。

公司的风险控制部负责根据公司各类项目的风险指引与标准对业务部门送审的信托项目进行风险评估，对项目尽职调查情况、客户资料的完整性和真实性、项目的风险点等发表风险审查意见，协调并具体组织初审会与终审会的召开等。风险控制部与两级评审会共同对项目进行审核与评定，力求最大限度发现并防控风险，即“事中控制”，最终决定项目是否操作。

公司的信托资产监管部是存续期项目管理的统筹、督导检查的责任部门。案例企业采取“信托经理责任制”，存续期间的管理仍以业务部门为主导，通过现场检查、风险预警等进行“事后监督与纠正”。应急处置是在风险严重影响融资人的偿债能力时采取的应对措施，是期间管理的极端情况。

(二)A风险项目立项环节——确定A信托计划的基本要素

1.融资人：民营企业A公司。A信托计划交易结构如图2所示。

图2 A信托计划的交易结构图 资料来源：根据A信托计划的实际情况，由作者整理绘制。

图2显示：案例企业(受托人)设立A公司经营收益权集合资金信托计划，向合格投资人(委托人、受益人)募集资金1.8亿元受让A公司的经营收益权，信托资金用于A公司设备采购价款以及补充营运流动资金。基于提供受托服务，案例企业将收取信托报酬和管理费用等。同时，为了确保信托资金的独立性(不能与案例企业的固有财产混同)，确保融资人按照约定用途使用信托资金，案例企业将与有关银行签订保管协议、监管协议，由银行负责保管信托资金、执行交易指令等，并向银行支付相应的费用。信托计划到期后，融资人A公司溢价回购上述经营收益权，案例企业再将A公司支付的溢价回购款向合格投资人(委托人、受益人)分配本金和收益。为了确保信托计划到期兑付，A公司提供商业物业作抵押，A公司的股东提供股权作质押，A公司的实际控制人夫妇提供个人无限连带责任担保。

2.信托计划规模：人民币1.8亿元；信托期限：24个月。

3.资金运作方式：信托计划募集资金受让A公司的经营收益权，信托资金用于A公司设备采购价款以及补充营运流动资金。信托到期后，由A公司溢价回购上述经营收益权。

4.资金用途：信托资金用于A公司设备采购价款和补充营运流动资金。

5.资金来源(委托人)和要求：合格投资者。

6.融资成本：融资成本为14%/年，其中信托报酬预计不低于2%/年。

7.增信措施有三项：第一项为抵押。A公司的关联方S房地产公司以其持有的位于某三线城市的商业物业提供抵押，抵押物的总建筑面积约32 500平方米，评估价值为37 000万元，抵押率低于50%；第二项为股权质押。A公司的全体股东将其所持有的A公司的股权质押给案例企业；第三项为连带保证。A公司的实际控制人夫妇提供个人无限连带责任担保。

8.还款来源：还款来源为A公司的主营业务收入，每半年支付一次信托利息，信托到期支付本金和剩余利息。

(三)A风险项目立项环节——尽职调查

信托经理提交的《尽调报告》声明该项目系第三方有偿推荐。在《尽调报告》偿债能力分析一节，关于融资人A公司的“收益预测”，描述为“20×4年销售收入27.5亿、20×5年35.5亿”；并声称“抵押物位于××市核心商圈……地理位置良好，市场变现能力较强”。信托经理在OA系统提交立项申请时，所属部门及区域总部的审查意见是“项目风险可控，收益良好”，即完成立项审批。

(四)A风险项目风险审查环节

针对A风险项目，风险控制部引用《尽调报告》的数据，分析融资人的信用风险如下：……资产负债率50%，20 × 3年1—7月份销售收入14.67亿元，营业利润1.41亿元。财务报表显示融资人A公司近几年经营稳健。据此，风险控制部出具审查意见如下：本项目增信措施完备，设置了股权质押，提供了成熟物业抵押，实际控制人夫妇承担无限连带保证责任，综合考虑项目具有一定的可操作性。

(五)A风险项目期间管理环节

1.现场检查。

20×3年末A信托计划成立。20×4年4月末，遵循“双人、联合检查”的既定原则，信托资产监管部与业务部门共同派人前往A公司住所地进行首次现场检查，发现A公司开工不足，一半以上生产线闲置，且抵押物与《尽调报告》的描述严重不符，实地调查后发现抵押物位于“××市新城商务中心区”，附近人流稀少，已空置近两年，估值明显偏高。信托资产监管部认为种种迹象应列入“一般预警信号”，提示信托经理持续关注。

2.资金监管。

为防止融资人挪用信托资金，A项目的交易文件约定“资金监管、受托支付”。监管银行审核A公司提交的资金支付申请，用款申请应附采购合同正本、发票复印件等；银行监管费用为零，汇划费由A公司承担，发生时按实际金额从监管账户内直接扣除。因监管银行“不负责审核相关文件本身的真实性”，且只有在被监管的资金实际支付时才产生“汇划费”，“资金监管” 难有实效。A公司申请划款时提交的部分支付凭据复印件显示付款与采购明显不匹配。

3.应急处置。

(1)项目出险。20×4年11月，案例企业发现A公司没有按时足额支付第二期利息，立即将其列入风险项目并成立应急工作小组，实地走访得知A公司已深陷困境，靠借贷续命；实际控制人夫妇名下的财产已被多家法院多轮次查封、冻结。

(2)处置过程。20×5年×月，A公司申请破产清算，尚欠案例企业经营收益权回购款本息约2亿元。案例企业一面申报破产债权，一面申请强制执行。20×5年×月，依据某公证处出具的《执行证书》，案例企业向抵押物所在地中级人民法院递交了强制执行申请。经司法评估抵押物估值为3.36亿元，执行法院三次公开拍卖，均告流拍。

(3)处置结果：以物抵债。20×6年×月，执行法院以第三次拍卖的保留价为基准，裁定以抵押物抵偿案例企业的债权。囿于账面上的“足额清偿”，案例企业不得不放弃了在破产清算程序中的破产财产分配。在强制执行期间，A信托项目到期，为了防控声誉风险，案例企业以自有资金向委托人/受益人兑付了本金和预期收益。因为估值虚高，抵债价远远高于市场价，案例企业至今持有抵押物并努力变现。

五、案例企业A项目出险的具体原因分析

通过A信托项目的风险管理流程，可知案例企业识别和管理信用风险大体分三个步骤。在立项环节，由业务部门实施尽职调查，识别并判断风险是否可控、收益与风险是否匹配，这是风险防控的第一道防线。在交易结构审批环节，根据业务部门提交的《尽调报告》及项目基础资料，风险控制部对已识别的风险及相应的防控措施进行评估，发表风险审查意见；“两级评审会”对项目进行审核和评定，力求最大限度地发现风险、防控风险，降低信用风险发生的概率，这是风险防控的第二道防线。在项目存续的期间管理环节，信托资产监管部协同业务部门实施现场或非现场的风险排查，协助业务部门识别和预警项目的风险因素，这是风险防控的第三道防线。对于酿成风险的项目，则由相关部门组成应急工作小组联合处置，如果无法实现债务重组则只能诉讼清收。融资人A公司的破产，表明彼时案例企业有关制度、业务部门的尽职调查、风险控制部的风险审查等风险识别与评估有薄弱之处。

(一)现行制度权责利的分配不合理

受托资产规模是监管部门评价信托公司资产管理能力的重要指标，也是影响行业排名的重要因素。案例企业作为起步晚、实力弱的小型信托公司，为了提升市场地位，各项管理制度向业务部门倾斜，鼓励业务部门上项目、冲规模，提倡重奖励、缓问责。

按照现行分配机制，每个业务部门相当于一个自负盈亏、独立核算的事业部。延付部分的奖金是以业务部门为单位计提，直至项目顺利清算或风险化解方可发放，这意味着对于风险项目，部门内部各信托经理承担连带责任。“连坐”制的初衷是为了强化各位信托经理的责任感，提倡部门内部相互监督，结果却是非风险项目责任人为他人的风险项目承担责任。于是，除了出险项目的责任人，其他信托经理为了不受牵连往往另行组建部门；更有甚者，出险项目的责任人抢在风险爆发前离职以逃避责任。“连坐”制执行的结果是加剧业务部门的分拆，恶化了公司内部的竞争环境。

1.前台业务部门的权责与绩效考核指标不对等。

按照案例企业最近三年的绩效考核办法，业务部门综合评价得分=经营业绩指标得分×60%+区域分管领导的评价得分×30%+职能部门的基础工作质量评价得分×10%。只要完成新增信托业务规模50亿元/年、新增信托业务收入1 000万元/年的年度目标任务，考核等级至少在良好以上。

业务部门年终奖金计算方法大体如下：该部门当年信托实际收入(按收付实现制计算)的70%上缴公司，30%归业务部门支配。归业务部门支配的收入中30%列入延付部分(延付部分=本部门当年实收信托收入×30%×30%)，直至相关项目顺利清算后发放(信托项目的存续期约2年)；如果发生风险项目，则延付部分将在风险化解后发放。归业务部门支配的收入中70%为实际可发放部分，即年终奖金与本部门当年的信托收入直接挂钩，多做项目才能多得奖金，即使出现风险项目，也只是延付部分暂缓发放。延付部分是以部门为单位计提，相当于本部门全体信托经理为风险项目承担连带责任。绩效考核与风险控制并非紧密挂钩，激励有余、约束不足。在这样的分配制度下，信托经理为了抢项目创收入难免忽略风险管理。

2.中台风险控制部的权责与绩效考核指标不对等。

风险控制部由分管领导、公司总经理、非直管部门公司领导评分，权重分别为60%、20%、20%。分管领导从职能管理的维度就基础工作完成情况对风险控制部评分；公司总经理、非直管部门公司领导从服务支持的维度就专业能力、协作配合、团队管理、成本费用控制等方面对风险控制部进行评分。具体到风控经理个人的绩效考评(部门负责人为考核人)，如果在风险审查过程中出现“原则性错误”，则采用倒扣机制，每次扣2分。案例企业风险控制部连续数年被评为案例企业的优秀部门，这说明风险评估的有效性如何、项目出险与否并非考量风险控制部绩效的主要指标，对其考核结果不会产生决定性影响。

3.问责机制难以落到实处。

根据案例企业的问责机制，“风险责任认定及问责工作原则上应在风险处置工作完成后进行”，风险控制部负责风险责任调查和责任认定工作。风险控制部负责人是评审会委员之一，也有可能是某风险项目的责任人之一，由风险控制部负责责任调查和责任认定，不符合不相容职务分离原则。在风险处置完成后才能问责，而风险项目处置尤其是诉讼清收，漫长的法律程序可能几年都无法结案，问责也就无法启动。

4.前台业务部门与中台信托资产监管部的职能定位部分重叠。

案例企业采取“信托经理责任制”，无论是信托业务的拓展，还是存续期间的管理，都以业务部门为主导。同时，制度规定信托资产监管部是存续期项目管理的统筹、督导检查的责任部门，期间管理以谨慎监测、联动管理为原则。例如：对于现场检查，信托资产监管部必须与业务部门共同实施。信托资产监管部在履职过程中发现预警信号的，应立即与业务部门沟通，由业务部门按规定处理。在“信托经理责任制”下，“联动管理”原则造成业务部门与信托资产监管部就期间管理的权责部分重叠，信托资产监管部难以对业务部门形成有效的监督和制衡。

(二)立项环节尽职调查过程没能发现风险

根据案例企业的规定，在立项环节信托经理负责开展尽职调查工作，其方法包括“现场调查”和“资料审查”。部分信托项目源于第三方有偿推荐，后者为了提高推荐的成功率常常同时向多家信托公司的信托经理发送项目资料，而融资类信托业务同质化严重、竞争激烈，各家信托公司的报价相近，难以占据成本优势，只能靠时间优势抢项目，谁先过会谁先得，信托经理为了抢项目难免忽视尽职调查的深度和广度。

A风险项目的信托经理没有实施“现场调查”。《尽调报告》描述，“抵押物位于××市核心商圈……地理位置良好，市场变现能力强”；事实上，抵押物位于“××市新城商务中心区”，附近人流稀少，购买力弱，已空置近两年。抵押物是为超市这一特定用途设计、施工的，无法改做其他用途。司法拍卖三次流拍也证实《尽调报告》所述“抵押物市场变现能力强”纯属不实之词。同时，该信托经理也没有进行“资料审查”。在应急处置过程中，信托经理承认主要依靠融资人A公司单方提供的资料撰写《尽调报告》。中国裁判文书网[注]网址：http://wenshu.court.gov.cn。显示，仅20×4年就有民生银行、招商银行等多家金融机构诉A公司金融借款纠纷案，这说明A公司缺乏偿债能力。显然，《尽调报告》对融资人A公司资信情况未加审查、对项目收益预测的描述缺乏客观依据。

(三)风险审查环节缺少核实和调查

作为“受人之托，代人理财”的专业机构，信托公司需要最大限度地保障所募集的信托资金的安全，融资人资产的流动性、负债水平、偿债能力等均是信托公司应予高度关注的。在交易结构审批环节，风险控制部分析融资人的财务报表正是为了评估风险、科学决策。以A风险项目为例，风险控制部未加审查而直接引用《尽调报告》的相关数据：资产负债率50%、最近半年的销售收入14.67亿元，营业利润1.41亿元等，进而认定融资人A公司近几年经营稳健，并据此出具《风险审查意见书》。A公司在项目存续期间申请破产，彻底推翻了风险控制部的审查结论。根据融资人A公司提供的三年加一期的财务报告*资料来源：案例企业的内部资料。中有关项目，经分析可发现其财务状况的重大异常。

1.应收账款以内部交易为主。

A公司应收账款近三年的期末余额介于6.85亿元～7.25亿元，占资产总额的比率在15.7%～18.3%之间波动，并呈现出一定程度的下降趋势。根据财务报表附注的披露，近三年的应收账款全部来源于A公司投资设立的境外(西部非洲某城市)销售公司或所谓的“境外客户”，极大地存在人为操控的可能。

2.其他应收款源于关联方且占比畸高。

其他应收款近三年的期末余额高达6.96亿元～8.65亿元，占资产总额的比率在17.5%～20%之间波动，并呈现出一定程度的上升趋势，甚至超过应收账款，成为A公司最主要的债权项目。根据财务报表附注的披露，A公司近三年半的“其他应收款”全部来源其若干家子公司。这种发生在关联企业之间的其他应收款，或者是利润被虚增，或者是资金被挤占。

3.严重虚增无形资产(土地使用权)。

A公司资产负债表记载无形资产7.1亿元(系原厂区300亩工业土地变性为商业用地后的土地价值，折合约240万元/亩)。经查询当地政府公布的基准地价及土地成交信息，同期同等地段的商业用地成交价约60万元/亩。

通过以上分析，我们有理由认为A公司涉嫌大量虚增应收账款、其他应收款、无形资产等。风险控制部理应履行审查职能，围绕资产项目的质量逐项分析，责成业务部门补充提交相关资料，核实A公司真实的财务状况。

(四)期间管理环节没有履行监督职能

首先，“信托经理责任制”造成期间管理工作下沉在业务部门。既要拓展新项目，又要管理旧项目，迫于业绩考核的压力，业务部门往往重视新项目的拓展，轻视旧项目的管理。其次，“联动管理”造成业务部门与信托资产监管部职能重叠、权责不明。当业务部门与信托资产监管部就现场检查、预警信号认识不一致时，甚至造成相互掣肘。信托资产监管部不能独立实施现场检查，发现预警信号须与业务部门沟通，无法形成监督和制衡。再次，在项目存续期间的管理过度依赖交易对手提供的资料，有时排查风险的频率不足。这种先天不足极易造成存续期间管理的信息失真，尤其是发生风险预警时，信托公司常常无法及时获取准确信息，以致丧失挽回损失的机会。

六、完善案例企业风险管理制度的建议

对于信托公司而言，本身就是通过经营管理风险来获取风险溢价，一味规避风险意味着市场机会的丧失。但是当信托项目出险时，信托公司可以缓释或转移风险的手段却十分有限。首先，信托公司无法仿照银行借新还旧缓释风险。因为不同的信托项目必须分别核算、分别管理。其次，无论是向融资人、保证人追偿还是处分抵、质押物，都需要漫长的司法程序。案例企业作为小型信托公司，可谓“外有强敌内有隐忧”，尤其是在当前强监管、去杠杆的政策导向之下，亦面临着转型与创新的压力。为此，案例企业应从以下几个方面入手，系统地提升自身的风险管理水平。

(一)调整组织架构并设立独立部门专门管理出险项目

目前，根据“信托经理责任制”，案例企业出险项目处置工作仍然下沉在信托业务部门。因为信托公司可以全国展业，所以出险项目几乎都发生在异地。司法程序漫长而复杂，加之个别案件深受地方保护主义干扰，可能耗时几年却颗粒无收，无法要求信托经理背负业绩压力的同时全身心投入司法程序。可以说，任何一宗出险项目都是对信托经理职业生命的碾压。对外，诉讼、强制执行等均要求信托经理有一定的法律专业背景，即使有外聘律师提供专项服务，也需要沟通、督促、决策等。对内，基于“联动管理”的原则，法律合规部、风险控制部等中台部门对涉讼风险项目均有一定的发言权，信息的内部传递环节多，决策效率无法保障。目前，出险项目联合管理、逐级汇报、“一事一议”，无法合理调配优势资源。案例企业的各信托业务部门隶属的区域总部不同，汇报路径各异，彼此之间也存在某种程度的竞争关系，并非所有信息共享，尤其是出险项目。于是，依法清收债权往往就成了某个业务部门的隐痛，经验无法分享，教训无法借鉴。

因此，有必要选拔合格人员组成独立部门，由风控总监直管，将出险项目剥离由独立部门专门负责。一则可以将信托经理从冗长的司法程序中解脱出来，发挥专长、全心展业，以展业所得弥补风险项目给公司造成的损失；二则独立部门由风控总监直管，意味着专人专案专管，防止推诿塞责，汇报路径清晰，决策效率提升；三则有利于公司统筹安排、优化资源配置；四则有利于总结经验，通过事后反馈与监督，提升公司整体的风险管理水平。

(二)理顺案例企业各部门的权责利关系

为了改变业务部门与信托资产监管部在期间管理中职能重叠、互相掣肘的现状，应完善现有制度，理顺二者的职能分工，可以采用的分工方式有二：其一，改进现行制度。在“信托经理责任制”的基础上，强化信托资产监管部的监督作用，赋予信托资产监管部独立的检查权、独立的汇报线。若不如此，就无法建立信托资产监管部作为监督部门的权威性，就无法对业务部门形成有效制约，就无法督促业务部门将“信托经理责任制”落到实处。其二，改革现行制度。由人力资源部测算期间管理的各项成本，降低业务部门提成比例，为信托资产监管部补充专业人员，期间管理工作完全划归信托资产监管部独立负责，严格按照审批条件和交易文件的约定监督对资金用途、还款来源等各项监管措施和增信措施的落实情况，并直接向管理层汇报风险预警信息。只有分工明确，业务部门与信托资产监管部才能相互配合与制衡，形成有效监督，高效应对期间管理环节出现的各种风险因素。

与此同时，案例企业应将风险项目发生与否列入风险控制部年终考核的关键指标，责任落实到风控经理个人，并直接与其年终奖金挂钩。

参考“任何人不得从其违法行为中获利”的司法原则，案例企业应确立信托经理不能从风险项目中获利的分配原则，改变现行的前台部门绩效考核与分配制度，以“责任自负”取代“连坐制”。出险后该风险项目的信托经理已取得的绩效奖金必须全部退回，直至风险化解后视损失弥补情况适当发还，绩效奖金的退回不以问责机制的启动为前提。通过制度使得信托经理无法从风险项目中获利，可以提升其通过尽职调查识别风险、审慎的选择交易对手的主动性和责任感。同时，加强对信托经理的离职审计，防止其将项目风险转嫁给公司。

(三)在立项环节推行《尽调报告》模板化

尽职调查是业务部门的基础工作，也是风险控制部进行风险识别与评估的重要依据。目前，案例企业就尽职调查仅有原则性规定，有必要就如何实施尽职调查制定操作细则，规定尽职调查的流程和方法，并设计《尽调报告》模板加以推行。

尽调报告模板明确列示项目审查所需各项信息，包括：1.信托项目的基本情况。2.尽职调查的组织管理。3.融资方和担保方的基本情况。4.抵、质押物的基本信息、调查结果、价值评估及快速变现的可行性方案。5.融资方还款来源的可行性分析。6.信托项目的合规性分析。7.信托项目的风险评估和风险预案。8.关联交易及往来。9.未结案的法律诉讼及对外担保等或有债务。业务部门提交的《尽调报告》必须采用公司的模板，同时必须随附：1.信托经理实地走访的视听资料。2.经信托经理核实的抵、质押物处置变现具体流程的专项说明。尤其需高度关注各地房地产等行业主管部门操作规程可能与法律法规不尽一致，引发抵质押物权属登记出现迟延或障碍，由此造成增信措施落空的可能。

同时，根据《征信管理条例》，自然人、法人之间及其相互之间的民间借贷行为无需向征信中心报送。因此，仅仅通过查询征信系统来了解融资人的融资余额、担保情况等是不全面的，还应借助中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、中国执行信息公开网[注]网址分别是：http://wenshu.court.gov.cn、http://zhixing.court.gov.cn、http://shixin.court.gov.cn。等，查询融资人及其实际控制人、股东和担保人等涉及民事案件、执行案件、赔偿案件等相关情况。案例企业的尽调报告模板应强制要求信托经理如实填列通过上述途径的查询结果；如果《尽调报告》内容不完整，评审会秘书不得安排该类项目上评审会。

(四)在风险审查环节风险控制部应提供独立的财务分析意见

为取得融资，融资人常常“包装”财务报表。如果不进行必要的核实与分析，仅仅照抄照搬《尽调报告》的资产、负债、所有者权益等数据，通过计算资产负债率、流动比率、速动比率等来考量融资人的偿债能力，根本无法有效评估风险，而A风险案例最为典型。风险控制部出具的风险审查意见，是评审会委员决策的重要依据。现有制度对风险控制的规定多集中于审批流程、交易对手选择标准等，应进一步制定工作细则，推动风险控制部充分履职。

1.风险控制部应发挥“审”与“查”的职能。

风险控制部必须具有高度的职业敏感，对于《尽调报告》要持有合理的怀疑，并对疑点求证、求真、求实。例如：对于在资产总额中占比较高的应收账款、其他应收款等科目，应责成信托经理向融资人核实真伪并提供入账凭证加以佐证；必要时，应要求融资人提供缴纳水费、电费的凭证、银行流水账单、订货合同及出口货物报关单等，进一步掌握其生产、销售的真实情况；统计融资人近三年的核心客户销售占比及主要供应商采购占比，了解其销售和采购的集中度等。只有风险控制部真正地履行“审”与“查”的职能，才能发挥其作为职能部门的监督作用，才能督促业务部门在尽职调查过程中核实并确保项目基础资料的真实性、完整性。

2.财务分析意见应体现专业性和独立性。

就主动管理型集合资金信托项目的设立，有必要聘请会计师事务所或审计师事务所就融资人提供的近三年的财务资料发表财务分析意见，这将对信托经理在尽职调查中的怠惰行为形成有效的震慑，也是风险控制部出具审查意见的重要依据。如果囿于管理、成本及保密等因素，暂不便就财务分析全面推行“外包服务”，那么当务之急也应该为风险控制部补充专业的财务人员，独立发表财务分析意见，与风险审查意见一并上传OA系统作为评审会决议的参考。

(五)在期间管理环节实施动态监控内容制度化

目前，案例企业对于期间管理环节，如现场检查、收取和审核季度风险管理报告，关注抵押物价值的不利变化等仅有原则性规定，应进一步制定实施细则，形成动态监控内容制度化，便于员工实际操作。

1.不同时点的现场检查要各有侧重。

存续期间的现场检查过于频繁则增加信托经理的工作负担和管理成本；检查频率不足又不利于及时发现预警信息，因此每次现场检查要有所侧重。项目成立后的首次检查，重点内容应包括信托资金的流向以及使用是否符合合同约定用途，项目成立所附条件的落实情况等等。此后的现场检查重点关注的内容应包括交易对手的财务状况，实际控制人的变更，抵、质押物的价值及流动性变化等，防止因融资人经营状况恶化而导致信托财产可能受损。项目到期前3个月左右应进行最后一次现场检查，重点关注融资人的资金归集情况、到期兑付的各项安排等，尤其当第一还款来源不足时，必须多维度考查融资人是否能取得过桥资金确保项目按期兑付、抵押物的变现能力如何等。

2.对交易对手按季提交的财务报表进行分析。

信托资产监管部作为中台部门兼有监督与服务的双重职能，一方面要加强与前台业务部门的沟通，争取期间管理的各项工作安排得到信托经理的理解和支持；另一方面要发挥专长，无论是现场检查收集的财务资料，还是业务部门每季度提交的融资人、担保人等财务数据，信托资产监管部都应加以核实与分析，形成独立的书面审查报告，然后与业务部门提交的季度风险管理报告交叉比对，找出差异、分析原因，切实履行审查职责。通过审查，如发现预警信号，则应提请业务部门进行专项检查；如发现经营异常，则提请业务部门上报公司及早介入，锁定风险减少损失。

3.对抵押物定期估值。

抵押物的价值波动将直接影响风险处置的效果。案例企业作为小型信托公司，难以获得优良的项目资源，二三线城市的房地产常常有价无市，抵押物估值虚高。因此，对于抵押物的动态监控，要结合周边物业的实际成交价格，每季度测算一次抵押物的可变现净值。如果可变现净值不足以覆盖信托本息，应责令融资人补充其他增信措施。

(六)及时总结经验教训以及加强风险项目的事后反馈

1.建立出险项目定期沟通机制。

如上所述，案例企业的各信托业务部门隶属的区域总部不同、汇报路径各异，并非所有信息共享，尤其是出险项目，经验无法分享、教训无法借鉴。在建立出险项目由独立部门专门管理的基础上，有必要建立定期沟通机制，由专人协调出险部门汇报处置进展，包括但不限于处置过程中遇到的障碍、克服的手段、同业的非公开案例等等，会后整编成会议纪要，抄送风险控制部及主管领导，据此适时完善风控标准、调整尽职调查及风险评估的方向和要点，通过事后反馈提升事前防范、事中控制等环节的管理水平。

2.建立出险项目处置过程数据库。

信托行业对于风险的识别与计量之所以步履维艰，原因之一就是缺乏必要的数据支持。我国信托业起步晚、整顿频，加之不断调整业务方向、经营模式、经营机制等，各家信托公司历史数据的积累有限。同时，我国经济政策与法律法规变化较大，即使各家信托公司保留了历史数据，也缺乏可比性。风险管理离不开数据的支持，这是一项基础性工作，耗时久、见效慢。针对出险项目，案例企业应从现在开始，围绕客户的特征、业务特点、出险原因、处置过程等，加强数据的收集、整理和分析，为今后制定和完善风险评估的各项标准及风险量化指标，建立科学的内部风险评级体系等做好基础准备。

七、结语

案例企业目前的风险传递是单方向的，即由业务部向风险控制部再向信托资产监管部传递，信托资产监管部囿于权限、工作流程等，其应对举措相对较为被动。为综合提升风险管理水平，案例企业应从调整组织架构、完善现行制度入手，进一步细化业务部门、风险控制部、信托资产监管部的操作规程，理顺期间管理环节业务部门与信托资产监管部的职能分工，将风险项目纳入年终绩效考核，并通过加强事后的反馈控制，协助前台和中台共同提升“事前防范”和“事中控制”的风险管理能力。