央企董事会建设的保利模式

李卫强　国庆

自2010年开展规范董事会建设试点以来，保利集团大力推进规范董事会建设，摸索主业处于完全竞争领域的国有独资公司董事会建设规律，不断创新董事会运作机制和工作方式，初步形成决策科学、执行有力、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，形成以董事会各专门委员会、董事会秘书、董事会办公室为主体的规范董事会运作支撑和服务体系。

治理结构“三力合一”

完善治理结构，形成党委会引领力、董事会推动力、经理层执行力“三力合一”的运作模式。

党委会、董事会、经理层权责进一步理清，形成了发展合力，为保利集团快速发展提供了坚强保障。党委会把方向、管大局、保落实，坚决贯彻落实中央及国资委有关精神，执行上级决策“不走样”，发挥决策前置程序作用，重大决策先经党委会讨论，并提出意见建议，敢于担当，引领改革发展，把党的政治优势转化为企业的竞争优势，党组织领导企业的水平和能力显著提升。董事会定战略，促改革，控风险，调查研究集团公司发展方向性、全局性、长期性的问题，持续关注影响企业改革发展的重大事项和重要项目，提示风险、推动发展，帮助企业攻坚克难，解决发展中遇到的问题。经理层狠抓生产经营和管理，执行力不断增强，落实党委会、董事会做出的各项决策部署，全面完成年度生产经营任务。

构建1+2+N制度体系

构建“1+2+N”制度体系，进一步简政放权，规范董事会运行制度。

保利集团积极开展政策研究和制度建设，逐步搭建起董事会有效运行的“四梁八柱”，董事会制度体系建设不断完善优化。一是加强制度体系建设。董事会审议通过，形成“1+2+N”制度体系。“1”即《中国保利集团有限公司章程》，是保利集团的根本大法;“2”包括《董事会议事规则》和《总经理工作细则》，是董事会运行的总体纲领;“N”包括《董事会常务与战略委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》等支撑和保障董事会运行的15项制度。二是制定制度注重系统性。各项制度相互衔接、相互联系、互为支撑，涉及总体规则、运行规则、反馈监督、考核评价等各方面，形成了完整系统的制度体系。三是完善制度注重时效性。随着国资国企改革深入推进，为适应新形势和要求，保利集团每年对董事会制度进行修订和优化。2018年，按照从管企业到管资本转变的要求，新制定《子公司董事会及董事评价办法》、《子公司非执行董事、监事管理规定》等两部制度，修订《子公司外部董事履职管理办法》一部制度。

此外，依法授权子公司董事会聘任经理层、决定发展战略、投资决策、业绩考核、薪酬分配等权限，让被授权的经营實体更贴近市场。建立科学考核体系，调降财务指标考核权重，新增发展改革任务、党建和风险管控等综合指标。保利集团根据各个业务板块的特点，制订了详细的投资管理权限，优化境内外投资管控权限和程序，共下放投资审批权限23项，在国有资本投资公司试点中迈出实实在在的一步，真正实现从管企业向管资本的转变。

“高端”配置外部董事

配备高素质外部董事，打造团结协作、公开透明、求真务实的董事会文化。

董事能否真正发挥作用事关董事会试点成败。保利集团董事会由10名董事组成，其中外部董事6名，非外部董事4名（其中包括1名职工董事），外部董事占多数。6名外部董事具有非常丰富的管理经验，具备不同领域的专业背景，都是各领域的“高人”，既有精通地产主业的，也有熟悉企业战略的;既有专长从事风控的，也有熟稔行业和产业政策的。这个组合很有特色，在央企内应属于“高端”配置。随着外部董事人数和职责到位，保利集团结合自身实际，为外部董事真正发挥作用创造条件。公司为外部董事发挥作用搭建平台，从体制机制上保障外部董事深度参与企业发展。

创新履职方式，“督导考核小组”推动发展改革。保利集团董事会每年组织召开两次发展改革研讨会，董事长、董事和经营班子亲临会议，深入研究确定发展改革任务，并专门成立了发展改革领导小组、督导考核小组和工作小组，推进发展改革任务落实。其中，发展改革“督导考核小组”是保利董事会建设中的一项机制创新，并非一般意义上的“工作督导”和“业绩考核”，而是为发挥外部董事的作用创建的一项制度、一个平台。督导考核小组成员全部由外部董事组成，可以直接就某项具体发展改革工作进行督导，协调各项工作的具体落实并跟踪、评价各项发展改革工作的成效，起到了“四两拨千斤”的作用。在外部董事组成的督导考核小组推动下，保利集团的发展改革取得了重大进展，列入年度发展改革任务的各项目标逐年完成，发展改革任务数量也逐年减少，从2014年27项76条减少到2018年11项29条，2019年新确定的发展改革任务为8项18条。

创新参与机制，“闭门会议”攻坚改革难点。“闭门会议”是在董事长倡导下，保利董事会建设的另一制度创新。2018年，为完成保利集团两家地产上市公司整合改革任务，召开了3次董事闭门会议，深入研究两板整合的“大课题”，各位外部董事集思广益，开展头脑风暴，为后续董事会作决策打下良好基础。同时，在经营层面，与总经理就如何推进两板整合召开专门会议。外部董事充分发挥自身在企业管理、专业素养上的优势，从客观、独立的角度对两板整合等难点问题提出意见和建议，为改革难点任务取得实质性突破提供了强有力的支持。

创新调研方式，督促企业提升经营能力。围绕发展改革任务，每年外部董事组织多次专项调研，与子企业领导班子进行座谈交流，对集团公司各业务板块、国内及海外业务的发展情况，深入现场了解、提出意见，更好督促集团实际业务发展。这些调研不是“走马观花”式的视察或检查，而是实实在在地深入经营最前沿，直接和业务一线的员工对话和交流，拿到的是第一手的数据和信息，提出的是有很高含金量的意见和建议。外部董事实地了解企业发展状况，董事会决策项目执行情况，研究分析业务模式，评估风险控制，从而进一步明确企业发展思路，并结合年度经营目标、发展改革任务进行督导巡查，确保决策能够贴合实际，真正发挥作用。2018年，由外部董事组成的督导考核小组赴湖北、安徽、河南等地调研中部地区房地产市场开发、三项制度改革等重点工作，督导保利集团发展改革。调研结束后，外部董事召开专门会议，形成了专门的调研报告，呈董事会和经理层参考。外部董事提出应尽快对跟投制度进行阶段性总结，形成可复制、可推广的经验，并建议充分发挥跟投制度的激励约束作用，适当调整优化（降低）原有立项标准，给予区域公司更多的运作空间，以利于扩大市场占有率。通过深入一线调研，外部董事为集团深入推进三项制度改革提供了非常有价值的建议。

保利集团非常重视发挥董事作用，董事会会议上倡导大家畅所欲言，充分发表意见。在项目决策上，各位董事敢于对项目的测评发表意见，有支持、有否决，敢于担当，敢于决策，帮助保利集团做出科学合理的决策，推动集团发展改革。内部形成了信任沟通、团结协作、公开透明、求真务实的董事会文化，董事会定战略、促改革、控风险，董事会决策中心的地位和作用大大增强。2018年，外部董事在保利集团工作时间平均70个工作日，为集团进行相关工作时间超过140个工作日，对集团规范公司治理和各项管理水平的提高倾注了心血，发挥了积极的作用。

发挥专门委员会作用

发挥专门委员会“专业”和“把关”作用，提升董事会运行效率。

强化外部董事在各专委员会的地位。保利集团董事会常务与战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会4个专门委员会中，各专门委员会全部有两名以上外部董事参与其中，提名委员会中外部董事占多数，薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会全部由外部董事组成。由于外部董事在专门委员会构成中占主导地位或者较高比例，从组织上保障了其作用发挥。

注重发挥专门委员会的专业议事和咨询作用。专门委员会没有审核通过的事项坚决不上董事会。对于需提交董事会的决议事项，均把决议的前期研究、咨询责任委托给专门委员会。专门委员会根据议事规则，充分讨论，提出专业分析意见，供董事会决策参考。对于集团公司重要制度，风险较大的事项等，董事长均要求董事会办公室提交相应专门委员会成员事先把关，充分发挥其咨询作用。

董事会“五步法”

董事会会议采取“五步法”，打造董事会闭环运行的保利特色。在董事长的倡导下，保利董事会建立了计划、沟通、协调、过程管理、反馈评价的会议机制，形成闭环的会议管理流程，这也是保利董事会运行的另一特色。多年来，保利集团董事会及其专门委员会会议没有出现重大决策失误，充分履行了“定战略、促改革、控风险”的职能，连续被国资委评价为运行優秀。第一步，结合集团公司经营管理实际，制定董事会年度会议计划。第二步，协调各部门、各子公司做好会议准备工作，保障各位董事准时出席会议。第三步，做好与董事、各部门和各子公司沟通，议案要经过“两上两下”，确保议案材料质量。第四步，加强会议过程管理，严格限定相关议案参加人员，保证程序合规、过程严谨，让各位董事充分发表意见。第五步，建立董事会决议和纪要跟踪反馈机制，董事会办公室向总经理办公会汇报董事会决议和要求，指定部门和专人落实，定期向董事会反馈议案执行情况。

另外值得一提的是，自2017年开始，保利集团形成制度，每年召开董事会工作机构研讨会，集团和各子公司董事会秘书、董办主任参会，就本企业董事会工作的现状进行梳理，并就各公司工作与上级机关、集团要求有差距的方面进行对比，以“规范、高效”的标准查找自身不足，弥补自身短板，交流经验，并通过问卷调查方式，统计分析集团董事会及子公司董事运行存在的问题。保利的研讨会，不是“务虚会”，而是“现场会”，一方面充分听取下边的意见和建议，改进董事会运行中的短板和不足，增强董事会工作机构的执行力和效率;另一方面，通过这样一个机制，更好地发挥董事会工作机构的作用，帮助解决企业经营中的实际问题。