完善企业简易注销登记之探讨

冷艺

为进一步深化商事制度改革，完善企业退市机制，贯彻落实《国务院关于促进市场公平竞争维护市场正常秩序的若干意见》（国发〔2014〕20号）、《国务院关于印发2016年推进简政放权放管结合优化服务改革工作要点的通知》（国发〔2016〕30号）等文件部署，按照原国家工商行政管理总局指导意见，大连市西岗区于2017年3月1日启动了企业简易注销登记改革。改革实施两年多以来成果显著，很多企业从中受益。截至目前，全区共有1038户企业办理了简易注销登记，占注销企业总数的53.67%。

一、实施市场主体简易注销登记改革的意义

众所周知，企业简易注销登记改革前，依据相关法律法规，企业申请注销登记程序复杂、耗时较长，一定程度上影响了市场机制运行效率，企业在登报发布注销公告过程中还会产生一定的费用。

实行企业简易注销登记改革后，企业只需通过国家企业信用公示系统上传《全体投资人承诺书》进行简易注销公示，公示期满后未被提出异议的，即可申办简易注销登记，无需像以往一样登报公告。

简易注销登记改革在降低了企业退市成本的同时，也缓解了企业新设数量激增而退出数量较少带来的市场主体“冗余”压力，提高了市场资源的合理利用率。此外，申请简易注销登记的企业，须为无负债、无偷税漏税、无未办结受处罚事项的企业，也在一定程度上强化了企业的自我约束，完善了对企业的社会监督和信用监管体系。

二、当前简易注销登记工作存在的问题

企业简易注销登记改革实施以来，很多企业享受到了改革带来的红利，但在具体工作实践中，也存在一些问题。

一是在国家企业信用公示系统简易注销登记模块中，没有明确的操作说明、材料范例，导致企业经常会出现填写和上传的错误。

二是申请和办理企业简易注销登记过程中，一旦出现误操作，相关业务就无法继续进行，没有任何补救措施。

三是适用简易注销登记的企业类型太少，目前只有有限责任公司、非公司企业法人、合伙企业和个人独资企业四种。

四是注销公示时间太长，与一般注销登记程序公示时间相同，均为45天。

五是对于申办简易注销登记的企业，税务部门没有必要的完税办理提醒，导致部分企业忘记办理税务注销登记等完税手续而无法完成简易注销登记。

在目前工作实践中，如果企业在申办简易注销过程中被提出异议，该异议一旦提出，便无法撤销。这意味着无论什么原因，该企业在申办简易注销登记过程中，一旦被提出异议，简易注销登记就无法再继续，其只能通过繁琐的一般程序重新进行注销登记。这成为了影响企业退市效率，加重企业简易注销登记工作负担的一个突出“堵点”。

对于那些试图通过简易注销登记而恶意躲避债务的企业，不应该给其“再来一次”的机会，但实际工作中，的确存在一些企业因“无心之失”导致简易注销登记无法继续的情况。

例如，企业在进行简易注销公示时，上传的《全体投资人承诺书》填写有误或忘记上传《全体投资人承诺书》;企业未在公示期满30天内办理简易注销登记等;企业申办简易注销登记过程中被提出异议，而该异议是提出者在系统操作过程中误操作而提出的，并非该企业确实存在异议情形;因为企业对简易注销登记相关政策规定及办理流程不了解而导致出错，致使简易注销登记无法继续的情况。

有的企业误以为办理简易注销登记时，要先到市场监管部门办理简易注销登记，再到税务部门办理完税手续。但实际情况是，税务部门会因该企业尚未办理完税手续，在其申请简易注销登记的过程中提出异议。一旦异议提出，该企业即便立即补办完税手续也于事无补，无法再继续办理简易注销登记了，只能通过一般程序进行注销登记——需要重新作清算组备案，重新进行为期45天的注销公告，重新在公告期满后进行清算，清算完毕后才能申请一般注销登记。

三、对简易注销登记工作的建议

立足当前企业简易注销登记工作中存在的问题，建议对企业简易注销程序作进一步完善。

（一）进一步完善国家企业信用公示系统建设

在国家企业信用公示系统简易注销公示模块中增加填写说明和材料范例，使申办企业能“一目了然”明确办理流程和材料提交规范。

（二）建立简易注销登记容错纠错办理机制

企业简易注销登记本身就是在商事登记改革中准入门槛大幅降低、大量企业进入市场、而市场退出机制效率低下的情况下，出台的快速简便的注销登记方式。目的就是为了加快对市场预估不足未实际经营的企业，以及虽已实际经营，信用良好、无未办结处罚事项、无负债，但自愿退市的企业的退市效率。从这个角度出发，对于因非主观故意的原因导致简易注销登记无法继续的企业，应该给予其“纠错”机会，让其在及时纠正问题后能继续通过简易注销登记退出市场。因此，国家企业信用公示系统企业简易注销模块中，应增加异议撤销等容错纠错功能。

除此之外，目前市场监管部门在办理简易注销登记过程中，应对企业申请材料中存在的非原则性错误、瑕疵应予以“容错”，只要企业书面说明相关情况即可继续办理。例如企业在《全体投资人承诺书》中未填写企业名称、企业名称填写存在错漏、未在《全体投资人承诺书》中明确注明完税情况等，只要企业补充提交经全体股东签字确认的书面情况说明，便可继续进行简易注销登记。如此一来，便能让更多企业通过简易程序注销，避免了按一般程序注销付出更多的时间、人力、财力、物力成本，让更多企业享受简易注销登记的改革红利，提高市场机制运行效率。

（三）扩大简易注销适用范围

在原有有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业四种类型的基础上，将非上市股份有限公司、各类企业分支机构、农民专业合作社也纳入简易注销适用范围。只要以上市场主体领取营业执照后未实际经营，或虽已实际经营，信用良好、无未办结处罚事项、无负债，但自愿退市，都可通过简易注销退出市场。

（四）压缩简易注销公告时间

简易注销登记应该在公告期上较一般注销登记有所缩短。根据目前工作实际和企業的普遍要求，建议将简易注销登记公告期由原来的45天缩减至20天，进一步提高企业退出市场的效率。

（五）加强部门间业务协同，简化办理流程

加强市场监管部门和税务部门之间的业务协同，对于领取营业执照后未办理税务落户的企业，可在简易注销公示期满后直接到市场监管部门申办简易注销登记，无需到税务部门办理落户及完税手续。对于领取营业执照后办理了税务落户的企业，在企业简易注销公示期满前，税务部门对尚未办理完税手续的企业进行完税提醒，并及时向市场监管部门通报相关情况。市场监管部门接到税务部门通报后，确保该企业已经到税务部门办理了完税手续，再为其办理简易注销登记。

（作者单位：大连市西岗区市场监督管理局）