上市公司巨额商誉减值问题的分析与思考

● 汪小琴

一、研究背景

商誉的确认和计量在学术界和实务界一直备受热议，1996年以前，《合并会计报表暂行规定》中对合并商誉并未进行单独确认，1996年《企业会计准则——企业合并》（征求意见稿）对商誉和负商誉的确认以及摊销做了规定，《企业会计准则第8号——资产减值》(合并商誉的后续计量)对商誉的后续计量不进行摊销，而是采用国际通行的减值测试办法，今年1月份开始，陆陆续续许多公司计提高额的商誉减值，公布预亏损的消息。

二、研究目的

许多公司的商誉在资产中占比大，作用举足轻重，但对于商誉进行减值测试和计提减值准备包含许多主观因素，由此披露的财务信息不满足信息质量可比性和谨慎性的要求。商誉摊销法会给企业利润造成长期不利影响，对于上市公司可能会造成退市的威胁，基于以上两种商誉后续会计处理方法的研究，希望提出具有操作性的且合理的方法。

三、商誉的产生与性质

商誉是伴随企业并购产生的，是非同一控制下，由企业并购产生的并购企业付出的并购成本高于被并购企业可辨认净资产公允价值的差额，由于被并购企业具有优越的地理位置、良好的口碑、有利的商业地位、良好的劳资关系、独占特权、垄断地位和管理有方等愿意付出的高出其可辨认净资产公允价值的价差，并它是购企业对被并购企业的未来盈利能力高于目前资产账面价值净额的预期，可视为并购企业认为被并购企业未来有良好业绩而提前给予的一种补偿，也可以是两个企业由于并购带来的的协同效应，未来收益会产生1+1＞2的一种企业价值估计。

四、目前国内并购企业商誉现状

据券商中国记者统计，参照三季报数据，A股共有2070家公司存在商誉，其中558家公司的商誉占资产比重超过10%，149家公司的商誉占资产比重超过30%，21家公司的商誉占资产比重超过50%，5家公司的商誉占比超过60%。截止2018年3季度，A股市场总商誉高达1.45万亿元，创历史新高。数据宝统计显示，两市共有1227家公司发布年度业绩预告，其中52家公司在预告中提到公司存在商誉减值风险，并在2018年年底进行减值测试。招商证券对创业板的商誉减值规模做了测算，2017年，创业板表观增速为8.8%，并购带来的利润增量为73.2亿，商誉减值79亿，预计2018年商誉减值达到高峰。据wind统计，继1月29日中国人寿等近30家公司业绩预亏后，1月30日超过80家上市公司再度发布预亏公告，数十家公司2018年预亏超过10亿元。据浙商证券1月31日研报《商誉减值风险集中释放》中数据，近期已发布业绩预告的上市公司中，有277家上市公司业绩下滑与商誉有关。

五、商誉的后续计量方法概述

商誉的后续会计处理是指非同一控制的企业合并产生的购买商誉确认入账后进行的会计处理，目前有三种处理：一次冲销法、分期摊销法、减损法。

一次冲销法，即合并日商誉入账后，随即冲销合并企业当期收益或留存收益。分期摊销法，认为商誉是一种长期资产，而且是消耗性资产，应该将其摊销，使其完成资本向成本的转化。2004年，国际会计准则摒弃了将商誉在一定时期内摊销的做法。减损法，商誉并不是一种必然的耗费性资产，它的价值在未来的变化不是只有下降这一种可能性，而是存在增加、不变或减少等多种可能性。企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了时进行减值测试。可回收金额低于其账面价值，应确认商誉减值。2006年，我国新颁布的《企业会计准则》也明确规定不再对购买的商誉进行摊销而代之以减值测试。

六、商誉后续会计处理方法分析

2006年以前，我国对于商誉后续会计处理采用分期摊销法，由于新兴产业的净资产少，比如互联网企业，生物制药、新科技企业，这些企业一显著的特点是净资产少，并购它们的企业会在并购之后产生很高的商誉，如果采用分期摊销方法，而企业每年利润不足以弥补摊销费用，就会在较长时间内出现连续亏损，根据我国上市公司连续三年亏损会被退市的规定，这种分期摊销法显然会抑制企业并购这一行为，而我国企业众多，大企业不足，不利于推动大企业上市起到带头作用这一目的实现。我国企业会计准则与国际趋同，改商誉摊销法为商誉减值测试，至少在每年年底，不论有没有发生减值，均进行减值测试，如果有减值迹象表明商誉发生减值，将商誉的账面价值减记至可回收金额，差额确认资产减值损失。

商誉后续会计计量方法采用减损法并不完美。2004年出现的并购热潮，很多企业存在短期行为，视企业并购成为最“快捷有效“增加企业利润的手段，企业争相并购确认巨额商誉来抬高股价，股民对被并购企业盈利状况甚至是”出身“，商誉的本质、会计确认、后续计量并不了解，相信商誉挂在合并资产负债表上，只要并购企业就会升值，会增加利润，但是如果并购企业出于不良意图进行企业并购并确认高价商誉，或者管理人员对被并购企业的未来盈利估计出现很大偏差，在被并购企业实现不了预期利润时，就会在并购后大额确认商誉减值，即使被并购企业有业绩承诺，商誉在业绩承诺期结束后是继续进行减值测试并计提商誉减值准备的，业绩承诺期之后商誉减值对利润的影响也是不容忽视的。只要被并购企业不能实现当时预期的利润，商誉就只能挂在资产负债表上，是企业日后经营的潜在风险，商誉不能真正地实现，并购发生的超额并购成本不能收回，并购就是无效的。

从今年1月份开始，许多上市公司陆陆续续发布的预亏损公告，大部分与计提商誉减值有关，商誉减值几亿，十几亿，几十亿，甚至超过市价。回到当初商誉的定义，商誉是对被并购企业未来实现超额利润的预期估计，这个“未来”应该是可预见的较长的一段时间，而不是短暂的一年、两年。并购后不久，不是被并购企业良好的企业形象，业界口碑，客户关系，优越的地理位置就迅速消失了。这与商誉后续计量方法以及判断商誉是否减值的主观性有必然联系。

由于商誉的计量没有准确统一的标准，并购企业愿意购买多少价值的商誉，以及商誉是否真的发生减值，是以相关管理人员为主导，包含很多主观因素，这就成为很多企业利润调节，盈余管理“调节阀”，甚至成为企业高层管理人员利益转移，套取现金的“合法手段”。可见采用减损法对商誉进行后续会计计量的合理性还面临质疑。随着上市公司集中预亏，确认高额的减值损失，“减损”法对商誉进行后续会计计量的弊端日益显现：由于减值测试的操作性不强，主观因素较多，人为操作的空间大，企业借此之机，将商誉减值作为调节利润的手段，根据当年需要利润的数字，对商誉进行减值测试，提供的企业经营成果、财务状况的信息违背真实性原则，比如连续出现亏损，并且预计下一年不会有太大改观，计提大额的商誉减值可以为下一年“盈利”做准备，有的企业甚至收购以后，为了避免成为长期潜在风险，索性一步减值到位，企业的利润受到很大冲击，如果收购企业收购的是关联方的不良资产，企业高层管理人员通过并购这一行为套现，或者转移利益，给投资者造成损失。

七、商誉后续会计计量的新视角

商誉的本质是并购企业预期被并购企业会实现超额利润，前文提到，商誉占用的这部分对价实际是未来获得超额利润而提前支付给被并购企业的补偿，企业估计它的投资报酬率会高于社会平均投资报酬率而溢价收购，可以把商誉、负商誉的确认、计量类比长期债券投资里的溢价、折价，因为企业购买债券和并购企业，其目的都是未来获得收益，本质上也是一种投资行为。类比长期债券投资用实际利率法核算，问题会简单很多，长期债券在购进时，如果支付的对价高于面值，高出的这部分差额确认为利息调整，在以后的受益期间不断摊销、冲减投资收益，摊销利息调整金额至零；类比我们可以把企业并购中，投资成本高于被并购企业可辨认净资产公允价值份额所确认的商誉在以后摊销，2006年以前采用直线摊销法，每年商誉摊销金额固定，巨额商誉加之我国之前规定商誉摊销期限最长不超过10年，如果企业连续几年的利润都不足以弥补商誉摊销费用，连续亏损三年将面临退市。

当初摒弃商誉分期摊销法的一个重要原因是：企业的商誉并不是会持续减少，有可能不变，可以一直存在，每年较少商誉价值并不符合实际，根据减值测试由实际情况决定是否减值似乎更合理，其实商誉进行摊销并不是说明企业盈利能力每况愈下，而是根据收入与费用的配比原则，将当初支付的并购资金逐步收回的过程，原理类似于无形资产的摊销。

我国会计准则咨询委员对商誉应该采取摊销法给出三点理由：商誉符合资产的定义，是购买方确定其可以给企业带来经济利益而支付的成本，因此其价值是递耗的；当被购买业务随着协同效应的产生和经营时间的延长而逐渐变现时，商誉价值也相应地消耗；如果不将商誉逐渐消耗的过程反映在财务报表中，而是将商誉突然减值至零，那么可能会造成以前期间的企业业绩不真实。可见商誉摊销法还是有可取之处。

因此可以将商誉“减损”法的不确定性与商誉摊销法的固定性中和一下，以企业当年摊销商誉之前的利润作为基数，确定一个比例，在一个较长的时期内摊销商誉，既不会造成企业一次性计提巨额商誉减值，极大冲击利润，给高层管理人员套现的机会，给投资者造成损失，也不至于让企业因为摊销费用连年亏损以致于退市。