以财务报告为目的的评估问题研究

■ 北京证监局课题组

近年来，为获取相关资产或负债的公允价值，越来越多的上市公司或注册会计师委托资产评估机构提供专业服务，以财务报告为目的的评估对上市公司财务信息的影响越来越大。但由于以财务报告为目的的评估与传统评估业务区别较大，相关执业规则不完善，行业理解和实务操作存在一定差异，该类业务在执行中存在诸多问题。鉴于此，我局在北京辖区开展了以财务报告为目的的评估调研工作，通过下发调查问卷并结合专项检查情况，全面了解行业发展现状和存在的问题，并提出相关建议。

一、以财务报告为目的的评估业务基本情况

（一）产生背景和业务特点

1.以财务报告为目的的评估产生背景及作用

2006年我国发布的企业会计准则引入公允价值概念和计量模式。公允价值与历史成本区别较大，部分情况下公允价值是无法直接获取的。为获取合理的公允价值，许多会计主体需要咨询资产评估专业人员意见，因此出现了以财务报告为目的的评估业务。

以财务报告为目的的评估，是指资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规、资产评估准则和会计准则及会计核算、披露的有关要求，根据委托对评估基准日以财务报告为目的所涉及的各类资产和负债公允价值或者特定价值进行评定和估算，并出具资产评估报告的专业服务行为。这种为会计计量、核算和披露提供专业意见的评估业务，已成为资产评估领域的一项重要业务。

2.以财务报告为目的的评估常见类型

实务中常见的以财务报告为目的的评估业务类型主要有：

资产减值测试评估，涉及《企业会计准则第8号——资产减值》；

合并对价分摊评估和或有对价公允价值评估，涉及《企业会计准则第20号——业务合并》；

采用公允价值后续计量模式的投资性房地产公允价值评估，涉及《企业会计准则第2号——投资性房地产》；

股份、期权等公允价值评估，涉及《企业会计准则第11号——股份支付》；

非现金资产公允价值评估，涉及《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则第13号——或有事项》；

租赁资产和金融资产的公允价值评估，涉及《企业会计准则第21号——租赁》《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》和《企业会计准则第23号——金融资产》。

3.以财务报告为目的的评估业务主要特点

（1）评估目的方面，为财务报表服务，主要为企业管理层提供咨询意见、为注册会计师按照会计准则（主要是公允价值计量）提供价值评估服务。

（2）服务对象方面，主要为企业管理层或注册会计师服务。

（3）评估对象方面，主要基于企业会计准则及其相关会计核算、披露要求，对财务报告中资产和负债的公允价值或特定价值进行评估，且需要按照会计准则的相关规定考虑资产组或者资产组组合的认定。

（4）价值类型方面，通常对应会计准则确定的计量属性，包括可回收价值、公允价值、未来现金流的折现值等。

（5）准则要求方面，除要遵循评估准则的相关规定，还必须遵守会计准则的规定。

（6）评估方法选择方面，需要按照会计准则关于评估对象和计量方法的相关规定考虑三种基本评估方法的优先顺序和适用性。

（二）北京辖区以财务报告为目的的评估业务执行情况

截至2018年9月30日，全国共有证券资格资产评估机构69家，其中北京辖区有35家。我们统计了北京辖区所有资产评估机构2017年证券期货相关业务数据，并对其中以财务报告为目的的评估业务情况进行了梳理，具体如下：

北京辖区35家评估机构共执行证券期货相关评估和咨询业务2262个，其中以财务报告为目的的评估和咨询业务共568个，占比25.11%；以财务报告为目的的评估业务中有2个项目涉及重大资产重组。

568个以财务报告为目的的评估项目相关分析如下：第一，从最终出具的报告类型分析，有452个项目最终出具评估报告，占比为79.58%，116个出具咨询报告，占比为20.42%。第二，从项目类型分析，资产减值测试项目最多，共403个，占比70.95%，其次为合并对价分摊项目，共90个，占比15.85%，其他少数项目为投资性房地产、金融工具和衍生品、非货币性资产公允价值评估等。第三，从评估方法分析，采用收益法评估的项目最多，共有318个，占比55.99%，采用成本法的132个，占比23.24%，采用市场法的30个，同时采用市场法、收益法的27个，同时采用成本法、收益法的28个，同时采用成本法、市场法的7个；第四，从最终结果分析，351个项目采用了收益法的评估结果，占比61.80%，143个项目采用了成本法的评估结果，占比25.18%。

二、以财务报告为目的的评估存在的问题探讨

（一）准则规范不完善，会计准则和评估准则规定存在差异

1.关于企业合并涉及的或有对价的确认和计量要求不够细化。虽然现行会计准则对或有对价做了原则性规定，但尚无具体标准。实务中，由于会计主体对会计准则理解的差异、并购对赌条款较为复杂等原因，使得或有对价的确认和计量仍存在较大困难。

2.可辨认资产、负债和或有负债的公允价值能否可靠计量缺乏判断标准。《企业会计准则第20号——企业合并》规定合并中取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债，其公允价值能够可靠计量的，应当单独予以确认。但对于如何判断公允价值能够可靠计量，尚无具体的、可操作的标准，职业判断空间较大。

3.会计准则与评估准则关于价值类型的对应关系不明确。会计计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。评估准则中的价值类型主要有市场价值、投资价值、在用价值、清算价值和残余价值。《以财物报告为目的的评估指南》规定会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。但目前对于二者的对应关系，实务理解仍存在较大差异，亦存在错误选择价值类型的情况，如将公允价值、公允价值减去处置费用的净额、可收回价值都等同于市场价值；将可回收价值等同于公允价值，未考虑处置费用，也未比较公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值。

4.会计准则中“预计未来现金流的现值”与收益法评估值的关系不明确。《企业会计准则第8号--资产减值》资产减值为资产的可收回金额低于资产账面价值，可收回金额为资产未来现金流的现值与资产公允价值扣除处置费用二者间较高者。此处资产未来现金流的现值属于何种价值范畴、与收益法自由现金流折现模型计算的现值是否存在区别、存在何种区别等，评估准则并未予以明确。

5.评估准则和会计准则对无形资产的规定存在差异，业界存在不同理解。《资产评估准则——无形资产》指出可辨认的无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。《企业会计准则第6号——无形资产》应用指南列举的无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等。会计准则和评估准则的规定存在明显差异，评估人员与审计人员对于“无形资产”的理解也存在分歧。例如，会计准则讲解无形资产一章指出“客户关系、人力资源等，由于企业无法控制其带来的未来经济利益，不符合无形资产的定义，所以不应将其确认为无形资产”，但评估准则又将客户关系归于可辨认的无形资产。

6.无相关披露规则

目前以财务报告为目的的评估报告尚无披露规则，因此上市公司大多不披露相关评估报告。已披露的报告主要问题有：一是披露不详细，特别是部分估值报告故意减少所披露的信息或者将信息模糊化；二是披露不准确，部分评估报告、估值报告存在各种瑕疵，低级错误频现；三是沿用传统评估报告的披露模板，未满足以财务报告为目的的评估项目在披露方面的特殊要求，如未披露价值类型的具体定义与会计计量属性的对应关系；四是未披露本次与前次评估对比情况、差异原因等。

（二）高素质人才匮乏，行业发展尚不成熟

1.缺乏综合性高素质人才，部分从业人员专业能力不足

以财务报告为目的的评估业务对评估人员的专业能力要求较高，评估人员须熟悉会计准则的相关规定，通晓企业合并、资产减值、投资性房地产、金融工具等会计核算，能够在传统估值方法基础上综合运用各种估值技术。如果涉及复杂的权益工具安排，还需辨析委托人的方案和协议，组建适合金融工具、权益工具和混合工具安排的个性化估值模型。目前评估行业高素质的专业人才仍然缺乏，难以满足业务量的高速增长，这已经成为制约以财务报告为目的的评估业务发展的重要因素之一。

2.沟通不畅，委托需求存在差异

以财务报告为目的的评估需要评估人员与企业财务人员和注册会计师进行有效、专业的沟通，以保证会计、评估和审计三者的对接和配合。由于理解不同、沟通不畅等原因，有时会出现评估业务委托事项不明确、委托需求存在差异的问题，如商誉减值测试评估业务，由于企业或会计师对商誉减值测算和利用专家工作的理解不同，有的要求评估被收购企业股权的市场价值或现金流量现值，有的要求评估商誉相关的资产组或资产组组合的公允价值或现金流量现值，还有的要求评估机构明确商誉的减值金额。

3.规则欠缺导致执业存在较大差异

由于以财务报告为目的的评估业务相关规则的不完善，标准不明确，不同评估机构和评估人员在评估思路、评估方法和参数选取等方面存在一定差异，业内尚未达成一致，存在不同评估人员的评估结果差别很大的情况。例如采用布莱克-斯科尔斯定价模型对限制性股票等的公允价值进行评估时，股票的现行价格、期权的行权价格、年度化方差、无风险利率等参数的确定依据存在很大差异，具有很强的随意性，最终结果亦差别很大。

4.尚未建立成熟的评估参数专业数据库，无法满足评估需求

我国对公开市场交易的信息尚缺乏稳定、透明的发布渠道，资产评估专业信息（数据）服务不能满足资产评估业务发展的需要。如税前折现率、无形资产贡献率、技术资产的衰退率、客户关系的损失率等参数，难以获取相关市场数据；由于交易信息不透明，市场法评估中可比案例的成交价格很难获得，评估师只能采用报价，而报价与成交价是存在差异的；采用市场法评估金融产品时，不易获取参照产品的核算信息。

（三）资产减值测试项目问题突出，执业质量有待提高

1.资产减值测试评估方法选择存在困难和问题

一是特殊业务和资产难以选择适合的评估方法。如专用设备等特殊资产，难以确定其预计未来现金流量的现值，无法使用收益法；又由于其本身缺乏公开市场的交易或报价，难以采用市场法。

二是成本法在资产减值测试评估业务存在一定的局限性。公允价值计量准则提及的评估方法包括成本法，由于经济性贬值的估计较为困难，难以获取可靠的确定依据，因此成本法使用较少，北京辖区评估机构2017年执行的403个资产减值测试项目中，仅有56个项目采用了成本法，占比13.9%。

三是估算资产未来现金流现值时折现率取值不准确。折现率是体现投资者承担投资风险所期望的投资回报率，不同投资者的回报率是不同的。估算资产未来现金流现值时，实务中有时采用具有共性的市场平均的投资回报率，而市场平均投资回报率与会计主体自身的投资回报率是不同的，导致折现率不准确。

2.商誉减值测试评估项目问题突出

一是与商誉相关的资产组辨识不清或者未予辨识。会计准则规定进行商誉减值测试时需要辨识与商誉相关的资产组，并应当基于合并财务报表，而不能基于母公司或子公司的单体报表，但部分项目未辨识与商誉相关资产组，而是选择子公司全部资产和负债作为评估对象。

二是未对与商誉相关的业务进行分析和区分。在企业有多种业务板块的情况下，商誉减值测试需要就不同的业务板块分别进行评估，通常情况下不能将明显不同的业务板块混在一起进行减值测试。但部分业务将不同的业务混在一起进行评估，未分别进行测试；企业更换主营业务，初始形成商誉的业务不再继续经营，商誉减值测试时却将原主营业务的商誉“变更”为新主营业务的商誉；企业原主营业务持续，但又增加新业务，对原主营业务的商誉进行减值测试时将新增加业务的收益也包括在内。

三是“在建工程”的处理方式不恰当。根据会计准则，与商誉相关的资产组中如果包含“在建工程”等在建资产，应当将其纳入评估预测范围，也就是需要考虑其未来达到完成状态的所有投资，同时也需要考虑其未来所产生的收益，不能按照企业价值评估中将其作为所谓非经营性资产加回的方式进行处理。

三、相关建议

1.完善准则规范，明确执业标准

一是完善相关准则规范，统一行业操作。鉴于目前会计及评估准则规范层面存在一些漏洞，建议尽快研究，出台相关指引，统一执业操作。二是加大沟通交流，消除规范差异。对于会计准则和评估准则之间存在的差异，建议相关部门加强沟通，统一要求，便于实务操作。

2.强化监管，提高评估机构执业质量

以财务报告为目的的评估对上市公司财务报表影响较大，而与之相对的是以财务报告为目的的评估执业尚存在诸多问题，报告质量无法保证。建议加大对以财务报告为目的的评估监管力度，进一步强化评估机构和评估人员规范执业意识，督促评估机构有效提高执业质量。

3.规范评估咨询业务，避免监管套利

北京辖区资产评估机构执行的以财务报告为目的的评估业务，约20%最终出具的是评估咨询报告。而出具评估咨询报告可以规避资产评估准则的约束和相关责任人员的签字义务，执业风险较大。建议明确资产评估机构执行上市公司以财务报告为目的的评估业务时不适用评估咨询报告，应当出具资产评估报告，以明确评估机构的责任。

4.研究信息披露规则，尽快出台规范指引

建议研究相关信息披露规则，要求上市公司必须披露以财务报告为目的的评估报告，规范披露格式和具体内容，同时结合项目特点鼓励增加个性化披露，如减值测试评估报告应当披露价值类型、评估程序、评估结论、重要假设及特别风险事项等，明确减值测试报告和结论的公正性、披露信息的完整性。

5.推动建立评估业务数据库

针对目前评估机构对于部分参数的确定存在一定难度，无法获取相关信息的情况，建议相关部门推动建立服务于评估工作的网络数据库，特别是公允价值评估的资产评估的专业网络数据库，提高评估执业的可操作性及可考性。