联建光电“买买买”致巨额亏损子公司面临诸多棘手难题

胡振明

作为资本市场上曾经的大牛股，联建光电在经历持续下跌4年多时间后，终于在近期走出了一波非常可观的涨幅：11月28日至12月18日期间，15个交易日涨幅高达44%。对于此次超预期的上涨，究其原因很可能与公司和重庆康佳研究院签订了《战略合作框架协议》有关。公告称，此次双方合资成立公司开拓Mini LED市场，力争5年内占领Mini LED新型显示市场10%份额。相较此前盲目并购广告营销公司带来的沉重灾难做法，此次回归老本行LED显示屏制造主业，或许是联建光电重新崛起的一个契机。

盲目并购引发诸多恶果

2011年9月，主业为承建户外LED显示屏产品的联建光电在创业板上市，然而在上市的第二年，公司便出现了“增收不增利”现象，且股价表现也明显差强人意，如此背景下，公司决定向营销传播服务行业迈进，自2013年以来，一口气收购了多家广告、公关公司。

表面上，持续收购广告、公关公司确实让联建光电的营收获得了快速增长，营收由2013年的5.86亿元提升至2018年末的40.5亿元，然而让人遗憾的是，原先存在的“增收不增利”老毛病依然未改，业绩除了2014年相较2013年有了6倍左右的大幅增长外，在2014年至2017年期间，随着营收的持续快速增长，净利润却基本维持在1.28亿至2.57亿元之间，2018年时，公司还因对此前收购的11家子公司计提27亿元的商誉减值准备，导致当年巨亏了28.87亿元。

然而，除了业绩巨亏之外，公司还因收购来的子公司虚增营业收入和利润受到了相关行政处罚和纪律处分。据公司公告披露，2014年至2016年，子公司分时传媒通过虚构广告业务收入、跨期确认广告业务收入等方式，共虚增营业收入6178.70万元，虚增利润6047.25万元。由此，相关人员受到了5年或3年的证券市场禁入的处罚。此外，子公司远洋传媒还在2016年度虚增净利润1062.47万元，精准分众2016年度虚增净利润707.63万元。这些行为都是联建光电对子公司管理不善造成的。而正因子公司部分收入和成本确认不准确，导致了联建光电2014年度至2016年度的财务报告需要追溯调整，2014年至2016年的净利润分别调减548.71万元、6138.46万元、14435.13万元。

很明显，子公司诸多造假行为直接导致了联建光电2014年至2016年的财务数据存在重大差错，此外，因联建光电2017年年度业绩预告、业绩快报与实际业绩存在重大差异且未及时更正，聯建光电及相关人员分别受到了监管层下发的公开谴责和通报批评。

大股东也因并购被深度套牢

分析上市公司目前存在问题，很明显是与上市公司此前跨界盲目并购一事密切相关的，而正是此前的盲目并购，不仅套牢了一众投资者，即便是大股东也被深度套牢。

资料显示，在2013年至2015年间，因联建光电持续跨界并购，上市公司股价得到了暴涨，其间最高涨幅甚至超过了12倍。虽然收购兼并、股价上涨与股票质押这三者之间从表面上看是没有必然联系的，但在实际操作中，这三者之间还是可以相互“助推”的。以联建光电当年“增收不增利”的基本面来看，这是无法吸引更多资金买入的，然而在传媒板块火热的时期，进军广告业务大量收购广告、公关公司所带来的想象空间，显然是很具有吸引力的。在股价上涨下，进而使得股权质押变得更容易实施。在此逻辑下，上市公司通过质押获得资金又可以进行下一轮收购。理论上讲，只要股价不跌，资金链就不会断裂，游戏就会一直延续下去。可事实上，联建光电控股股东、实控人刘虎军也确实是这么做的，在不停收购和质押中，上市公司收购了多家广告和公关公司，并推动股价持续上行。最新的质押数据显示，刘虎军股权质押比例已经高达100%，一致行动人熊瑾玉所持股权质押比例也在99.98%。

然而问题在于，公司股价在2015年6月中旬股价达到上市后最高值之后突然出现下跌，这让原本看似牢固的三者关系变得不再牢固，股价的持续下跌不仅让很多投资人被套，即使是大股东刘虎军的股权质押也出现了“爆仓”危机。2019年7月，联建光电发布公告称：“控股股东、实际控制人刘虎军先生因个人所持有的公司股票质押逾期事项出现被动减持的情况”，而这次被动减持的股份合计达760.99万股。

除了“爆仓”危机外，因股票质押融资出现质押逾期且未能续贷情形，以及公司存在证券虚假陈述责任纠纷诉讼，控股股东刘虎军及其一致行动人熊瑾玉所持联建光电的部分股份还被司法冻结，合计冻结股份达4663.26万股。

回归主业引发预期外损失

联建光电2018年年报数据显示，当年净利润亏损了28.87亿元。对此巨亏，公司在年报中表示“公司对各资产组所形成的进行了全面商誉减值测试，对触发商誉减值的资产组进行商誉减值处理，报告期内计提的商誉减值准备为27.3亿元，导致公司报告期内出现巨额亏损”。然而需要注意的是，这里提到的发生商誉减值的资产组，恰恰是前几年上市公司在公关领域大规模收购的标的。

资料显示，截至2018年12月31日，联建光电商誉账面原值高达46.38 亿元，而2018年计提商誉减值准备27.32亿元，由此累计计提商誉减值准备达到了35.27亿元，合并财务报表中的商誉净值为11.11亿元。从数据占比来看，这11.11亿元商誉净值依然占2018年年末联建光电的总资产46.55亿元的23.87%，占比依然不低。

对于2018年巨额商誉减值的原因，联建光电表示，部分并购子公司经营业绩完成情况与收购时承诺业绩有一定差距，导致商誉出现了减值迹象，由此对此前收购的11家子公司分别计提了商誉减值准备1.2亿至4.4亿元。理由虽然很充分，但如此大面积、高额的商誉减值准备计提，显然是对上市公司当初收购时提出的“有利于提升上市公司现有业务规模和盈利水平”等说法予以了一记漂亮耳光。

需要注意的是，跟当初收购方案中“实现产业延伸”“协同效应”“优势互补”等表述形成鲜明对比的是，现在的联建光电执行的是“适当收缩、聚焦主业”战略布局，而为此战略布局，公司却又付出了“再吃亏”代价。

2019年12月13日，联建光电披露关于拟与子公司原股东达成诉讼和解方案等公告，拟将前次收购的上海励唐营销管理有限公司（简称“励唐营销”）100%的股权和山西华瀚文化传播有限公司（简称“华瀚文化”）100%的股权出售给原交易对方。当初收购励唐营销和华瀚文化各100%股权时，分别支付交易对价为4.96亿元和 3.64亿元，而本次出售价格仅为0.41亿元和0.42亿元。

其中，励唐营销豁免联建光电及子公司深圳联动户外广告有限公司（简称“深圳联动”）的借款本息，以及同意不需返还的分红款合计4875万元，同意不需返还的励唐营销原股东以股份补偿方式支付34798.71万元（对应股份数为15064127股）和以现金补偿方式支付1418.88万元。

另外，联建光电以4076万元价格将其持有的励唐营销100%股权转让给励唐营销原股东肖连启、励唐会智、博尔丰，而且不再要求励唐营销支付2017年的分红款。而在当初购買励唐营销100%股权的时候，交易作价却为49600万元（其中，现金对价为14500万元;股份对价35100万元，对应发行的股份数为15064127股），以交易作价为基础剔除豁免的借款本息，以及不需返还的分红款、股份补偿、现金补偿之后，即便联建光电收到4076万元对价，还有大约8206.12万元是再也无法收回的。

损失不止如此，以4076万元价格将励唐营销100%股权转让给励唐营销原股东，表面上获得了一部分收入，及时“止损”，可实际上，励唐营销2019年11月30日未经审计的净资产仍有9129.10万元，而2018年年末净资产为9758.19万元。交易价格相对于净资产而言，是给励唐营销原股东打了一个很大的“折扣”，实际上构成了上市公司的一项损失。

类似的，联建光电处置山西华瀚文化传播有限公司（简称“华瀚文化”）100%股权时也出现了同样的问题。

当初，华瀚文化100%股权的交易作价为36400万元（其中现金对价为18928万元，股份对价为17472万元，对应发行的股份数为7498587股），现在，华瀚文化原股东风光无限、瀚创世纪回购华瀚文化100%股权应支付的款项合计为15000万元，剔除全部回购注销7498587股股份，实际上联建光电还有3928万元对价是没有收回的。

不但如此，15000万元款项还不能一次性收到，而是由风光无限、瀚创世纪以现金或房产抵押的方式分期支付，其中首期款3000万元在最终的股权转让协议签订生效后3个月内支付，其余款项分4年支付，每年支付3000万元。付款周期长达4年，收款风险也是不容忽视的。