基于高并购溢价的商誉及其减值研究

摘 要：我国在世界经济中的地位越来越重要，并购地现象在世界兴起之后，我国的企业公司也以并购为手段提高公司的实力和收获更多的经济效益，因国家政策的支持，并购的现象越来越多，大多并购成本要比并购方可辨认净资产公允价值高很多，从而形成了大量商誉。依据我国的相关政策，在每年年底都要对商誉做一个减值测试，为了更为准确地体现商誉的真实状况。大额商誉的确认会加大商誉减值的风险，高并购溢价也会产生商誉确认的情况，本文将从商誉确认的源头着手探讨思考高并购溢价的商誉及其减值这一现象。

关键词：并购溢价;商誉;商誉减值;业绩承诺补偿

大额商誉并不是只来源于企业的并购，也来自于不同发展规模和性质内容的企业的并购，也就是并购的金额和被收购的一方的可辨认净资产公允价值这二者之间相差的数值，在并购的过程中，如果并购溢价升高，那么企业所得到的商誉额度也就会增大，企业之间在签订并购的条款时，为避免高并购溢价的情况下所造成的商誉减值这一隐藏的问题，都会补增一条保障企业业绩的条款，在其减值的情况下对其进行补偿，目前针对这一现象做出了有效的监管措施，但是大额商誉减值这一情况还是不断地发生，所以本篇文章以商誉的来源为出发点，去思考探索商誉极其减值的现象形成的原因，以便更好地推动我国企业公司之间的顺利开展并购活动。

一、并购的形成和并购溢价的影响因素

1.并购的形成

企业公司之间的并购，重新的组合，这是在我国经济市场不断庞大的形式下，自觉形成的一个资源配置的新方式，一般企业公司在准备并购时候，出发点主要是归结于一种对未来公司发展的理论性判断，期许公司出现更多的经济效益。在新时代社会经济发展的影响下，各个企业公司都面临极大的挑战和竞争，这时候公司企业会思考在这样的恶战中存活下来，并占有一定的位置，维持住现有的效益，大多会选择去并购一些可以看到未来收益的一些公司企业，以此加大自己公司的战斗实力，这也是实现资源配置升级的一种方式，那么一些企业公司之间的良性并购会优化整个社会市场和公司企业，使得公司企业不局限于某一种产业，形成多元化、多方面发展的新趋势，减少各个产业之间的隔阂，形成协同效应。另一方面，是因为企业公司的领导者、决策者个人的行为思想产生并购的行为，有时候这些领导者也是在非理性的情况下，过度追求利益，而导致并没有对收购的企业进行评估预测，造成收购一些收益不是很好的企业公司的现象。第三方面是基于公司的特性或者公司未来的发展定位，而去选择并购，将并购的企业公司作为本体企业开枝散叶的引领者。

2.并购溢价的影响因素

并购溢价是在企业并购时常会出现且不可避免地一个现象，它受到多重方面的影响，并购企业总资产与并购溢价往往是一种相反的关系，被收购的企业的总资产与并购溢价一般是一种正向的关系，也就是说并购的企业资产总额越小，被收购的企业资产总额越大的画，在并购这一举措的进行中，并购的企业便会在这一项目中处于劣势地位，这样就会导致要向被收购的乙方支付比原来高额的价格，以此便形成了更高的并购溢价的现象。反之，如果说资产总额比较大的收购企业因为自身的条件特点，双方在谈判的时候其就会处在一个优越的位置上，那么谈判的结果则是有利于它的，收购的金额便会减少许多。另外，处于并购乙方的公司与并购溢价的另一种关系，可以展现为假如目前收益水平明显降低，综合的能力也比较弱的公司，它们会更加急切地想要扭转这个局面，这时候会采取快速地并购来实现这一目的，那么可想而知，这时候地并购溢价则会增高许多。除此之外，并购溢价地影响因素还有许多，如在双方公司并购谈判的过程中，出现控制权变更转移这一现象的时候，那毫无疑问并购溢价也会有所增高。

二、商誉的形成

1.商誉是在并购时形成的

商誉是在经济飞速增长，市场竞争激烈，并购现象越来越多的情况下，公司之间的并购这一行为出现的同时，商誉也就诞生了。在企业并购的时候，也就是一个企业与另一个企业发生合并或者购买的时候，购买的价格要比被收购的公司的实际价值高的时候，这时候形成的溢价也就是所谓的商誉。具体来说一个企业收购另一个企业花费了10亿元，买了这个企业100%股权，而这个公司的在股权转让基准日净资产公允价值只值8亿元，可见比企业的收购价有了2亿元收购溢价，那么这2亿支付对价和净资产公允价值的差额就是商誉。这样便可以看出商誉与什么相关联，总结来说，商誉便是企业公司在合并的时候所支付的金额要大于被收购公司的资产的总额，相比较多余的金额和负债公允价值份额的相差数值。在这其中其资产没有办法与公司本身区分开，就不具有可辨认性，那么也就不被列入无形资产的范畴之内。商誉必须是在俩公司重组的时候随之而来的，公司自己后来所创造的商誉时不被确认的，只能是在收购的时候的商誉才能成为资产，算在收购公司在合并后的资产表内。

2.商誉的构成要素

商誉并不是单一，而是由多个方面构成的，这主要来讲可以归结为两个大的方面，第一方面便是被收购的一方所存续业务持续经营的公允价值。也就是说，收购的一方在以现在所有的净资产值继续不间断的持续营业，这时候会收获到比分成小个体的形式收获的资产总金额要大得多。那么这时的商誉则会表现为是公司中所组建的无敌优秀的经营队伍，或者是公司内部优秀的部门，比如说一些研发性的部门或者市场部门等，最后也有可能是公司与其打交道的客户、其他企业等等之间所建立的浓厚关系。第二方面就是收购的一方和被收购的一方两者之间潜移默化所生成的一种所谓协同效应的价值，并购活动不同产生的协同效应价值也不相同，这是一个铁定的规律和定式。就以上两个方面来说，商誉构成的关键要素则是并购的一方本身储存的自己创造商誉的能力，或者说是并购活动开展的过程中所产生的赋能和协同效益。

三、高并购溢价与商誉减值

在并购交易活动的进程中，一般需要支付的交易金额都是由对被收购一方的评估价值所决定的，并不是随意的交易然后去支付金额，总体来说评估结果中增值率如果是很高的现象，也就是说并购的溢价越大，商誉形成的金额也就随之越大，这是必然的。另一方面，可以把收购股份支付与现金支付下的评估增值率进行一个有效的大小比较，这样就会明显看出，股份支付的情况下其商誉的金额要大很多这一个现象。根据对并购商誉的多方面的整理归纳总结，可以得出并购活动进行时，大额的商誉形成的本质因素则在于在并购过程中支付了较高的并购溢价。并购溢价会对其商誉减值产生重大的影响，可以说并購溢价是商誉减值的调节器，在并购溢价比较高的状况之下，在并购活动完成之后，如果企业经营业绩持续稳定升高的状态可能会受到影响，并且是不利的影响，经营业绩会有所下降，那这时候在公司的经营业绩没有与预期评估的期待值达成一致的情况下，商誉减值风险则会大程度的升高。并购活动在开展的时候，支付了过高的金额，并且在并购活动结束之后也没能产生实际的效益，形成了许多不利的因素，这边也是商誉减值的一个因素所在。当然商誉减值的因素是多方面的，不是说一两个方面直接决定了商誉减值，在并购活动开展的过程中可以说各个小细节可能都会形成商誉减值的因子，比如说并购溢价和支付的方式等等很多方面，最为关键的则是并购活动开展时候给予被收购的一方过高的价值，这关系到收购结束后商誉值减少，它们两则之间直接呈现的是正比例的关系。高并购溢价直接会形成并购商誉额度增高的现象，这时就会让公司的决策者可以操作执行的空间增大，那么企业的商誉减值范围也能够在可以控制和选择的操控范围内，当然减值的风险还是存在的，甚至说对公司未来一段时间内的经营管理、经济效益都是有很大影响的。总体而言，企业公司之间并购时，高并购溢价会形成大额商誉。也就是因为这个大额商誉的形成，才会导致商誉有减值的风险存在。

四、降低商誉减值风险的举措

1.采用分次并购方式获取控制权

降低商誉减值风险，完全可以在并购的时候直接降低并购溢价，或者说是采用分次并购方式，可以设计几步走战略，先获取想要收购公司的一半以上的股权，然后再慢慢地收购剩余的散落的股份，这样就会降低收购的风险，也会减轻收购公司的经济压力，而被收购的企业产生留存的收益的同时也不会使得商誉升高。

2.采取理性并购的模式

并购活动在参与的时候一定是理性的，不能盲目地跟风参与，尤其是在跨行业的收购时候，一定要多次进行评估，根据公司的定位和未来走向去规划收购的企业，思考会不会收购企业之后原有的产业会荒废，新型产业的加入能不能与原有的产业进行有效的整合，能不能带来双倍以上的收益，会不会形成极好的发展效益，一定不能因为自己的企业现在出现问题，然后觉得目前那个企业发展好直接去收购，还是要从长远发展去考虑。

3.科学合理确认并购价格

可以说并购的价格是并购结果最直观的体现，如果说用高过被并购公司公允价值的价格进行此次的谈判，可能会给未来公司的经营埋下一个祸根，降低将来公司的收益成效，可以選择一个值得信赖的第三方，让其对最终的交易价格进行评判，还要多去研究调查，多方面地掌握被收购公司的真实资料，内心有一个总体的估摸，这样结合第三方给出的结果才能有一个准确的结果。

五、结语

高并购溢价下确认的商誉金额会越大，随之商誉减值的风险程度也就会升高，可以说在并购完成后，如果合并后的效益不会有所提高，并没有达到期待的效果，则会对企业未来的发展造成不有利的效果，本文从提出分次并购方式获取控制权、采取理性并购的模式、科学合理确认并购价格三个有效举措，期望从根源上降低商誉减值的风险。

参考文献

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[2]孟荣芳.上市公司并购重组商誉减值风险探析[J].会计之友，2017（2）：86-89.

[3]叶小丽，王怡雯.并购中的商誉减值风险分析及启示[J].商业会计，2017（10）：27-30.

作者简介：黄美亮（1985- ），男，汉族，浙江省杭州市人，学历：本科，职称：中级会计师，单位：江西恒大高新技术股份有限公司，研究方向：财务管理