致新三板董秘：编写年报的37大改变

2017年底，股转公司发布了创新层公司和基础层公司的年报披露指引。总体来说，变化非常大。有37处规则发生改变。其中，创新层公司毫无疑问成为重点照顾的对象。相比于基础层，它们需要在年报中披露更多信息。

需要注意的是，年报披露是按照披露当时的层级划分来确定披露标准，也就是说即使新三板公司不打算呆在创新层，但是被调整出去前，董秘还是要按照创新层的标准来披露年报。

/ 01 / 总则篇

1、适当修正。本次的指引中，某些具体要求对公司确实不适用的，公司可以根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，但需要说明修改原因。

2、行业划分必须参考股转分类规定。今年公司的行业划分应遵循股转公司的分类规定。创新层公司应当按照股转要求的行业信息披露规则来披露年报，相关细则会陆续发布。

3、注意年报披露的时间。除了不能晚于4月30日，也不能晚于母公司及合并报表范围内的控股子公司公布年报的时间。

4、明确责任主体。发布的年报需经过董事会审议，如果出了问题，董监高要承担个别和连带的法律责任。当然董监高也可以对年报内容表示异议，并单独陈述理由。

/ 02 / 重要提示、目录和释义篇

5、无保留意见也是可以有条件的。虽然审计机构出具了无保留意见，但还是可以有一段关于强调事项、其他事项、持续经营重大不确定性、未更正重大错报说明等情况说明。

6、业绩预测备注更严谨。如果年报中涉及未来的预测，除了要有相应的警示性陈述外，还要声明其并非承诺。

/ 03 / 公司概况篇

7、公司概况需新增7个信息。所有新三板企业都需披露分层情况和转让方式、公司行业分类、主要产品与服务项目；此外，概况中还要增加股本和实际控制人情况，需要列示公司普通股总股本、优先股总股本、控股股东、实际控制人等情况。

8、新增董秘考试情况说明。创新层企业需披露董秘有没有通过资格考试，基础层企业不用。

/ 04 / 会计数据和关键指标篇

9、明确需要披露的财务指标增加。原来明确要求披露的只有总资产、净资产等8项数据，现在还明确要披露资产负债率、存货周转率、流动比率、利息保障倍数、应收账款周转率、总资产增长率、营收增长率、净利润增长率。不过，这些数据大多数公司在之前都有披露，所以这个改变应该不用担心。

10、需披露财务数据是否与预告存在差异。如果差异幅度达到10%以上的，应说明差异的原因。当然，这里针对的主要是创新层公司。

/ 05 / 管理层讨论与分析篇

11、次年经营计划需明确说明。原来，次年的经营计划不需要必须说明。不过从今年开始，创新层公司的次年经营计划需在年报中说明。

12、新增主营业务介绍的栏目。明确了所有的新三板公司都要从公司的产品与服务、经营模式、客户类型、销售渠道、收入模式等情况来说明公司的业务，并说明报告期内的变化情况。

13、创新层公司必须披露报告期内核心竞争力的重要变化及可能对公司所产生的影响。核心竞争力包括核心管理团队、关键技术人员、关键资源、专有设备、专利、非专利技术、特许经营权等，如果发生因核心管理团队或关键技术人员离职、设备或技术升级换代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的，公司都应当详细分析，并说明拟采取的相应措施。

14、基础层企业个别重要的财务数据或指标变动达到30%。但变动金额不足总资产或者营收的10%，无需说明情况。

15、明确了财务数据剧烈变动解释的范围。如果公司的收入构成、利润构成和利润来源发生重大变动，应当结合行业特征和自身实际情况，分别按产品、地区，说明报告期内公司营业收入及营业成本情况。

16、新增主要客户与主要供应商的情况说明。这个章节需要披露前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比；前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比，并说明前五名客户和供应商与公司是否存在关联关系。受同一控制人控制的客户或供应商，应合并计算其销售额或采购额，受同一国有资产管理机构控制的除外。

17、删除本年度定增及募资的使用情况说明，改成新开一个专栏进行更详细的说明。

18、创新层公司新增研发情况的说明。需要说明本年度进行的研发项目的、进展和拟达到的目标，并预计对公司未来发展的影响。研发人员的数量、占比及学历情况、研发投入总额及占营业收入的比重都要说明，如数据和上年相比发生重大变化，还需解释变化的原因；研发投入资本化的比重及变化情况都要披露，还要对其合理性进行分析，基础层公司不需要。

19、新增承担社会责任的工作情况说明。这里需要公司披露在保护债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者合法权益方面所承担的社会责任；以及其在服务国家脱贫攻坚战略，实现可持续发展等方面所采取的措施等情况。

/ 06 / 重要事项篇

20、创新层公司都应当分类披露报告期内发生的所有诉讼、仲裁事项涉及的累计金额。如果上述金额不超过本年度末净资产（经审计）绝对值10%，基础层企业可以豁免披露。

21、基础层企业放宽担保事项披露。如果目前正在履行中的担保涉及金额小于经审计净资产10%的，基础层企业可以不用披露，创新层企业仍然要披露。

22、是否存违规担保事项需要披露的更详细，新准则中要求说明具体情况，不再只要求核查是否存在。

23、新增对外借款情况的说明。所有新三板公司存在对外借款的情形的，都需要披露与债务人的关联关系，债权的期初余额、本期发生额、期末余额、抵质押情况以及对公司的影响。如果涉及金额小于经审计净资产的10%，基础层企业可以不用披露。

24、对赌的情况需详细说明。

在股票发行、收购或重大资产重组中，如果公司、认购对象、收购方或重大资产重组交易对手方等存在业绩承诺等事项，已经履行的承诺及尚未履行的承诺都需要说明。

25、违规情况需更详细说明。

此前，董监高和公司的违规情况需“说明原因与结论”，现在要求的是“说明情况”，字面变的宽泛了，当然公司要披露的更加详细，受罚行为、原因、结论，整改等情况都要说明一下。

26、新增失信情况说明。所有新三板公司都要披露报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董监高以及子公司有没有被纳入失信联合惩戒对象，如果有的应该说明具体情况。

/ 07 / 股本变动及股东情况篇

27、新增优先股情况说明。所有新三板公司已经发行优先股的，需要披露优先股的总股本，包括计入权益的优先股及计入负债的优先股情况。

28、基础层企业只需要披露前五大股东和持股10%以上的股东。

/ 08 / 融资与利润分配篇（新增章节）

29、定增情况需要详细的说明。所有新三板公司应当披露最近两个会计年度内的股票发行的价格、时间、数量、募集金额、发行对象、募资使用情况等。如果存在募集资金用途变更的，还要说明变动的具体情况以及履行的决策程序。

30、需要说明未到期优先股的详细情况。所有新三板公司需披露未到期的优先股发行的基本情况、股东情况、利润分配情况、回购情况、转换情况以及表决权恢复情况等。

31、需要说明未到期债券的详细情况。创新层公司需要披露未到期债券的类型、融资金额、票面利率、存续时间以及违约情况。如果存在债券违约的，需要说明违约的具体情况、偿债措施以及对公司的影响。如果公司公开发行债券的，应当按照中国证监会的规定披露相应信息。

32、需要说明未到期可转债的详细情况。创新层公司需要披露未到期可转债的期初数量、期末数量、期限，转股价格及其历次调整或者修正情况，可转债发行后累计转股情况，期末前十名可转债持有人的名单和持有量，可转债赎回和回售情况，募集说明书约定的契约条款履行情况，以及可转债所挂牌的证券交易所规定的其他事项都需要说明。

33、需要说明利润分配情况，创新层公司盈利不分红要说明情况。所有新三板公司需要披露报告期内的利润分配政策以及利润分配的执行情况，如果还只是分配预案的，也需要披露预案的情况。如果报告期内盈利且未分配利润为正未分红的创新层公司，需详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划，基础层公司不用说明。

/ 09 / 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况篇

34、董监高薪酬需要披露了。创新层公司需要披露董监高薪酬，基础层暂时还不用。

/ 10 / 行业信息篇（新增章节）

35、新增行业信息披露章节。创新层公司应根据股转公司公布的行业归属分类，履行股转公司制定的相关行业信息披露指引中规定的与年度报告相关的信息披露义务。基础层公司不需要。

/ 11 / 公司治理及内部控制篇

36、新增独立董事情况说明。创新层公司有聘任独立董事的，需要说明独立董事的姓名、出席董事会和股东大会的次数、方式，独立董事曾提出异议的有关事项及异议的内容，独立董事对公司所提建议及是否被采纳的说明。基础层公司不需要。

/ 12 / 财务报告篇

37、新增审计机构的情况说明。创新层公司需要披露审计机构连续服务的年限和审计报酬，并且需要定期轮换。基础层不需要说明。