基于风险控制理念的银行业薪酬监管：欧美国家的实践及对中国的启示

陈三毛

摘 要：银行业不合理薪酬制度导致其过度风险承担，成为国际金融危机的重要诱因，风险控制成为引领银行业薪酬制度改革的重要理念。以欧盟和美国的银行业薪酬监管政策、实践为例，比较分析以风险控制为目标的薪酬制度监管要点，包括界定清楚接受薪酬监管人员对象，对薪酬结构进行相应的规定或限制，对薪酬进行充分的风险考量和事后的风险调整，根据银行机构的特点实施相称性监管等。借鉴欧美的监管经验，中国监管当局应该将监管的人员对象的有关规定细化，清楚界定对风险具有重要影响岗位上的员工；进一步推动薪酬核定、支付方式及机制等改革，将银行员工个人利益与银行长期利益结合在一起；协调推进薪酬制度与公司治理机制的改革。

关 键 词：银行业；薪酬监管；过度风险；风险控制

中图分类号：F831.0 文献标识码：A 文章编号：2096-2517（2018）05-0033-09

DOI：10.16620/j.cnki.jrjy.2018.05.004

Compensation Regulation in Banking Sector Based on the Philosophy of Risk Control： Practice in European and American Countries and Its Implications

Chen Sanmao

（Business School， Suzhou University of Science and Technology， Suzhou 215009， China）

Abstract： Inappropriate compensation practice in banking sector may result in excessive risk taking and becomes a major cause for the occurrence of international financial crisis. Risk control becomes the essential principle of compensation reform in banking sector. Focusing on the compensation regulations and practice in EU and the U.S， this paper explores the key points in building the risk-based compensation framework， including clearly identifying the regulation targets， setting standard or limitation on compensation structure， thoroughly reviewing the risks and making ex-post adjustments for compensation， performing the proportionality principle in regulating banking institutions by their characteristics. Learning from the EU and the U.S. the Regulators in China should refine rules concerning compensation targets and clarify banking staff who poses great threat， put forward the reform about compensation calculation， means of payment and adjustment mechanisms for the purpose of tying employee's personal interest with institution's long-term interests， and align compensation management with corporate governance.

Key words： banking sector； compensation regulation； excessive risks； risk control

一、引言

对于2008年金融危机的反思，理论界和实践部门达成的重要共识是： 以银行业为代表的金融部门承担过度风险，并演化为系统性风险，最终酿成金融危机。因此，应对、抑制银行等金融部門的过度风险成为后危机时代金融监管的重要方向，一系列制度设计和探索由此展开。例如，研究解决银行“太大而不能倒”问题；提升银行资本水平，强化应对损失的能力；健全银行公司内部治理，强化内部风险控制意识和机制；等等。

薪酬制度作为银行公司治理的一个重要层面， 与银行的风险承担和控制息息相关。 危机之初， 普通大众甚至直接将金融危机的发生归罪于银行家的高收入， 而决策者和监管者确实也认为有关银行员工， 尤其是高层管理人员的薪酬政策的不合理成为银行承担过度风险的诱因： 银行给予员工的薪酬支付主要依据短期的业绩， 而忽视长期、潜在的风险，绩效考核不计风险因素；薪酬政策重奖励，轻惩戒。所以在银行等金融企业推动以风险为导向的薪酬制度建设中，将员工薪资收入与风险挂钩， 成为后危机时代金融监管的重要课题。

在国际社会， 以金融稳定理事会（Financial Stability Board，FSB）① 为首的国际机构和组织成为推动银行业不合理薪酬制度改革的主导力量。2009年4月，FSB发布了《稳健薪酬实践的原则》，并在同年发布了相应的实施标准， 这些指导原则和标准意在将银行等重要金融机构的薪酬进行合理的管理， 将薪酬分配和审慎风险承担有效地结合起来[1]。巴塞尔银行监管委员会（BCBS）自1999年首次发布《加强银行公司治理原则》，金融危机发生以后，BCBS又于2010年对此再次修订，期间，又经过多次建议征询和讨论，于2015年7月发布最新版的《银行的公司治理原则》。在十三条原则中， 关于薪酬管理的原则就是要求银行的薪酬结构必须支持稳健的公司治理和风险管理。BCBS（2015）也认为，尽管FSB发布的薪酬原则和实施标准主要针对系统性重要银行和金融机构，但这些原则也应该以合理的方式在组织结构相对简单的、中小型银行机构推行[2]。

在国际社会的推动下，世界各国，尤其是G20成员国都已着手对本国银行业的薪酬制度和监管政策进行改革。各国基于国际标准和原则，结合本国金融经济的实际情况， 制定相应的金融监管法律和监管规则，组织实施。在美国，监管当局根据《多德—法兰克华尔街改革和消费者保护法》《联邦存款公司保险法》等制定了《稳健的激励性薪酬政策指引》（2010）、《有关基于激励的薪酬安排的建议规则》（以下简称《建议规则》）（2011）等薪酬监管文件。期间，美国监管当局就相关监管文件进行修订，2016年就修订的《建议规则》完成了公众意见征询。在欧盟，自2010年以来，《资本要求指令III》（CRD III）、《资本要求指令IV》（CRD IV）和《资本要求监管》（CRR）相继出台， 这些法规对于在欧盟经营的金融机构的薪酬分配提出许多明确要求， 欧洲银行管理局（EBA）根据这些法规制定了与薪酬相关的监管标准，并开始付之实施。

当前正在银行业中实践以风险控制为导向的薪酬制度，通过构建相应实施机制，对员工薪酬进行充分风险调整，从而避免过度的风险激励，国际社会和各国监管当局也在努力促成这一进程并已取得一定成效。本文正是在此背景下，主要以欧盟和美国的监管实践和监管政策为例，分析总结构建风险导向薪酬制度的监管要害，并比较分析两者监管政策的异同，以期为国内相关监管改革提供启示和借鉴。

二、 欧盟和美国银行业薪酬监管政策及实践

（一）薪酬监管对象的界定

1.FSB薪酬监管原则适用的人员对象

FSB发布的《稳健薪酬实践的原则》是国际银行业薪酬监管改革的重要指导文件，也是欧盟、美国等制定本国薪酬监管政策的蓝本。FSB要求，其薪酬监管原则适用于这样的银行员工： 其决策和业务活动对于银行总体风险状况可能造成重大影响，如有必要，也可扩展到其他员工。BCBS对此解读认为，这至少包括以下三类人员：负责人（高级管理人员），其角色及其决策权力足以极大地影响一家机构的其他利益相关者的利益； 风险和财务控制人员，这其中不仅包括处于前述负责人地位的员工，如财务总监、风险总监，还包括一般的风险和财务控制人员；单个或集體的重大风险承担者，这部分员工，其薪资支付主要是基于业绩，例如他们的业务开展主要基于佣金，产生的利润是业绩的主要标准，作为一个个体，他们对于银行的财务稳健可能构不成重大风险，但作为一个集体却可能对于银行审慎风险管理造成重大影响[3]。

2.欧盟银行业薪酬监管对象

在欧盟， 现有的银行薪酬监管政策涉及到全体员工， 但是薪酬监管的重点还是那些对银行风险状况产生重大影响的人员， 或被称为认定员工（Identified Staff）。《资本要求指令III》将对银行风险状况有重大影响的员工分为高级管理人员、风险承担者、 企业内控人员以及那些总薪酬达到高级管理人员、风险承担者同等水平的人员[4]。根据《资本要求指令IV》的要求，欧洲银行管理局于2014年推出相关的监管技术标准， 细化界定了所谓的对银行风险状况有重大影响员工的标准，这套认定标准可以分为定性或定量两个方面。 定性标准共有15条，只要满足其中任何一条，就被视为认定员工， 这些员工对银行的总体风险会产生重大影响。根据这15条定性标准，银行的高级管理人员，监管部门的负责人，重要业务单位的负责人，可产生重要信用风险、流动性风险业务的负责人等都应纳入其中。 而量化标准很大程度上是对定性标准的补充，它的基本假设是，员工的工资是与其业绩贡献、责任、能力、技能和岗位重要性相匹配的，所以当所获总薪酬超过一定水平，该员工就可被看成是对银行的总体风险有重大影响的员工。欧盟目前规定的主要量化标准有：在前一财务年度总薪酬达到或超过50万欧元；总薪酬可以进入0.3%最高薪酬人员组别；总薪酬超过了根据定性标准认定人员的工资水平[5]。

3.美国银行业薪酬监管对象

美国的薪酬监管政策指引将银行机构的两类员工纳入监管范围：即执行官员（executive officers）和非执行人员（non-executive personnel）。

执行官员指高级执行人员以及其他对银行机构所属企业的整体业务或者重大的业务条线负责监管的人员。在实施指引的过程中， 鉴于高级执行人员的提法所指不够明确，监管当局为此做了进一步的界定，首先将银行机构区分为两类： 即公开上市和非公开上市，针对这两类不同银行，援用不同定义。对于公开上市银行，沿用了美国证券交易委员会关于上市企业须要披露薪酬的管理人员的定义，所以至少包括以下人员：在上一完整财务年度，在所在企业担任执行主管（principal executive officer，PEO）、财务主管（principal financial officer，PFO）或者以类似身份行使职责的人员，不管其薪酬水平；除了执行主管、财务主管外，所在机构三位薪酬最高的执行官员； 不超过两位在上一财务年度末不担任执行官员，但其薪酬根据薪酬披露条例须进行披露的人员。对于非上市银行，则援用联邦储备委员会监管条例Q关于执行官员的定义，所以高级执行人员至少包括：公司董事局主席、总裁、所有副总、公司出纳、财务主管和公司秘书等。

至于非执行人员，监管政策指引将那些有可能将银行暴露于重大风险之下的员工归于这个类别， 但这个类别的员工在银行中就其个人身份而言可能并不重要，例如，那些在银行总的交易风险头寸中占有较大份额的交易员； 监管政策指引也将那些作为个体不可能将银行暴露于重大风险之下， 但当构成一个业务团体时却能置银行于重大风险的个人也归入这个类别，例如信贷员，作为一个团体， 他们发起的贷款足以影响整个银行的信用风险[6]。在2016年修订中的《建议规则》里，美国的监管机构建议将这些不属于执行官员， 但有可能给银行带来重大财务损失风险的员工界定为重要风险承担者（significant risk-taker），此定义适用于资产规模等于或大于500亿美元的银行机构员工， 对这些员工的薪酬需要进行相应的监管。

（二）银行業薪酬结构监管

银行员工薪酬通常可以分为两个部分， 即固定薪酬（fixed compensation）和变动薪酬（variable compensation）。固定薪资的水平不与绩效挂钩，即期支付给员工（如工资），也可以延期方式支付（如养老金）；而变动薪资的水平，则依赖于一系列的绩效考核指标。金融危机发生以前，银行的运营利润、银行股价的表现，决定银行高层管理人员变动薪资的水平，绩效考核指标如股本收益率、每股净值等可能直接决定了银行管理人员的奖金[1]。银行业薪酬结构中存在着刺激银行员工承担过度风险的不合理安排。

1.欧盟银行业薪酬结构监管

对于薪酬结构，欧盟的监管非常明确和严格。首先， 明确规定员工薪酬只有固定薪酬和变动薪酬，除此之外别无第三种。而需要满足以下标准才可视为固定薪酬：发放数量基于预设的标准；基于员工的资历、专业经验水平而非酌情发放；就发放给单个员工的薪资数量而言是透明的； 在一定期间（如员工的专业职称、职务保持不变的时间内）维持不变；不可撤销，这种固定的数量只能通过集体谈判或者根据一国的工资制定标准进行重新协商后改变；其发放数量不可缩减、延缓或取消；并不是为了激励风险承担，也不是基于绩效。而可变薪酬则为企业员工提供激励， 促使他们去实现企业目标，从而分享企业的成功，但也导致了企业的风险承担。

其次， 明确规定了变动薪酬和固定薪酬之间的比率。 正是认识到变动薪酬对于风险承担的激励作用， 欧盟的薪酬监管政策特别强调固定薪酬要在总薪酬中占到一个足够高的比重， 保持固定薪酬和变动薪酬比例的平衡， 以期来抑制员工特别是重大风险承担者的过度风险行为。为此，欧盟专门规定，变动薪酬与固定薪酬的比率可达100%，只有在得到股东的批准后这个比率最高才可达到200%[7]。

最后，对于变动薪酬的发放数量，欧盟还设计了其他限制机制。例如，要求变动薪酬的发放不会对银行的资本基础构成损害， 在对资本基础是否稳健进行评估时， 除了要考虑银行总体的自有资金（特别是普通股一级资本）、综合的资本缓冲要求， 还需要评估对银行员工变动薪酬发放的限制性措施。 当一家机构的资本基础不稳健或处于危险状态时，银行应该削减可变薪酬（奖金）总额，甚至可以将其削减为零； 当变动薪酬发放损害银行机构资本基础的稳健时， 欧盟要求各成员国及时介入干预， 包括动用变动薪酬总额封顶以及其他的一些调整措施[8]。

2.美国银行业薪酬结构监管

在美国，监管当局将银行员工薪酬区分为基础工资（base salary）和激励性薪酬（incentive-based compensation）， 但对于两者比率或结构并没有像欧盟那样做出硬性的监管规定。所谓激励性薪酬，监管当局在2016年修订的《建议规则》中提出，应该对此采取一个宽泛的定义，那些浮动的薪资、费用和福利， 只要作为对员工的一种激励或基于绩效而发放的，就应列入其中，如年度的奖金、酌情发放的奖励（discretionary awards）、基于激励计划而获得的薪资。 而其发放的形式则不影响其薪酬的性质，即激励性薪酬可以是现金、权益类工具或者其他价值形式。 尽管美国监管当局认为薪酬监管重点不在于薪酬结构比率， 但是薪酬结构中一些量化的指标也是其通常应用的监管手段，例如，2016年开始修订的《建议规则》将银行员工确定为重要风险承担者时， 一个重要的条件就是激励性薪酬在年度基础工资和激励性薪酬之和中占到三分之一以上。

对于激励性薪酬的监管， 美国监管当局认为不是要限定银行员工的薪酬水平， 而是要抑制过度薪酬。 薪酬过度是指相对于所涉员工所提供服务的价值而言，银行支付员工的薪酬数量过度，存在的不合理或者不对称状况。 对于如何界定过度薪酬，《建议规则》认为，考虑的因素应包括：提供给银行员工的所有薪酬（包括各种福利、费用等）的总量； 该银行员工以前的薪酬状况和同等可比较员工的薪酬；银行机构本身的财务状况；同类可比较的机构（基于资产规模、地理位置、运行和资产的复杂性等）薪酬实践；退休后的福利以及预期给银行所带来的总成本和收益； 该员工和任何欺诈、失职、违反信托诚信责任以及内部职权滥用之间的关系。

（三）薪酬的风险调整监管

薪酬的风险调整监管主要包括核定薪酬时的风险考量监管和事后的风险调整监管。

1.核定薪酬时的风险考量监管

（1）欧盟的风险考量监管。欧盟要求银行在计算、 核定员工的变动薪酬时必须考虑所有当前或未来的风险，对绩效进行调整，以保证薪酬设计中对员工所产生的风险承担激励受到风险管理激励的有效约束。为了准确评估员工的业务活动给银行所带来的风险， 欧盟要求银行综合利用定量和定性指标。例如，量化指标涉及资本的风险调整收益（risk-adjusted return on capital，RAROC）、风险调整资本的收益（return on risk-adjusted capital，RORAC）、经济利润、内部经济风险资本、融资的风险调整成本以及其他来自于内部风险管理部门的指标；而定性指标包括战略目标的达成状况、客户满意度、风险管理政策执行、对内外部规则的遵守合规状况、 团队及与其他部门的合作、 创造性等。由于风险的复杂性以及不确定性，风险评估中所有指标的应用都可能需要评估者的人为判断，欧盟监管者认可人为判断在评估中的重要作用，但是人为判断也要有章可循、公开透明，为此监管当局预设了六个方面的条件，包括：说明人为判断的依据； 提供有关风险调整最终决定的清晰完整记录；相关内控部门的参与；考察判断者的个人动机和可能的利益冲突；运用合理的制衡机制；由更高层级管理者对判断评估进行认可批准。

（2）美国的风险考量监管。在激励性薪酬中全面考量风险因素， 在此目标上美国监管者与欧盟并无差异。 美国监管者认为在确定某一员工或某一组员工的激励性薪酬时， 如果没有将其活动给银行造成的风险充分考虑在内， 则会激励员工不顾银行的风险状况，追求个人收益。但是员工的业务活动造成风险可能是多方面的， 这不仅包括信用、市场、流动性、操作、法律、合规和信誉风险，也包括影响银行运行和生存的其他潜在风险。 这些风险既可能在短时期内显现， 也可能在一个更长时期后暴露， 核定薪酬时完全评估清楚风险是一件很困难的工作， 所以美国监管者要求银行在核定员工薪酬时降低其对于短期绩效指标的敏感度，即薪酬上升幅度要低于短期绩效指标的上升[9]。同时也可以拉长绩效的考核期，在更长的时期，一些潜在的风险可能充分显现。

2.事后的風险调整监管

在薪酬发放过程中安排各种风险调整机制，这些风险调整机制大都可以看成是事后的风险调整，包括薪酬的延期支付（Deferral）、对薪酬的扣减（Malus）、扣回（Clawback）和留存（Retention）等方式。 延期支付主要强调浮动薪酬必须留存一定比例在财务年度结束以后支付； 扣减是指延缓支付的浮动薪酬在尚未兑付之前， 根据事后的风险调整计算，将延缓支付薪酬的全部或部分价值扣除，不予兑付； 扣回是指银行机构要求员工在某些情况下将过去已支取或已获兑付的浮动薪酬的一定数量交回给银行； 留存是指银行员工的浮动薪酬是以股票、 所有者权益等非现金类的工具计发时，还对这些工具规定一个银行持有、 员工不能动用的时期。

（1）欧盟的风险调整监管。就延期支付而言，欧盟监管规定要求，接受薪酬监管的员工，其薪酬的40%以上应该延期发放， 对于那些获得特别高薪酬的员工，则60%以上的薪酬延期发放，延缓发放期限最少达三年， 而对于那些重要银行机构的高层管理人员、风险经理（risk managers）延缓发放期限最少达五年。 延缓发放的薪酬或者在规定延缓期的末尾一次性兑付， 或者根据一定标准在延缓期内分次兑付， 但是为了保证对于所涉风险进行合理评估并做事后的风险调整， 分次兑付不可快于按年兑付这样的频率。 欧盟要求银行在支付员工的浮动薪酬时首先考虑使用各类工具而非现金，留存期至少为一年，如果对于员工薪酬进行事后风险调整主要依赖于所用工具的价值变化的话，那么留存期则可以设得更长。采取扣减、扣回措施是银行对于员工业务活动的实际绩效和显现风险后果的反应，所以欧盟要求在设定实施扣回、扣减的期限时， 要考虑各种隐含的风险充分暴露的可能进程，扣回、扣减期至少要覆盖延缓支付期和留存期。

（2）美国的风险调整监管。在美国，监管者在设计延期支付、扣减、扣回等事后风险调整措施时很看重各种关系的平衡。例如，在规定延期支付的期限时，一方面延期时间越长，银行机构越有机会对激励性薪酬进行充分的风险调整，但是，另一方面，如果延期支付期限过长，则激励性薪酬安排的有效性就会降低， 因为员工可能会认为这种制度安排的潜在影响已大打折扣，由此监管者认为，确定延期支付期限就是在给银行员工提供有效激励和给银行机构提供充分的时间进行风险绩效评估之间进行一个合理的平衡。 同时美国监管者也认为国内监管政策也要和国外的监管措施取得一定的平衡， 对于那些参与国际竞争的大银行尤其如此， 因为大银行的人才竞争更具国际化性质。再如，就激励性薪酬的支付工具而言，监管当局要求在使用现金和股票等权益类工具之间保持适当的平衡， 这与欧盟强调权益类工具优先的监管理念有所区别。美国监管者认为，延期的现金支付与债务类工具具有很多相似的特点[10]，所以对延期现金支付进行合理设计，由此可能产生这样的激励：受监管员工的利益和银行债券持有人的利益相协调， 而权益类的工具则会激励银行员工以银行股东的利益为导向。在实施延期支付时，对使用现金与权益类工具进行一定的平衡， 反映了银行债权人利益与股东利益的平衡，从而实现风险控制。

（四）相称性监管

相称性原则（proportionality principle）是指监管当局允许接受薪酬监管的银行机构根据自身的实际情况，例如资产规模、内部组织、所从事业务的性质、范围和复杂程度等，以合理的方式或者以某种程度遵守、 执行相关薪酬监管规则或标准[8]。相称性监管就是为了让银行机构的薪酬政策及实施与其自身风险状态、风险容忍度和战略相适应[11]，从而实现风险控制，达成有效监管。相反，如果薪酬监管的实施只有硬性的量化标准和一刀切的做法， 那么这种简单化的监管不仅无助于抑制过度风险承担， 甚至可能对某些银行机构的风险承担产生负面激励。 对称性监管意味着分门别类，区别对待， 对不同银行的薪酬政策实施不同的监管要求，通常是小型、业务和治理结构并不复杂的银行所实施的薪酬政策可以相对简单，而大型、复杂的银行机构则应实施更为严格的薪酬标准， 设计更为复杂的薪酬制度。

1.欧盟的相称性监管

在欧盟， 如何进行有效的相称性监管是监管当局正在努力探索的课题。 相称性监管在欧盟面临的环境更为复杂， 因为贯彻相称性原则时除了需要从银行机构、 银行员工这两个层面进行考量外，还需要从国家层面进行权衡，但是加入欧盟的国家其金融发展水平参差不齐，银行体系、国别监管制度千差万别，这加大了相称性监管的复杂性，相称性监管面临既要照顾多样性又要杜绝监管套利这样的挑战。为此，针对某些薪酬监管措施，欧盟要求成员国及其银行在制定薪酬政策时必须严格遵守，例如关于浮动薪酬与固定薪酬100%的比率（在股东批准的情况下可达200%），不可僭越。而因相称性原则需要放弃、 放松某些具体的监管措施时， 欧盟则要求成员国或银行根据相应标准进行综合评估才可实施。 所以事先设立相应的评估标准是欧盟有效实施相称性监管的关键。

欧洲银行管理局（EBA）在其监管指引中认为这一评估标准至少应该涉及以下方面： 银行机构以及基于监管目的而需要并表的重要实体的资产负债表的总值或者持有的资产； 银行机构的地理位置和在各成员国运行的规模； 法定形式以及可利用的股权和债务工具； 利用内部方法测算资本要求的授权情况； 银行机构是否为某集团一个组成部分，若是，集团的相称性评估情况；授权的业务活动（如贷款、存款、投资银行业务）；企业的基本战略； 业务活动的结构以及业务活动风险的时间维度、可衡量性以及可预测性；银行机构的融资结构；银行机构的内部组织，包括可支付给认定员工的浮动薪酬的水平； 银行机构的利润和亏损结构；客户的类型（如零售商、公司、小企业、公用事业）；产品和合约的复杂性[12]。

2.美国的相称性监管

在美国， 相称性监管实施的主要标准就是银行的资产规模。美国监管者认为，银行的规模越大，才越有可能给金融体系造成系统性风险， 当一家机构的并表资产超过2500亿美元的时候，对于金融稳定可能造成的影响就会远高于其他规模较小的机构[13]。另外，资产规模越大的银行机构也越有可能在其薪酬制度中使用激励性薪酬安排。所以，美国监管当局依据资产规模将银行分类，提出相应的分类监管要求，资产规模越大的银行，受到的薪酬监管越严格。2016年《建议规则》将接受薪酬监管的银行分为以下三个层级：第一层级，资产① 大于或等于2500亿美元；第二层级，资产大于或等于500亿美元，并小于2500亿美元；第三层级，资产大于或等于10亿美元并小于500亿美元[10]。对于这三个层级的银行机构， 监管当局都禁止其激励性薪酬安排对员工产生过度的风险激励， 但监管者显然更多将监管重点放在第一、第二层级上，层级越高，措施越严苛。

例如， 对于处于第一层级银行的高级执行官员以及重要风险承担者的激励性薪酬， 其延期支付的比例分别至少达到60%和50%， 并且至少延期4年。相比之下，处于第二层级的同等地位的银行员工，则延期支付的比例分别为50%和40%，并且最少的延期期限下降为3年。 对于第一层级和第二层级银行员工，其激励性薪酬都受到了扣减、扣回等其他薪酬监管措施的约束， 但对于第三层级银行的员工则没有明确规定，所以《建议规则》实际上并没有针对第三层级的银行列出这个层级，主要是考虑到保留监管者的监管权力， 如果监管者认为第三层级银行的薪酬政策、实践，其复杂程度与第一、第二层级银行接近了，那么就可以对其进行相应的监管。

三、 对中国银行业薪酬监管改革的启示

（一）除了银行高管，监管对象还须锁定其他重要岗位上的人员

国际金融危机爆发之初， 中国监管当局实施银行业薪酬监管，其监管对象局限于高管人员。如财政部分别于2009年和2010年發布了《关于国有金融机构2008年度高管人员薪酬分配有关问题的通知》《中央金融企业负责人薪酬审核管理办法》，财政部实际上是对银行高管人员发布了“限薪令”。2010年银监会发布《商业银行稳健薪酬监管指引》，除了银行高层管理人员之外，该指引明确将对风险具有重要影响岗位上的员工看作是另一类重要监管对象， 但是该指引并没有对此类员工进行界定。从欧美的监管经验看，界定重要风险承担者是监管政策制定的一个基础环节， 更为细化的薪酬监管规定和措施正是在此基础上制定的。当然，对于这样的岗位或员工进行界定并非易事，欧盟的定性和定量标准是值得借鉴的，可以结合我国银行业经营现状和监管目标， 制定相应的定量和定性指标，以员工的年度薪酬总额为依据，将薪酬总额超过某一数值的员工界定为对风险具有重要影响岗位上的员工， 这种量化标准不仅可以得到基本经济理论的支持， 也能得到银行业薪酬管理和实践部门的认同， 因而也是一个相对容易操作的标准； 至于定性标准， 这会涉及各类人员，既包括高管人员，也涉及高风险岗位操作、内部控制、财务、计划等部门的人员，相应标准制定更为复杂，欧美的做法都有可供借鉴之处。

（二）推动薪酬核定、支付方式及机制等改革，保证银行长期发展目标

金融危机的深刻教训表明， 银行业薪酬核定时缺少风险调整， 薪酬激励的短期化导致了银行员工的个人利益与银行的长期利益和长远目标之间产生冲突， 欧美银行业薪酬监管改革旨在扭转这种局面，其监管当局在薪酬核定、支付方式、工具和期限等方面都明确了相关要求， 以期对风险进行充分的事先和事后调整。相比之下，中国的监管要求相对笼统，也较为宽松，对商业银行如何在薪酬核定时进行风险调整， 监管当局只进行了一些原则性规定，如《商业银行稳健薪酬监管指引》只是规定， 绩效薪酬根据当年经营业绩考核结果来确定， 应体现充足的各类风险与各项成本抵扣和银行可持续发展的激励约束要求， 这与欧美监管中已经建立的量化体系存在一定差距。诚然，数量指标再细化，在事先也不能预计所有风险因素，为此，拉长考核期，为风险暴露留下足够长的时间，这是通行的监管做法。 欧盟要求重要银行机构的高层管理人员薪酬延期支付期限不少于5年，延期支付比例不低于60%， 这个要求明显高于国内相关要求。另外，在薪酬支付方式、薪酬激励机制等方面，国内还有许多改进的地方：过分依赖现金支付方式，忽视股票、期权等权益型工具的应用；薪酬激励制度中还普遍缺失中长期激励计划。只有通过各种制度设计， 将银行员工的个人利益与银行长期利益绑定在一起， 才能实现银行的长远目标。

（三）薪酬制度改革需要与公司治理的其他机制相配套实施

薪酬制度只是公司治理的一个构成要素，稳健薪酬也是有效的银行公司治理应有之义。 从欧美银行业薪酬管理经验看， 只有当董事会对于银行机构的发展战略、 总体风险的容忍度进行清晰界定， 负责薪酬管理的部门才可能对某一员工或一组员工的活动对于设定的总体风险的贡献度进行考核，并对这些员工的薪酬进行风险调整，从而便于董事会对于风险管理的监控。 我国商业银行通常在董事会下设薪酬管理委员会， 负责商业银行薪酬制度和政策的审议， 为了建立风险导向的薪酬管理制度， 我国商业银行董事会应该赋予薪酬管理委员会更多与风险管理、调控有关的职能：不仅要向员工阐释董事会的总体风险态度、 风险政策，也要协调与风险管理部门的政策，制定风险调整的薪酬机制。

从薪酬政策设计和管理角度看， 薪酬管理委员会或相关部门开展相应的工作时， 需要风险管理、内控、财务和审计等部门的参与和支持。如对薪酬进行风险调整， 涉及相关业务活动的风险评估往往依赖风险管理人员更为专业的知识； 如对于员工业务活动合规性、 开展业务时的风险警觉程度（risk awareness）以及相关绩效进行考核时，内控、财务等人员所提供的帮助必不可少。美国的经验表明金融危机以后， 薪酬决策和管理过程中，风险管理人员的参与程度确实大大提高了，所以，我国商业银行在建立薪酬管理、考核和执行机制时，应该充分保证专业风险管理人员的参与。

从信息披露和透明度的角度而言， 薪酬管理体制透明度与有效的公司治理是相向而行的，而良好的薪酬管理更需要透明度。一方面，提高透明度可以减少薪酬的激励机制被扭曲， 甚至被人为操纵；另一方面，更多的信息披露也可以让更多的市场主体参与，形成市场纪律约束。

参考文献：

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[5]EU.Commission Delegated Regulation （EU） No 604/2014[EB/OL].（2016-06-02）.https：//publications.europa.eu/en/publication-detail/-/publication/630c9416-ed42-11e3-

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[6]OCC.Guidance on Sound Incentive Compensation Policies[EB/OL].（2010-06-23）.https：//www.fdic.gov/regulations/laws/federal/2010/ 10guidejune25.pdf.

[7]CEBS.Guidelines on Remuneration Policies and Practices[EB/OL].（2010-12-10）.https：//www.eba.europa.eu/documents/10180/106961/Guidelines.pdf.

[8]EBA.Final Report on Guidelines on Sound Remuneration Policies[EB/OL].（2016-06-27）.https：//www.eba.europa.eu/documents/10180/1314839/EBA-GL-2015-22+Final+report+on+Guidelines+on+Sound+Remuneration+Policies.pdf.

[9]FRB.Incentive Compensation Practices： A Report on the Horizontal Review of Practices at Large Banking. Organizations[EB/OL].（2011-10）.https：//www.federalreserve.gov/publications/ other-reports/incentive-compensation-report-201110.htm.

[10]FDIC.Incentive-Based Compensation Arrangements： Interagency Notice of Proposed Rulemaking， Financial Institution Letter[EB/OL].（2016-04-06）.https：//www.fdic.gov/news/board/ 2016/2016-04-26_notice_dis_a_fr.pdf.

[11]CEBS.Guidelines on Remuneration Policies and Practices[EB/OL].（2010-12-10）.https：//www.eba.europa.eu/documents/10180/ 106961/Guidelines.pdf.

[12]EBA.Opinion of the European Banking Authority on the Application of the Principle of Proportionality to the Remuneration Provisions in Directive 2013/36/EU[EB/OL].（2016-12-21）.https：//www.eba.europa.eu/documents/10180/ 1667706/EBA+Opinion+on+the+application+of+the+principle+of+proportionality+to+the+remuneration+provisions+in+Dir+2013+36+EU+%28EBA-2016-Op-20%29.pdf.

[13]FRB.Regulatory Capital Rules： Implementation of Risk-Based Capital Surcharges for Global Systemically Important Bank Holding Companies[EB/OL].（2015-08-14）.https：//www.federalregister.gov/documents/2015/08/14/2015-18702/regulatory-capital-rules-implementation-of-risk-based-capital-surcharges-for-global-systemically.

（責任编辑、校对：龙会芳）