文/朱沁梅 编辑/韩英彤
面对实务中的复杂情况,收单行应谨慎进行业务操作,在符合国际惯例的情况下,尽量做到合规合理,以满足进出口贸易双方以及银行自身的需求。
A银行应客户申请开立受UCP约束的信用证,之后收到一套单据。该套单据面函注明PURCHASE ORDER NUMBER为A银行所开立的信用证号,同时注明,该套单据受URC522规则约束。单据内容上,该套单据存在过效期、晚装、晚交单的不符点。汇票的出票条款为DRAWN UNDER LETTER OF CREDIT NO: 0801LCXXXXXX,汇票的付款人为A银行。
该套单据究竟应该以信用证项下来单的方式处理还是以托收的方式处理呢?
根据ICC在OPINION R537案例中的结论,不提倡在信用证业务面函中使用“按托收处理”的用词,而是建议使用“单据在信用证号XXXX下提交”的用词,并据此方式,要求开证行在UCP规则下履行其责任。
ICC在426案例中,对交单行信用证项下的交单面函称适用URC522,同时又引述了信用证号码情况,给出的结论是开证行应该按照信用证操作;但在470/TA.541 REV中,ICC称单据可根据面函中“适用于URC522”的表述来遵照处理,并以该意见取代了R426的观点。
从本案例看,单据虽然注明了受URC522的约束,但却没有按照URC522的规定注明凭以交付单据的条件、费用和利息是否可以放弃,以及发生拒付拒绝承兑的情况时应给出的指示。若银行贸然按照面函指示做托收处理,将面临诸多操作隐患。一是该套单据汇票的出票条款为DRAWN UNDER LETTER OF CRRDIT NO:0801LCXXXXXX,票期为30 DAYS FROM B/L DATE,汇票的付款人为A银行。根据URC522第七条的规定,如果托收包含有远期付款的汇票,托收指示应说明商业单据是凭承兑放单还是凭付款放单;若无上述说明,商业单据只能凭付款放单。而以D/P 30 DAYS FROM B/L DATE付款放单,相较于原本远期信用证承兑放单的方式,银行客户取单提货的时间会更晚,从而有可能使客户面临滞港费等损失,也影响了客户的资金流转。二是根据URC522第四条,银行不会为取得指示而审核单据。而如果此套单据的汇票作为无需审核的单据,则银行既不能从面函上获知交付条件,也不能获知付款期限。三是该套单据存在无法修改的不符点,若以信用证方式处理将收取不符点费,而以托收方式处理则无此项要求;对于手续费用由谁承担,也因缺少明确指示而可能引起争议。四是汇票付款人做成银行,一旦出现商业争议,作为汇票付款人的代收行,极易陷入纠纷。URC522情况下无论是即期还是远期汇票,均不可将银行做成付款人。
结合上述ICC的观点和实际案例,该银行单证人员认为,遵循UCP600处理该套来单是更为规范的选择,主要有以下原因:一是拥有可以判定的信用证号;二是URC522指示不清晰、不完整,遵循操作容易引起纠纷,造成银行和客户的损失;三是申请人并未拒绝接受不符点。本案例最后依据UCP600完成了来单处理,并顺利承兑付款。
在实务中,确实有需要以托收方式处理信用证项下交单的情况,即双方协商后受益人不再在信用证下交单,而是采用托收的方式结算货款。这对出口商而言,不再有信用证下银行信用担保的支付保证;对进口商而言,则需考虑代收费用及两者放单取货的时间差别。
对开证行而言,要特别注意对信用证余额的控制、保证金以及授信额度占用等问题。对已注销的信用证,银行会释放圈存的保证金,不再占用授信额度。此时若信用证项下又来单,银行如果对信用证进行注销恢复,并在信用证项下进行来单处理,会形成无保证金的风险敞口;如若授信批复中明确该企业信用证的开立必须冻结保证金,则还存在违规之嫌。比较妥当合规的方式应该是积极联系申请人,在进出口双方协商后发报征得交单行指示,在获得交单行适用URC522的指示后,再以托收方式结算。