关于IPO涉农收购核查准备工作实践的探讨

刘光伟

（河南飞天农业开发股份有限公司，河南鹤壁456750）

一、向农户收购农产品核查的原因

依据《增值税暂行条例》“购进农产品，……按照农产品收购发票或者销售发票上注明的农产品买价和13%的扣除率计算的进项税额”。而“收购发票是指在特殊情况下，由付款方向收款方开具的收付款凭证”；在实务操作中农产品收购发票也是由农产品收购者开具的。即农产品收购者用于抵扣的增值税发票是自己开的。

二、农产品（原粮）收购的主要方式

一是从粮贸公司或国有粮库收购。

二是委托经纪人收购原粮。

三是直接向种粮农户收购。

四是种粮农户将自产粮食向公司委托他人（包括经纪人）向用粮公司出售。

五是农民（经纪人）自己收购粮食，以自己的名义出售。

六是农民（经纪人）自己收购粮食，以他人的名义向用粮公司出售，他人知道并允许自己的名义被使用。

七是农民（经纪人）自己收购粮食，以他人的名义向用粮公司出售，他人不知道自己的名义被使用，且不可追认自己的名义被使用，或可追诉自己的名义被盗用。

三、农产品（原粮）收购真实性与合规性的主要风险

一是扩大收购发票的填开范围，多提增值税抵扣项，达到逃漏增值税与所得税，人为调节成本。

二是向中间商、经纪人或其他小规模纳税人收购粮食时，开具农产品收购发票，不取得普通发票，导致税款的流失。

三是不按实际数量与金额填开，或虚开。

四是不按实际收购时间填开，提前或延后，以调节税收。

四、原粮收购相关行业管理与税收政策的变化

一是《粮食流通管理条例》（2016年2月6日修正版）旨在放开粮食收购，促进粮食流通。

二是2016年9月14日，国家粮食局发布《粮食收购资格审核管理办法》规定“农民、粮食经纪人、农贸市场粮食交易者等从事粮食收购活动，无需办理粮食收购资格”，“直接向种粮农民、其他粮食生产者购买粮食的活动。向粮食经纪人购买粮食视同收购活动。”

三是2016年4月29日，国家工商行政管理总局废止《经纪人管理办法》。经纪人不再要求持证上岗。

四是2007年2月12日，河南省国家税务局印发《河南省国家税务局加强农产品经销加工行业增值税管理实施意见（试行）》规定农产品收购发票“不得跨县、市使用”“收款人必须在收购发票上签字”“3.大宗收购业务的管理。主管税务机关应根据纳税人的经营规模和收购农产品的种类，确定收购业务的监控金额，对收购金额超过监控金额的，纳税人应向主管税务机关报告，主管税务机关应派专人核查。核查时，税务人员除要求出售人提供身份证明外，还应核查其生产能力、销售数量等情况”“除国有粮食购销企业和销售自产农产品的农业生产者外，其他从事农产品经销业务的单位和个人（简称其他经销商）销售农产品时，应向购货方开具发票或到税务机关代开发票，并按规定缴纳增值税。”

五是2014年4月4日，河南省国家税务局“根据《财政部国家税务总局关于扩大农产品增值税进项税额核定扣除试点行业范围的通知》将“谷物磨制业”以小麦为原料的面粉产品，定额征收单耗确定为1.355吨/吨。

六是2012年3月27日，国家税务总局发布《关于部分玉米深加工产品增值税税率问题的公告》，明确玉米胚芽属于《农业产品征税范围注释》中初级农产品的范围，适用13%的增值税税率；玉米浆、玉米皮、玉米纤维（又称喷浆玉米皮）和玉米蛋白粉不属于初级农产品，也不属于《财政部国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号）中免税饲料的范围，适用17%的增值税税率。

七是2012年4月6日，财政部、国家税务总局下发《关于在部分行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法的通知》（财税 [2012]38号，决定自2012年7月1日起，在部分行业开展农产品增值税进项税额核定扣除试点。

国税总局于2012年7月17日，制定并下发了《国家税务总局关于在部分行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第35号，以下简称“35号公告”）。明确试点纳税人纳税申报资料的范围和数据间的勾稽关系。

五、各种原粮采购方式核查风险的评估

在新的政策环境下，农民（含经纪人）无论是将自己生产的粮食还是收购来的粮食，卖给用粮公司或国家粮库，均不受限制。但目前未见税务部门出台对“向粮食经纪人购买粮食视同收购活动”的确认或否定的文书。

在核定征收的情况下，“扩大收购发票的填开范围，多提增值税抵扣项，达到逃漏增值税与所得税，人为调节成本”“不按实际数量与金额填开，或虚开”等税收风险已经不复存在，仅仅还有“不按实际收购时间填开，提前或延后，以调节税收”“向中间商、经纪人或其他小规模纳税人收购粮食时，开具农产品收购发票，不取得普通发票，导致税款的流失”需要加以关注。

一是当前政策前提下：第一，种粮农户直接将自产粮食向用粮公司售粮方式。第二，用粮公司委托经纪人收购原粮，经纪人以用粮公司的名义向农户收购方式。第三，种粮农户将自产粮食向公司委托他人向用粮公司出售方式等三种情况符合部门规章，无任何核查风险。

二是用粮公司从粮贸公司或国有粮库收购方式：如果销方不开票，购方自开票也有可能。但销方不开票销方就有可能逃税，购方是否协助，核查当然也会关注。

三是农民自己收购粮食，以自己的名义向用粮公司出售方式：因税务部门对“向粮食经纪人购买粮食视同收购活动”并未作出认同还是不认同的意思表示，对此类粮食经纪人而言，如果超出了税务部门核定的“生产能力、销售数量”等情况，就存在一定的补税风险。

也正因为如此，粮食经纪人通常会以他人的名义向用粮公司售粮，以规避上述可能的风险。常常利用其过去曾经的真实代理关系，以表见代理甚至是虚假代理的行为，与用粮公司发生“形式上是代理，实际上是买卖”经纪行为。其中，虚假代理行为，可能对用粮公司采购真实性核查，构成极大的致命性风险。

四是农民自己收购粮食，以他人的名义向用粮公司出售，他人不知道自己的名义被使用，且不会追认自己的名义被使用方式：与农民自己收购粮食，以自己的名义向用粮公司出售方式基本一致。但存在盗用他人名义被追诉的可能。在此情况下，对用粮公司就是“内部审核流程失效”、审核责任不到位的问题事小，而合同交易人（也是收款人）的不确认，让整个收购过程的真实性存在疑惑，是原粮收购穿透性核查能否通过的重点、难点、关键和生存底线。

六、应对农产品（原粮）收购穿透性核查的一般性控制

一是农产品收购公司，应把真实性核查要求放在第一位。无论是以何种方式采购收购，采购合同是所有业务关系的最初起点，也是执行合同的依据。“以合同管理为中心，以合同签字人为关键对象”是真实性核查最基本的要求。

二是在实际交易流程中，“实物交付人（可能是承运人）、合同签字人（可能是委托代理人）、合同交易人（被代理人）”三种身份时有分离很正常，但在分离情况下，必须建立起三者完整的身份信息（身份证复印件、电话）档案与联系联络方式，是应对穿透性核查的最低要求。

三是合同签字人与合同交易人不一致时，合同签字人在合同上以委托代理人身份签署本人名字，而不是代签合同交易人的名字。

四是实物交付人与合同交易方和合同签字人不一致时，实物交付人在有关过磅单、质量检验单等单据上签署实物交付人自己的名字，并加上“代＊＊＊（合同交易人或合同签字人）”。

合同签字人在有关过磅单、质量检验单签字时，只签自己的名字，而不是交易人的名字。

七、应对农产品收购穿透性核查的重要环节控制

鉴于农民自己收购粮食，以他人的名义向用粮公司出售，他人不知道自己的名义被使用，且不会追认自己的名义被使用方式中虚假代理人存在盗用他人名义被追诉的可能。在此情况下，售粮人的真实性与收购业务的真实性都无从证明。

因此，应对核查的重点与关键方等代理的真实性审核。必须核对代理人与被代理人身份证原件，留存复印件。必要时，可对合同签字人（委托代理人）与合同交易人（被代理人）的身份证原件进行电话确认，加上合同交易人的银行结算卡一致，基本上可以确认代理关系的存在。

当然，对每一售粮账户，按税务部门核定的“生产能力、销售数量”窗口指导意见执行也是必须的。

IPO核查准备工作以业务的真实性为前提。在严格遵守对农产品收购穿透性核查的一般性控制要求与关键环节控制的前提下，对真实性进行可追溯、可核查的证明，取决于相关准备工作的完整性。如果没有100%的真实性前提条件和100%的完整性资料准备，通过核查是只有靠机会与运气。

参考文献：

[1] 李宣铮.农产品收购发票管理现状及改善策略[J].财经界，2015(6).

[2] 包雪峰.农产品增值税进项税额核定扣除方法探讨[J].财经界：学术版，2015(7).