公司减资的财税分析

李怀继

（东莞市注册会计师协会，广东 东莞 523071）

1 前言

减资在现代企业经营活动中经常遇到的问题，通常的理解就是部分或者全部股东，依法减少对被投资企业的注册（实收）资本。我国《公司法》对于减资的规定主要有：

“第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。”

基于以上规定，部分或全部股东均可以对被投资企业进行减资，在减资的情况下，被投资企业需根据合理价格退还减资股东的出资份额。

对于企业减资如何进行账务处理，《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称37号准则）对企业回购、注销等权益工具变动账务处理进行了明确的规定：

“第二十二条 金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。发行方不应当确认权益工具的公允价值变动。”

“第二十三条 与权益性交易相关的交易费用应当从权益中扣减。”

“第二十六条 回购自身权益工具（库存股）支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益，不得确认金融资产。”

依据企业会计准则讲解（2008）和注册会计师考试教材《会计》的案例，减资的企业按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；购回股票支付的价款（含交易费用）低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。因此在账务处理上，减资的企业不论所支付的款项超过面值还是低于面值，均应先冲减资本公积或增加资本公积，不影响当期损益。但在税务处理上，对投资方和初投资方却有不同的影响。

2 被投资企业的税务处理

按原投资资本等价减资的情形，直接减少实收资本，不影响其他权益类项目，税务处理较简单。

2.1 溢价减资的税务处理

随着企业的正常生产经营，被投资企业将有留存收益，同时多年经营所形成的无形资产也会影响到减资的回收价款。当被投资企业溢价减资时，股东从被投资企业收回的除了本金外，还有留存收益和投资溢价。

依据 《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号，以下简称34号公告）规定，投资企业撤回投资或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回。相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得，其余部分确认为投资资产转让所得。

被投资方由于所退出的资金依次冲减所有者权益，不影响损益，但依据34号公告，对投资企业超过投资本金和对应留存收益的部分应确认投资转让所得，基于税不重复的原则，此企业因为减资所额外收到的收益正是其他股东将损失的股东收益，投资方确认股息收益和投资转让收益，被投资企业的补偿损失在纳税申报中做损失在税前列支，才能体现公平征税。并且假设全部股东都同比例减资且都超过初始投资和留存收益的情况下，被投资方的未分配利润将可能为负，全部股东都将产生投资资产转让所得，但目前的税收政策也并未规定被投资企业可以将多出的部分做损失或费用在税前扣除，如此会导致重复征税。

2.2 折价减资的税务处理

注册会计师考试教材《会计》第十章关于所有者权益部分提到，企业减少实收资本有两种情况，一是资本过剩，二是企业发生重大亏损需要减少实收资本。在企业连续多年发生亏损的情况下，企业减资将可能折价或直接用于弥补亏损，折价减资依据37号准则及解释将直接增加资本公积；但对于折价减资的税务处理，对被投资企业来说，实际上是取得了投资方所捐赠的一部分资产或全部资产，应分不同情况依据《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局2014年第29号公告，以下简称29号公告）的规定进行处理，“第二条规定，企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡作为资本金（包括资本公积）处理的，说明该事项属于企业正常接受股东股权投资行为，因此，不能作为收入进行所得税处理。企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，说明该事项不属于企业正常接受股东股权投资行为，而是接受捐赠行为，因此，应计入收入总额计算缴纳企业所得税。”

所以被投资企业减资后将折价的差额计入资本公积，是作为接受股东股权投资的行为，不作为收入；对于减资补亏的情形，企业会计准则并没有直接规定，而减资补亏从业务实质来看也包含先等价减资，再由股东捐赠给企业，不论是《关于做好执行企业会计准则2008年年报工作的通知》（财会函【2008】60号），还是《企业会计准则解释第 5 号》（财会【2012】19 号），均明确企业接受债务豁免或捐赠，通常应当确认当期损益，仅在经济实质上表明属于对企业的资本性投入，才确认资本公积。既然企业希望通过减资弥补亏损，肯定不是对企业的资本性投入，因此被投资企业应将减资补亏的金额以及折价减资的差额部分确认为捐赠收入申报纳税。这从国家税务总局的回复也可以看出来。

“问题内容：

我公司是一家外商投资企业，现为改善公司财务结构，拟减少公司实收资本4 000万元，此减资额不汇给股东，直接用来弥补以前年度累积亏损，账务处理如下： 借：实收资本4 000万

贷：未分配利润4 000万。请问，该事项是否应调增当年度应纳税所得额？

回复意见：

上述事项可以理解为你公司减资后将款项归还给股东，股东再以同样的款项捐赠给你公司用以弥补亏损，根据《企业所得税法》第六条第八款规定：‘企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额，其中第八款为接受捐赠收入。’因此应调增当年度应纳税所得额。”

3 法人企业投资的税务处理

3.1 溢价减资的税务处理

根据34号公告的规定，撤资或减资的企业取得的资产应先确认投资收回，超过初始投资的部分依据被投资企业的盈余公积和累计未分配利润对应比例先确认股息所得，再确认投资转让所得。对法人企业来说符合条件的股息所得免税，但确认的投资转让所得需要申报纳税。

3.2 折价减资的税务处理

34号公告明确，撤资或减资的企业取得的资产先确认投资收回，而在折价减资的情况下，所收回的资产必定少于原来的初始投资。在投资企业所持的全部份额减资退出的情况下，投资企业的损失就实际产生了，依据财产损失的规定在所得税前申报扣除；在投资企业所持的部分份额减资退出的情况下，所收回的投资款冲减部分原始投资份额，未收到的继续留存，待以后股权转让或清算退出时再作成本在税前扣除。

4 个人投资的税务处理

《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号，以下简称41号公告）规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额＝个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数－原实际出资额（投入额）及相关税费

国家税务总局公告2014年第67号 《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第三条规定，本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：（二）回购股权。

因此，个人投资者从被投资企业所取得的减资款，应按“财产转让所得”项目计算并申报纳税。

5 合伙企业投资的税务处理

合伙企业对外投资减资所取得的收入，到底是依据34号公告的原则区分股息所得和转让所得，还是依据41公号告的原则全部作为转让所得，并没有文件明确规定，但基于合伙企业属于合伙的性质，依据《个人所得税法》的规定应缴纳个人所得税，因此合伙企业减资所取得的收入应视同个人投资者按 “财产转让所得”全部合并到合伙企业的生产经营所得，按合伙份额分配后再缴纳个人所得税。

综上，对于公司减资，在我国公司法有明确的规定程序，但企业在进行账务和税务处理时，却未依据现有规定进行处理，造成多缴税或少缴税的风险，同时有一部分税收政策也还需要进一步明确和细化，才更有利于实务操作。