完善直接投资存量权益登记制度

文/柏慧 编辑/任风远

随着外汇管理工作简政放权的推进，外汇年检政策历经二十几年的变迁后，于2015年6月1日被取消，改为直接投资存量权益登记制度。通过采集企业直接投资存量权益数据，外汇局可获取境内外投资项下资产、负债、所有者权益、利润等企业主要生产经营指标，了解企业的生存状态，为宏观审慎管理决策提供有效的参考依据。但在实际操作中，目前直接投资存量权益登记制度仍存在一些不足之处，需要加以调整完善，以提升外汇管理工作的有效性。

存量权益数据的应用

利用存量权益数据作为真实性审核的辅助手段。当企业开展跨境信贷、利润汇出等业务时，可以通过比对企业申报的存量权益数据与业务办理时提供的财务报表数据的一致性，来辅助判断企业财务数据的真实性：如果企业申报的存量权益数据与财务报表数据一致，可认为业务符合表面真实性；如果出现不一致的情况，应当在企业做出合理说明之前暂缓业务办理。

利用存量权益数据监测资金跨境流动风险。一方面，可利用企业申报数据对企业盈利情况进行监测。外汇局应定期抓取企业申报的盈利数据并进行排序，重点关注辖内累计留存利润金额较大的外商投资企业，及时了解企业的利润汇出计划。如果企业利润汇出的时间过于集中，给国际收支平衡带来较大压力，可选择提前进行疏导。另一方面，可利用存量权益登记数据校验企业资产负债率，推断企业是否存在债务偿还危机。外汇局应及时比较跟踪辖内的重点企业，特别是生产性企业近几年的资产负债状况。如果企业的资产负债率超过某个阈值，或者所有者权益低于负债金额时，说明企业可能存在债务偿还危机；如果企业的短期负债占比超过一定比例，说明企业的债务状况堪忧，可能无法及时偿还债务，存在破产清算的可能。

利用存量权益申报情况定期清理失效企业。在每年的存量权益申报工作结束后，外汇局应对未申报企业的未申报原因进行核实分类。根据2017年湖南省直接投资存量权益登记申报情况，未申报主体情况主要有以下几种类型：一是外方权益已注销（或境外投资已注销）但仍在登记名单中；二是已转内资（或已撤销境外投资）但未作外汇登记；三是境内主体被工商注销或吊销；四是境内再投资企业；五是两年以上无银行业务；六是至少已被管控1年以上。对于上述前四类企业，可将其列为“待清理企业”。建议在系统中新增批量注销设置，对“待清理企业”及时进行清理，以减少数据冗余。

存量权益登记制度的不足之处

一是企业参与度和重视度仍有待提高。调查发现，目前企业对于存量权益登记的参与度和重视度不足，其主要原因有以下几个方面：第一，需进行存量权益登记的企业，在发生登记注销、已转为内资、经营地址搬迁或联系方式更改等情况下，外汇局、银行难以与企业取得联系，直接影响了存量权益登记工作的开展；第二，部分规模较小、短期内外方权益变动不大的外商投资企业，或海外投资不顺、境外投资名存实亡的境内投资主体，向外汇局报送相关信息的意愿不高；第三，企业人员流动频繁，业务素质参差不齐，因不清楚需履行存量权益登记的相关义务而错报、漏报的情况时有发生；第四，部分企业外汇业务量较大，账务较复杂，有些业务数据本身难以明确区分，导致数据报送质量不高，影响了存量权益登记的有效性。

二是缺乏有效的惩戒机制。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号），对于未按规定进行存量权益登记的企业，外汇局可在资本项目信息系统中对其进行业务管控。业务管控的实施，一定程度上起到了督促企业进行存量权益登记的作用；但这只是一种软约束，在企业补登记后，外汇局一般会为其解除管控，因此，这样的做法更像是一种督促措施而非惩戒措施。惩戒措施的缺失使得企业不履行登记义务的成本非常低，也加大了外汇局获取大范围、高质量统计数据的难度。

三是部分系统问题仍然存在。近年来，外汇局应用服务平台功能不断完善，如新增了数据报送的草稿保存功能，开放了管控状态下企业的补申报功能等；但部分系统问题仍然存在，给存量权益登记工作造成了一定影响。第一，内部校验功能不完善。如在抽查企业申报数据时发现，部分企业存在本期初申报数据与上期末申报数据不一致的现象。第二，系统使用的便利性有待提高。如在进行本年度未申报企业信息查询时，存量权益登记企业的联系人信息未显示在查询结果的一级显示栏里，需要多次点击才能找到企业联系人信息，降低了外汇局的工作效率。第三，部分已注销或者被业务管控的企业，仍出现在应申报企业名单中，难以与正常应申报企业进行区分，增加了外汇局的工作成本。

提升存量权益登记制度的有效性

一是完善对涉外企业的现行管理制度。第一，完善现行的外汇管理法规，明确外商投资企业外汇登记变更时限及外商投资企业转内资或注销后外方权益留存境内的期限，确保企业外汇信息的真实性和一致性，减少外汇局的重复性工作，避免因外方权益长期滞留在境内而导致的风险隐患。第二，加强对大额利润留存境内的管理，在资本项目系统中设置利润处置监测指标，对未分配利润金额超过一定标准、盈利但多年未分配利润、已分配但外方股利多年未支付的企业，实行重点监测。第三，构建跨境投资业务信息共享机制，与工商、税务等涉外部门建立信息共享和信息保密机制，定期内部交换企业信息变动情况，形成对涉外企业的监管约束合力，为完善存量权益登记工作夯实基础数据库。

二是完善惩戒措施。目前，对于未按时进行存量权益登记的企业，外汇局主要是对其进行业务管控，但在其补登记后，一般会为其解除管控。这样的做法使得企业不按要求履行存量登记义务的违规成本较低。对此，建议出台相关政策，完善不履行存量权益登记义务的处罚机制，增加企业的违规成本。

三是完善资本项目信息系统建设。第一，建议在外汇局端系统中流转状态为“未申报”的查询页面下，直接剔除已被进行业务管控的企业名单，从系统内部校验企业名单的合理性。第二，在存量权益查询结果的一级显示栏里，增加企业的基本信息，包括企业上一年度填报登记数据的联系人、联系方式，便于外汇局提高工作效率。第三，完善企业数据质量，避免存量权益登记管理系统和直接投资其他管理系统的内部数据冲突，保证资本项目信息系统中主体基础信息数据的一致性和完整性。第四，增加企业端、银行端等端口填报数据的内部校验功能，以保证数据的初始合理性。