转口贸易融资剖析

文/徐峰 编辑/韩英彤

要将强化转口贸易的真实性审核落到实处，既要做到系统全面，也要做到突出重点，同时还要把控整个转口贸易的走向，并对易出现的高风险环节，积极进行有效防范。

转口贸易指“一国或地区的居民从非居民那里购买货物，然后将货物销售给另外一非居民，但货物并没有进入或离开该居民所在的国家与地区”。这一定义强调了货物不进入居民所在国，一般是指企业作为中间商，与其他两个境外交易商分别签订销售合同，完成货物买卖，赚取买卖差价的行为。

转口贸易的形式

当前，转口贸易的形式主要分为两种：一是传统的转口贸易模式。这种方式不经第三国中转，货物直接由生产国运往消费国。二是以第三国为中转的转口贸易。中间商先将货物从生产国运抵第三国，择机再将货物从第三国出口至另一进口国。就后一种形式而言，随着贸易市场的发展和不断完善，所谓“第三国”已演变为保税监管区域或保税仓库等，实际并未真正报关。这种形式通常被称为“转卖”。而在形式演变的过程中，也催生了套利型转口贸易。

套利型转口贸易的出现有其必然的原因。一些外向型贸易企业为了生存，纷纷抛开主营贸易业务，转向转口贸易形式，通过构造虚假的贸易背景，进行跨境资金套利，并将其作为获取企业利润的主要来源。套利企业之所以会选择转口贸易进行贸易构造，是由转口贸易的特点决定的。简单来说，转口贸易双方的特殊性、运输的跨国性，以及其特殊的资金流特点，成为了构造贸易的温床。

套利型转口贸易分析

业务流程

A集团签订购销合同后，在境内B银行开立以新加坡C公司（上游卖家，与A集团为关联企业）为受益人的不可撤销的人民币远期跟单信用证，由境外D银行通知信用证。C公司发货取得仓单后，通过D银行交单，B银行在对D银行提交的发票、仓单等信用证要求单证审核无误后，对信用证项下远期汇票进行承兑。至此，B银行原本有条件的付款承诺转变为一种无条件的到期付款责任。C公司凭B银行发出的承兑电在境外融资。A集团将仓单寄至香港E公司（下游买家，与A集团为关联企业）后完成跨境收款，180天后于信用证到期日向新加坡C公司支付货款。

业务特点

货物流转缺乏强有力的贸易单证支撑。A集团提交的多为境外仓单和空运提单，较少提供海运提单，且境外仓单难以核实真伪，货物流转的载体单证相对单薄。

利用人民币远期信用证实现“先收后支”。远期信用证延长了对外付款时间，实际资金结算顺序为，先以电汇形式完成跨境收款，再在信用证承兑到期时付款，跨境资金流向顺序是“先收后支”，资金收付周期即信用证融资期限。

货物流和资金流不匹配，加上缺乏报关单或进境备案清单等官方资料证明，从而为企业造假提供了可能性。

跨境套利交易动机

融资意图明显。A集团办理的人民币转口贸易，资金收付超过正常商品流转周期、交易对手长期稳定，具有鲜明的贸易融资特征。A集团最大化使用银行资金和授信额度，以缴存保证金和信贷授信组合的形式完成信用证质押操作，开立180 天的信用证。A集团以上述非完全保证金开证，间接撬动了境内银行信贷资金，为其境外市场融资操作打通了融资渠道，实现了该集团对境内、境外市场融资的统筹管理。

套利动机驱使。关联交易使A集团资金链得以延伸，而“先收后支”资金流动模式则为其跨境套利提供了资金基础，上述特征表现出较强的资金占用偏好和较长的交易周期，与跨境融资套利的特征基本吻合。从利差套利看，质押的全额保证金因远期信用证延迟支付可获取利息收益，当境外融资利率低于全额保证金存款利率时，关联公司境外融资可间接实现境内保证金存款利率与境外融资利率之差形成的收益。以信用证到期释放的保证金完成对外支付，可实现对开证资金的最大化使用。

套利型转口贸易的危害

助长企业违规套取资金

在境内融资难度大、成本高的背景下，企业利用虚假转口贸易， 通过货权凭证买卖或货权境内外转手，取得低成本融入资金。在这种条件下，企业一般只需要交付货款总额20%—30%的保证金即可向上游客户开出信用证取得物权凭证；再以全额即期收款方式，通过转口贸易转卖物权凭证取得资金。利用这种方法，企业可多次进行转口贸易并循环操作，实现境内企业反复套取资金。

交易风险向银行集中

参与转口贸易的各方中，境外上游销售方由于取得了由银行承兑的信用证，信用证到期必然能取得货款；境外下游购买方已经取得仓单或提单，钱货两清；而境内企业则获取了低成本的资金。如果企业以非全额保证金方式开立的远期信用证进行结算，在信用证已经银行承兑，而企业在信用证到期时无法付款的情况下，垫款风险将转嫁给银行，境内企业的风险同样也要由银行承担。由此我们不难看出，最终的损失将由银行承担。

加剧国际收支波动

在融资套利类型的转口贸易项下，企业可通过远期信用证等方式进行融资。由于融资当时并不产生跨境收支，资金进出境会迟于实际收付汇，即国际收支申报时点会迟于企业实际收付汇行为。这在一定程度上会影响国际收支月度甚至年度的跨境收支量，加剧国际收支的波动。

危害实体经济

通过转口贸易实现套利，已经成为有一定实力、在境内境外拥有关联公司的企业所热衷的资本运作方式。实体企业热衷于搞贸易，长此下去，势必会严重危害实体经济的持续健康发展。倘若该企业是涉及国计民生的行业，后果更不堪设想，对社会经济正常运行造成的危害将无法估量。

虚增人民币存贷款规模

虚假人民币贷款规模会严重影响着货币政策的执行效果。企业利用转口贸易进行跨境套利，只需一张真实的货权凭证，即可通过不断的循环操作，产生数倍于开证金额的银行存贷款，向市场释放流动性。由此会形成脱离于实体的泡沫资产，严重影响货币政策的执行效果。

政策建议

强化转口贸易真实性审核

要将强化转口贸易的真实性审核落到实处，既要做到系统全面，又要做到突出重点，同时对易出现的高风险环节，积极出台行之有效的政策制度。

重点关注转口贸易融资业务。要密切关注开证金额超出正常业务需求、交易价格和融资期限不尽合理、频繁循环开证等异常情况，加强信用证条款的转口贸易背景审核。不因全额保证金降低贸易真实性审核门槛，保障有真实贸易背景的融资业务有序发展。对贸易融资可能出现的资金链断裂等信用风险保持高度敏感，保证金收取比例与企业资信、经营作风及市场行情直接挂钩，及时调整保证金比例。

严格落实展业三原则，确保真实性的交易基础。商业银行应逐笔审核合同、发票、真实有效的运输单据、提单仓单等货权凭证，以确保交易的真实性、合规性和合理性。杜绝因审核条件受限对境外仓单、空运提单真实性来源不确认、不核验的行为。对交易要素的表面相符和内在逻辑进行判断识别，对交易合理性及跨境资金收支的一致性进行核实确认，切实履行尽职审查的职责。

建立转口贸易台账制度，加强对资金流与货物流的匹配跟踪。应加强对同一个合同项下转口贸易资金收支匹配的追踪了解，主动关注大额高频交易、偏离主营业务等敏感可疑业务，全面掌握所办理的转口贸易的交易全貌。在企业所提交的业务资料不足以证明交易真实性时，应要求其提供财务报表、银行账单流水等辅助证实材料。层层细化审核与监控，严把真实性大关，及时关注与掌握交易资金流向，及时与企业建立安全有效真实的交流机制，完善转口贸易外汇管理。

在坚持事后监管原则的基础上，强化本外币政策的协调配合

明确人民币转口贸易办理原则。同一合同项下转口贸易应在同一家银行网点采用同一币种办理收支结算，禁止交叉币种的人民币转口贸易。

执行统一的人民币转口贸易政策，实现有章可循。建议全国范围内统一出台人民币转口贸易政策，明确细化银行审核单据的流程和要件，规范保税监管区转卖交易、货权凭证转卖等新型转口交易模式下的单据审核。

加强银行对转口贸易收支的规范化审核，增强可操作性

银行办理业务时，必须审核相关的货权凭证。对于保税区的转卖业务，要求企业提供正本备案清单，必要时可要求企业提供财务报表、银行对账单等辅助证明材料，以保证单证相符，要素相符。同时要重点关注潜在的信贷风险，严禁为了提升业绩而放松对外汇政策的执行，严格遵守外汇自律机制的相关规定，加强自我约束，提高防控风险的能力，树立正确的业绩观。