探析境外投资项目管控方式

文/曹文群 编辑/王亚亚

2002年以来，中国对外投资呈现井喷式增长，并在2015年成为净对外投资国。与此同时，中国企业通过并购也形成了规模可观的境外存量资产。境外投资完成之后，如何对并购后的项目实施有效的管控，实现投资企业的战略意图，依然是当前中资企业面临的挑战。而要建立一种科学的境外项目管控方式，则需要中资企业以国际化管理的视野来看待问题、解决问题。

企业必须明确，并购后的项目公司首先是东道国政治、经济、法律、文化等制度环境下的一个独立法人主体，不能简单将其视同中国企业一个下属或分支机构。鉴此，中资企业应在组织机构、管理模式等方面适时建立起适应跨国公司经营的管理机制，在适应投资项目所在地法律、文化体系和中企自身管理机制之间寻求契合点，以实现对境外投资项目的有效管控。

境外投资项目管控主要涉及“管什么”和“如何管”两个问题。从中国企业境外投资项目管控实践来看，在“管什么”方面，主要是管战略、管预算、管高管；而在“如何管”方面，则主要是以股东身份通过股东会、董事会、管理层来贯彻中资企业的投资意图。就后者而言，中资企业在“如何管”方面，主要有三种方式：简单复制型、职业管理型和中西结合型。下面对三种方式进行比较分析。

简单复制型

在中企初期并购项目中，由于国际化经验不足，大多数中企采用“简单复制型”，就是将中国企业对下属公司的管控方式简单复制到国外。这种管控方式是：在境外复制境内企业管控方式，机构分工细致，部门设置大而全，管理层级多，全盘接管并购后的项目公司所有事务，大量国内劳动力到国外工作。

以中国某国有控股公司A为例，该公司于2009年通过“直接投资+可转债”方式，成为澳大利亚一家上市公司单一最大股东，并间接控股南部非洲地区的一家矿业公司。作为该公司第一个境外投资项目，在选择投资并购对象方面非常用心，产业结构契合且规模不大，在行业内为一家小型矿业公司。为确保项目并购后运营成功，在并购项目初期，该公司向南部非洲地区公司一次性派出近50名员工，包括项目总经理、财务总监、技术总监、采矿、选矿、公共关系、设备采购、物资供应等各方面管理人员，还有化验分析、检斤计量等一般工作人员，甚至还有若干后勤服务人员。中国企业全面接管南部非洲矿业公司事务后，发挥集中力量办大事的优势，使得已经停产的项目经过不到半年努力，就很快恢复了生产且创造了一定的现金流。但只有不到一年时间，便出现了中国外派人员不团结、内耗严重，以及同当地员工不能有效协同等问题；同时，中企管理模式同当地项目公司及澳大利亚上市公司模式磨合困难，管理层之间矛盾重重。矛盾激化到在中方项目经理回国休假汇报工作期间，外方总经理在现场宣布罢免中方委派人员职务的程度。内部矛盾重重，再加上当时矿产品价格不断下跌，该境外项目只坚持了不到两年时间，50多名中方员工便铩羽而归，南部非洲地区矿业公司也再次停产且至今未能复产，造成企业的投资损失。

简单复制型的管控方式在并购初期确实能发挥一定作用，但也有明显的缺点。一是中企出于对境外投资项目的重视，对境外投资项目实施车间生产式的管理，各种计划指令容易同项目实际脱节；二是中企这种管控方式同东道国政府希望管理人员本土化的想法相矛盾，不利于与当地政府建立起良好的关系；三是这种管控限制了东道国人员的晋升机会，从而引起士气下降和人员流动频繁，会激化同当地政府、管理人员和员工的矛盾；四是中企在境外项目中往往自成体系，在宗教信仰、政治国界、法律制度、民族品性、风俗习惯等方面同所在国难以融合。上述简单复制型的管控案例也表明，中企对境外投资并购项目应该自己管起来，但必须科学、因地制宜地管理，否则就会适得其反。

职业管理型

职业管理型的就是中国企业通过董事会聘请国外职业经理人来管控并购后的项目公司。这是基于国际惯例和管理思维的管控方式，也是被一些成熟西方公司证明是行之有效的管控方式。一些中国企业在经历了简单复制管控后，往往倾向于选择这一方式。这一模式的最大特征就是中企只管董事会，日常管理全部由职业经理人负责。

以中国某国有控股公司B为例。该公司在2012年收购了境外一家上市公司并将国外上市公司下市。为保证收购后的平稳过渡和正常生产经营，收购后仅改组了该公司董事会，由中方派出三名人员担任董事会主席和董事，在管理模式上承诺“三不变”，即保持收购前公司原来的管理团队、管理理念和管理体制稳定，不做变化。但该管理模式的结果却不尽人意，职业经理人全面管理公司后仍出现了很多问题。一是职业管理层将各项目现场物资供应、产品销售、资金管理等业务全部集中到项目公司总部管理，成立了机构庞大的供销中心，形成实质上的第二总部，导致管理层级多、机构臃肿、效率低下。二是出于各种目的，频繁更换项目管理团队，导致各项目管理不精细。三是职业管理人不深入现场了解研究情况，生产经营遇到问题不主动出击应对应变。四是实际工作大量依赖外部咨询机构开展，工作成本高，对各项目单位指挥协调不足，政令不畅。五是对项目所在国家政策、行业法规执行不到位，对政府的检查又缺乏灵活的应对措施，致使与政府关系不断恶化，增值税退税不及时，税收罚款、海关罚款等增多。特别是在2014年产品市场价格大幅下跌、公司经营遭遇严重困难时，职业经理人不是加强管理、降低成本，反而是以已批准的财务预算为借口，加大财务支出，导致项目公司运营雪上加霜，亏损严重，管理经营不能持续。中企最终于2015年解聘了职业经理人，自己接管了公司管理。事后企业B也认为，“董事会管控+职业管理团队”这种方式的治理架构过于理想化，董事会作用发挥不到位，职业经理人内部控制，管理团队、管理理念和管理体制“三不变”导致“人财物三不管”。

职业管理型的管控模式主要特点是董事会管控，职业经理人管理。但在中企的境外投资项目中，这两方面都很难实现预期效果。其主要原因在于：中企没有一支职业的董事人才和团队，委派到并购后的项目公司担任董事的，大多是中国企业各级管理者或技术人员，且董事职位以兼职居多。董事会主要是对公司战略和大的投资、预算等进行控制，工作机制上一般采用定期听取管理层的工作汇报，定期检查公司的生产经营进展，专业工作则交由董事会下属的各分委员会进行管控运作。一个成员大多由兼职人员组成的董事会，很难对并购后项目公司的发展战略、生产经营有全面的了解，更不要说决策。因此导致的实际结果往往是：董事会很难管控管理层，有的甚至沦为形式和工具，并购后的项目公司经常出现内部人控制、管理层控制的局面；如果境外公司是当地上市公司，甚至会出现境外上市公司股东没有权利要求上市公司提供公开信息以外其他信息的权利，连财务信息上报都不顺畅。此外，国外职业经理人不少属于“可同甘但不可共苦”的类型：市场行情好、景气高的时候，可能会做得更好；但在市场行情差、景气低的时候，则很难通过严格预算、增收节支、提质增效，与中国企业共渡难关。此外，按照境外劳工法律的法规，中国企业对职业经理人也很难通过契约进行全面管理。在企业经营困难甚至出现经营危机时，职业管理人一纸通知就可以轻松离开公司，却把大量的难题留给政府、股东。该管控方式最大难点就是如何将股东、董事会、职业经理人和并购后的项目公司建成命运共同体。上述职业管理型的管控案例表明，中国企业对境外投资购并项目必须要自己管起来，把管理交给别人是靠不住的，最终的结果还得自己来承担。

中西结合型

中西结合型的管控方式就是中企不仅要管控被投资方的董事会，还要通过委派或任命关键管理人员来实现对并购后项目公司日常经营的管理，而且不仅是管决策，还要管关键政策的执行。在这个过程中，中企一般行使股东权利，任命或委派项目公司总经理、财务、营销和技术等关键岗位，同时继续保留境外投资项目公司人员在财务、资本运营、技术等方面的优势，在管控到位的前提下做好属地化运营。

仍以上述公司B为例。2015年，B公司解聘了职业经理人后,从中国本部精心挑选了100多名熟悉项目管理、熟悉国际商法并懂外语的人员充实到并购公司旗下各个项目公司，在关键管理岗位任职。中方人员到位后按照中国企业提质增效的总体要求，发挥中国企业精细化管理的优势，下大力气解决影响和制约项目发展的深层次问题。

一是按照公司章程和合资协议依法行使股东权利。经当地矿业部、国家矿业公司同意，将下属五个项目公司总经理、财务总监全部更换为中企委派人员。

二是项目公司总部完成重新架构，发挥国外职业人员的优势，重塑项目公司总部执行委员会，为项目公司决策提供专业支持。生产经营与采购业务全部下移到各项目子公司，项目总部职能为财务管理和支持服务，主要负责战略、财务、人力和贸易管理。

三是全面重新审查所有委外合同、投资项目，坚决停止所有没有效益的投资。精打细算，改变原先所有设备全部进口、维修全部委外的做法，大力修旧利废，设备采购维护费用大幅下降。

四是按照各项目实际情况，精减机构，压缩管理层级，实施扁平化管理，依法裁减冗员。此举使得五个项目子公司人员减少了500多人，大大降低了人力成本，提高了工作效率，打破了人员只能进不能出，人浮于事，拖沓扯皮的不良局面。与此同时，主动与当地政府沟通，接受政府检查，大幅度减少了因企业不规范经营导致的政府罚款。

五是发挥中国企业自身优势，加快新项目建设，大力改进工艺，将先前公司已经弃用的资源再次引入生产流程，同时依靠自身的工艺优势，采购其他公司低品位原料进行加工处理。

经过中国企业自身团队的不懈努力，境外投资项目公司生产经营业绩大幅提升，呈现资源储备增加、产品产量提高、单位成本降低、公司利润上升、股东回报提升、经营风险降低的良好发展局面。同时，这种管控方式也得到当地政府、员工和社区的认可。

从对上述中西结合型管控案例的分析看，这种方式之所以能够取得相对成功，主要得益于以下几个方面：首先，通过管控董事会做好公司关键事项的决策，较好体现了中企投资意图；其次，通过抓关键的执行环节保证了董事会决策事项能够落到实处；再者，将中国企业精细化管理的优势，与境外投资项目人员的职业优势结合起来，提高了投资项目企业的管理水平；此外，对国外职业团队中有潜力的人员，也按计划逐步提升至管理层岗位，实现了管理部门和重要岗位上AB角管理。这种方法的优点有二：一是更加便于和东道国政府相关部门打交道，规避了敏感的政治风险；二是任用当地员工相当于培养了企业自身的快速反应部队，通过本地人才的管理，公司本部的先进技术和成功经验可以快速本地化。上述中西结合型管控案例表明，中国企业对境外投资购并项目必须要自己管起来，同时这种管理也必须是科学的、因地制宜的。

通过以上对三种管控方式的对比分析，应该说中西结合型的管控方式，是比较适合中国企业境外投资的一种相对合理、科学的管控方式。当然，境外投资后的管控方式没有放之四海皆准的唯一方式，能够适合企业、体现投资意图、实现投资回报的管控方式，都是好的方式。