美国退出伊朗核协议后的新态势及我国企业的对策

孔庆江

一、美国退出伊朗核协议后的新态势

美国总统特朗普于2018年5月8日宣布将退出JCPOA（《关于伊朗核计划的全面协议》），根据该决定，于2016年1月撤消的制裁措施都将恢复实施，已经从特别指定人员名单中除名的人员也将重新列入。换言之，美国将实施2010年《伊朗制裁法》。特朗普退出JCPOA的决定设置了90天暂停执行期（即2018年8月6日以后），部分措施恢复，而180天（即2018年11月4日以后）后则全面恢复。

2010年《伊朗制裁法》的主要内容包括：

（一）主要制裁范围

新法案对三类油气领域的活动进行了制裁，并明确超过一定门槛值将予以制裁：

1、开发伊朗石油资源

如被认定在该法案通过之日或其后，一次性投资达2000万美元及以上，或12个月期间内平均单笔投资至少500万美元、累计达到或超过2000万美元，用于直接和显著提高伊朗开发石油资源能力的，将受到九项制裁中的三项或更多制裁。

2、在伊朗生产精炼石油产品（包括柴油、汽油、煤油、石脑油和航空汽油）

如被认定在该法案通过之日或其后，向伊朗销售、租赁或提供货物、技术、服务、信息或支持，单次市场价值达100万美元及以上，或12个月期间内累计达到500万美元及以上，可能直接或显著帮助维持或扩大伊朗国内精炼石油产品生产的（包括对炼油厂建设、升级或维修有任何直接和显著协助的），将受到九项制裁中的三项或更多制裁。

3、向伊朗出口精炼石油产品

如被认定在该法案通过之日或其后，向伊朗销售或提供精炼石油产品，单次市场价值达100万美元及以上，或12个月期间内累计达到500万美元及以上；或向伊朗出售、租赁或提供货物、服务、技术、信息或支持，单次市场价值达100万美元及以上；或12个月期间内累计达到500万美元及以上，可能直接或显著帮助伊朗提高其进口精炼石油产品能力的（包括保险或再保险、融资或船运服务等），维持或扩大伊朗国内精炼石油产品生产的；向伊朗销售或提供成品油（柴油、汽油、航空汽油、喷气燃料），将受到九项制裁中的三项或更多制裁。

此外，在伊朗能源行业中投资达到或超过2000万美元，包括投资于为伊朗能源行业提供输送原油/LNG的油轮，或者提供用于建造或维护原油/LNG管道的材料的，也将受到制裁。这里投资包括基金或财产的承诺或投入、贷款或其他授信、以及货物或服务合同的签订或更新，范围很广。

（二）主要制裁措施

除继续运用《伊朗制裁法》运用的六项制裁措施外，新法增加了三项更为严厉的制裁。具体措施包括： 限制美国对被制裁实体的出口，即不得享有美国进出口银行的信贷或信用担保；限制美国向被制裁实体出口军事或具有军事用途的技术，即不为此类出口颁发出口许可证；禁止美国银行一年内向被制裁实体提供超过1000万美元的贷款；如果被制裁实体是金融机构，禁止其成为美国政府债券的一级自营商，禁止其成为美国政府基金的存储机构；禁止美国政府以被制裁实体为采购对象；根据美国《国际紧急经济权力法》限制从被制裁实体进口；禁止与被制裁实体进行美元兑换和支付等外汇交易；禁止与被制裁实体有关的任何金融交易，包括金融担保、信用转帐或其他金融服务；禁止被制裁的实体在美国法律的管辖范围内的任何财产交易（其中后三项内容为新法案增加的内容）。

（三）制裁对象范围

2010年《伊朗制裁法》规定，如果某个实体受制裁，只要其母公司或控股公司知道或者应该知道这个实体实施了上述活动，其母公司或控股公司也会受到制裁。此外，该法还规定，如果受制裁公司的子公司、姐妹公司，在明知的情况下直接或间接参与了上述禁止活动，也可能受到制裁。

总体而言，美国政府有权酌情采取一系列措施：从相对有限的限制措施（如禁止受到制裁的实体免受美国政府承包和进出口银行融资），到严格的封锁型制裁比如禁止在美国金融部门交易。

二、对我国企业的影响评估

根据2010年《伊朗制裁法》的规定，下述业务环节将受到影响：一是美元结算环节。 与伊朗石油天然气的勘探、开发、运输有关的美元结算、外汇交易、银行交易和产权交易等业务均将受到影响。二是石油石化技术许可环节。一旦遭受制裁，被制裁企业将难以从美国公司取得有关石油石化的相关技术许可，这样我国石油化工企业与美国同行业公司之间的技术交流将受到影响。三是融资上市业务环节。如果一个企业在伊朗石油领域有投资行为，那么其关联公司就可能遭受制裁，这些关联公司在纽约证券交易所上市的股票可能被美国退休基金抛售。同时，这些在纽约证券交易所上市的公司可能面临美国证券监管机构更加严格的监管，可能会受到相关的质询或调查。

（一）对我国石油企业产生的影响

早在1996年《伊朗制裁法》后，我国企业即受到影响，如 2006年 6月 13日美国财政部以中国长城工业总公司向伊朗导弹计划提供帮助为由，将长城工业总公司等 4家中国企业列入金融制裁名单，宣布冻结上述企业在美所有资产。2008 年l0月23 日美国对中国新时代科技有限公司、中国船舶重工国际贸易有限公司、华中数控股份有限公司等企业实行制裁，指责它们向伊朗、朝鲜和叙利亚出售军火或敏感技术。2012年1月12日美国以中国珠海振戎公司违反禁令与伊朗完成5亿美元的汽油交易为由，宣布对该公司实行制裁。美国退出伊核协议之后恢复的制裁措施由此也将会在美元结算业务、石油工业技术交流、石油工程承包和出口產品方面对我国与石油相关企业产生较大的影响。

尽管美国不能直接阻止外国企业在伊朗的投资，但是只要这些企业需要美元结算，或者需要美国技术，股票在美国上市，需要向美国出口产品，美国就有机会实施制裁，以此来阻止这些企业在伊朗进行投资。因而，下列石油产业将会受到《伊朗制裁法》的影响：

一是石油天然气勘探开发业务。在伊朗进行的或者即将进行的石油天然气勘探开发业务，均属于应受制裁的“投资行为”。 二是石油石化工程服务业务。石油工程、炼化工程服务有助于“开发”伊朗的石油资源，也属于应受制裁的“投资行为”。三是原油进口业务。因为“油轮运输”属于“投资行为”，因而，石油运输企业可能遭受制裁，这将影响我国石油企业从伊朗进口石油。同时，要把石油开发成果的权益油运出伊朗，也将受到影响。四是出口美国的贸易业务。根据新法，任何个人或实体在伊朗的投资金额达到一定规模，且投资将直接或间接地提高伊朗在开发石油天然气资源方面的能力，美国将会限制进口被制裁人的产品。如此一来，一旦我国石油企业被认定为在伊朗投资且金额达到一定规模，其关联的装备制造企业在向美国出口的产品时也将受到较大的制约。

总而言之，由于《伊朗制裁法》确认了从事可制裁行为的公司的母公司、子公司和关联公司（兄弟公司）的责任并降低了母公司受制裁的条件，因此一旦某家石油企业或其某一关联公司被认定为从事了被制裁的行为，则其整个集团的关联企业都将承担被制裁的责任。考虑到我国大部分石油石化企业主要由几家大规模的国有石油公司控股或控制，且业务门类齐全、产业链长，因此只要其中一家被认定，牵一发而动全身，其他的关联公司均将受到波及和牵连。

（二）对我国金融企业的影响

美国对伊朗的金融制裁的直接依据是美国外国资产控制办公室（OFAC）于2010年8月发布的旨在实施2010年《伊朗制裁法》规定的金融制裁的《伊朗金融制裁条例》，可谓是其所有制裁措施中最狠，也最为有效的一招。由于美国在国际金融领域的超强实力和美元在国际贸易中的地位，几乎所有的国际贸易往来都离不开美元，也离不开美国的金融体系。一个银行如果希望借助美国的金融体系，要么在美国开立分行（受美国监管），要么在美国银行开立代理账户或过渡账户。《伊朗金融制裁条例》正是抓准了这一点，不仅禁止本国银行为伊朗制裁对象提供服务，还规定如果外国银行有以下任何情形的，美国银行不得为该外国银行开立代理账户或过渡账户：与制裁名单上的企业有着重大的交易往来；与联合国安理会制裁伊朗名单上的企业有着重大的交易往来；与伊朗的能源、造船及航运业有着重大的交易往来。

这一制裁措施的本质是利用美国超强的金融实力和美元在国际贸易中的重要地位，逼迫全世界的金融机构选边站：要么选择和伊朗断绝关系，要么选择完全不做美元业务，完全不与美国金融体系打交道。该制裁措施更是封死了伊朗参与国际贸易的可能。该法案实施以来，包括渣打银行、荷兰银行、巴黎银行在内的许多西方银行都因违反制裁禁令遭受过美国的处罚。法国巴黎银行更是因违反制裁禁令，为伊朗等国处理过数十亿美元的交易，被处以 89.7亿美元的天价罚款。美国对伊朗的金融制裁产生了效果，从2006年到2012年，在伊朗的外国银行数量从46家迅速减少到12家。

随着我国资本项目账户的逐步开放和越来越多的中资企业在美上市，我国遭受美国金融制裁的潜在风险也逐渐上升。由于政治、历史等因素，中资企业在外投资的很多国家和地区恰恰包括伊朗在内，这些都增加了中资企业被美实施金融制裁的风险，多家中资银行或企业都曾被列入美国金融制裁名单。

三、我国企业的对策

一是建立常态化的实时监控机制。伊朗制裁新法案出台后，各国均表示了强烈的关注，也根据各自在伊朗的战略利益进行了一定的调整，如欧盟不同于以往的反对态度，表示了对此次制裁伊朗新法案的支持，由此欧盟各国内的众多石油公司在伊朗也开始逐步退出和撤离。在新法案颁布实施后，中资公司应当建立其自己独立的实施监控机制，并使之常态化，以及时获取各方面信息，了解自己在伊业务所处的最新环境和状况，方能够未雨绸缪，提前做好应对和防控措施。

二是尝试使用其他货币进行资金结算。在结算币种方面，应尽量选择非美元的其他货币作为结算工具，以避免金融制裁带来的资金结算困难。操作方式上，鉴于伊朗政府已于2006年将其中央银行美元资产全部换成欧元，并在今后与其他国家和地区的交易中使用欧元结算，因此可以暂时考虑将欧元作为替代的过度货币开展结算。同时，基于欧盟本次对于新制裁法案的支持态度，以欧元作为结算币种虽然暂时可以规避一定的风险，但是今后能否长期实施还需要密切关注欧盟的态度。从长远来看，中国如能够在本次法案出台后尽快在伊朗建立其自身相对独立的金融结算体系，将对中资石油公司规避此方面的风险大有裨益。

三是提前筹划原油进口及油气产量分成的实物和货币比例。由于制裁涉及运输企业，因此应充分考虑对于运输企业的选择，同时尽早对今后采取原油实物进口还是资金变现以及其比例等问题，也应当未雨绸缪，尽早计划。

四是减少对美国进口技术的依赖度和对美国的经济依存度。在石油行业的技术方面，应当尽量减少对美国进口技术的依赖度，着眼于建立自身的科研创新激励机制，积极研发相关高新技术。进一步开发更具广度和深度的国际市场，减少对美国的经济依存度。

五是通过深化改革开放，强化对美国的贸易和投資往来，继续引进美国在华直接投资，发展你中有我、我中有你的中美战略协作伙伴关系，达到双制约目的。

六是从长远看，预防和克制美国对华企业制裁有赖于我国经济实力和综合国力的稳步增强。

（作者为中国政法大学国际法学院院长、教授，国际法治研究院院长）