治理创新 交叉合议新机制

奚国华

国有企业改革作为中国经济体制改革的中心环节，伴随改革开放的春风开始，经历复杂曲折的40年历程，是一项关系国家命运的大变革。总体看，国有企业从传统的计划经济体制附属部分，经过“放权让利”“制度创新”、“国资监管”“分类改革”四个时期洗礼，逐步成长为市场经济体制下的“现代国有企业”，并向“中国特色国有企业”转变，已经取得了巨大的成就。

党的十八大以来，国企改革的“四梁八柱”政策框架基本完备。而作为国企改革核心内容的公司治理体系，既需要“骨骼系统”，也需要“血肉系统”。因此，今后国企改革必须进一步完善系统、填充“血肉”，来破解深水区改革的举步维艰，这需要更高的智慧与胆识。

在央企实践的基础上，本文提出实施“交叉合议组评议模式”的创新机制，破解国企公司治理深层次的现实难题，健全公司治理的理论系统，推动构建新时代中国特色国有企业公司治理的创新体系。

一、深化国有企业改革就是要全面进入公司治理新阶段

党的十九大报告提出，“要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。这是推动国有企业改革发展、国有资产保值增值、做强做优做大的战略性安排，是进一步推进国企改革发出的遵循和指南。

回顾改革开放40年来，伴随着现代企业制度的建立，公司治理的实践探索推动了中国企业和经济的健康发展，尤其是2017年底，国有企业公司转制的完成，标志着我国从企业治理进入了公司治理的新阶段。

（一）国企改革的目标是建立现代企业制度

从1987年党的十三大报告提出国有企业股份制改革，经历“公司制改革试点”到1993年党的十四届三中全会提出“建立现代企业制度”，对国有企业实行所有权和经营权分离改革，再至2017年中央企业全部改制为公司，三十年的时间，国有企业改革的全过程就是一部建立现代企业制度的历史。

进入新时代，国有企业亟待进一步健全完善中国特色现代国有企业制度。其中，中国共产党的领导是现代国有企业制度的本质特征，以资本为纽带的公司制是现代国有企业制度组织形式，三会一层的法人治理结构是现代国有企业的基本形式，职工代表参加治理是现代国有企业制度的规律体现，以人民为中心是建设现代国有企业制度的文化灵魂，成为“六个力量”是建设现代国有企业制度的使命要求。

（二）现代企业制度的核心是完善公司治理

随着经济体制改革的深化，从1994年起，我国决定对国有企业进一步进行现代化企业制度试点，这是发展社会主义市场经济的必然要求，也是中国国有企业改革的方向。

现代企业制度有两个重要特点，一是所有权和经营权分离，二是公司具有高度规范性。科学合理的治理结构可以从根本上解决所有权、经营权分离问题，更是企业权责明确、产权清晰的关键所在；公司的高度规范性则主要取决于公司内部组织构架的规范性，最终要取决于公司法人治理结构的高度严谨性。而公司治理结构不仅指其组织构架，更在于其结构之间关系的确定，及各结构职权运作方式的规范与合理。因此，公司治理是微观经济领域最重要的制度建设，在建立现代企业制度中处于核心和关键地位。

（三）现代公司治理模式在我国的实践状况

西方公司治理机制则直接源于西方中世纪的传统国家治理体制，通常主要有三种模式，目前我国国有企业的公司治理是一种兼收混合的治理模式。一方面，吸收了英美公司治理模式的一些重要设计，如引入外部董事和独立董事制度，在董事会下建立若干以外部董事为主的专门委员会，引入总法律顾问制度等；另一方面，吸收了德日公司治理模式的一些重要做法，如既有董事会又有监事会、董事长与总经理分设、董事会中有职工董事等；同时，我国国有企业公司治理还具有东亚公司治理模式的一些特征，突出表现在股权高度集中。这些兼收混合的特征，是由我国的国情和发展阶段决定的。

从2004年董事会试点，到今天董事会建设已经取得很大成效。但从國有企业管理实践情况看，还存在一些共性的问题。这些问题根本的一点，也是下一步需要研究解决的重点，是如何发挥中国特色的优势，既降低治理成本，又提高治理效率和竞争力。

二、构建新时代中国特色国有企业公司治理的创新体系

健全和完善中国特色国有企业公司治理机制是贯彻落实党的十九大精神、推进国家治理体系和治理能力现代化的一项重要举措，是现阶段深化改革的重点任务，是防范和化解各类风险、实现稳健发展的主要保障。如何加快建设具有中国特色的国有企业公司治理体系，不断提高治理有效性，真正实现从高速增长向高质量发展转变，这是摆在国资国企管理者面前的艰巨任务。

（一）创新中国特色国有企业公司治理体系的突破之处

中国特色国有企业的重要特点，一是国有企业要承担三大责任和履行四大职能。三大责任即经济责任、社会责任和政治责任，四大职能是市场竞争的主体、行业发展的引领、宏观调控的有力工具和公共品提供的主力军。二是“人与事相结合、新老三会相统一”。我们学习吸收西方公司治理的优良经验，必须立足这些实际，尤其要坚持党的领导这一国有企业的独特优势，才能找准完善中国特色国有企业公司治理的创新体系的着眼点。

1.关于公司治理的新认识

公司治理在欧美实践已久，至1975年威廉姆森明确提出公司治理概念，愈加为人重视。公司治理在我国历经三个阶段，即建立法人治理结构、完善治理机制、提升治理有效性。当前，多数国有企业已初步建立现代企业制度，但从实践看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，存在诸多问题。比如，公司治理行为的行政化问题严重，突出表现为“内部治理的外部化、外部治理的内部化”；子公司治理结构难以有效运行，子公司董事会、监事会没有实质性运转和发挥真正的作用，被虚化甚至形同虚设；子公司内部董事监事缺乏独立性，集团下派董事监事作用无法得到有效发挥等。

2.关于规范董事会的新认识

董事会是公司治理的核心。目前国资委监管的96家中央企业中，已有94家建立董事会，规范董事会建设并取得了积极成效。按通常理解，现代企业制度中的董事会只是一个单纯的决策机构。我们理解，这与国际国内企业的实际情况以及公司治理的发展趋势是不符合的。因为无论是英美公司治理模式还是德日公司治理模式，董事会都行使双重职能，不仅行使决策权，还行使内部监督权。所以，一是必须把董事会建设摆在突出位置；二是要通过分类加强董事会建设；三是要充分发挥董事监事作用，进一步激发和规范董事监事的作用；四是要重视外部董事的作用，建立起健全的外部董事引入机制，关注外部董事的专业性与多样性。

3.关于坚持党的领导的新认识

按照中央要求，目前大多数国有企业已经完成了重大决策党组织前置的治理安排，中国特色的国企治理框架基本形成。贯彻落实好总书记“两个一以贯之”的要求，要把握几个基本点：一是坚持党对国有企业的领导，明确党组织在公司治理中的法定地位；二是发挥企业党组织的领导核心和政治核心作用，政治上把方向，思想上管大局，组织上保落实；三是落实党组织决策是董事会、经营层重大经营管理决策的前置程序；四是坚持党管干部原则；五是实行党组织书记与董事长一肩挑；六是把“四个意识”落实到国企国资改革发展全过程。这样，通过把党建优势融入国企治理并转化为竞争优势，为做强做优做大国有资本和培育具有全球竞争力的世界一流企业提供制度保障。

4.关于治理与管控关系的新认识

我们理解，公司治理与集团管控存在三方面的关系。

一是侧重不同：公司治理的实现依靠公司内外部实际和虚拟的契约以及市场机制的共同影响，集团管控的实现则是借助于管理职能的实现来达到的。二是你中有我：公司治理确定了，那么集团管控的总体构架也就基本形成了，双方共同作用，管理保障相关者利益最大化。三是目标一致：都是通过经营目标的实现、经营效益的提高来做强做优做大企业，为企业创造财富。二者相辅相成，公司治理强调的是合规性和有效性，集团管控则强调的是决策力度和管理效果。现代企业的运作和发展离不开公司治理和集团管控这两大助力，两者相互作用和相互影响，共同为实现企业目标提供支撑。

（二）构建中国特色国有企业公司治理创新体系的架构（大三步）

公司治理是国企改革的基石，2013年十八届三中全会以来，涉及到的国企改革的每一个文件，都提到公司治理，从公司治理的角度来推动国企改革，成为新时代释放出的一个重要信号。经过长期的思考和实践，我们从以下三个层面构建了公司治理的架构。

1.对内：三会一层（体制层面）

国有企业公司治理始于1993年中央要求国有企业建立现代企业制度和国家颁布《公司法》，此后以2004年部分中央企业开展董事会试点工作为标志，将国有企业法人治理机制不断推向新的阶段。2013年中央《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出“健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构”。2015年《关于深化国有企业改革的指导意见》提出国有企业的法人治理结构“重点是推进董事会建设”，“充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用、党组织的政治核心作用”。2017年国务院《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》作为国有企业法人治理的纲领性文件，进一步明确了主要目标、规范主体权责。可以看出，法人治理结构顶层设计是逐步健全完善的，其中的逻辑主线是沿着“建立→推进→规范→提升”的思路不断完善董事会，企业体制层面的“四梁八柱”日益夯实。

2.向上：党的领导（政治层面）

坚持党的领导、加强党的建设既是国有企业的职责所在，也是国有企业的独特优势。必须要把党的领导与规范公司治理统一起来，科学处理党组织和其他治理主体的关系；要明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分；要充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，同时支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证党和国家方针政策的贯彻执行。总之，企业党组织把方向、管大局、保落实，把提高企业效益、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，作为国有企业党组织工作的出发点和落脚点，为推进国有企业改革发展提供有力的政治保证。

3.向下：集团管控（机制层面）

2017年底，国资委监管的中央企业已全部改制为集团公司（除金融、文化企业外）。摆在央企高管面前的现实问题是，如何实现既能充分行使权力，对子公司等成员单位有效管控，又可以使成员单位高效决策、经营有为、实现发展目标？这正是提升公司治理有效性的瓶颈所在。

站位决定格局。事实上，如果能够站在更高的公司结构角度把脉集团公司，我们就能发现，具有独立法人资格的集团公司成为企业集团的主要形式，意味着法定性的公司治理结构就是集团管控的未来。第一，法人治理结构是法律赋予股东行使权利的法定模式。在集团公司的体系结构中，集团公司作为成员单位的股东，完全可以通过成员单位的公司治理机制，充分利用股东权利，实现集团管控目标。通过公司治理机构实施的管控具有合法性，受法律保护。第二，公司治理是有效可行的集团管控模式。集团公司依照公司治理理念实施管控，可以将有限的决策资源聚焦于公司重大事项，提高管控的有效性。

我们理解，从公司治理的视角审视和构建集团管控体系，基于法律赋予的股东权利，运用公司治理机制实现对所属单位的管理，才是有效的可行的最佳集团管控模式。正是由于这样的深刻理解，我们提出“交叉合议组评议模式”（简称“交叉合议制”）来构建公司治理的三个层面（见图1）。

综上所述，三个层面形成一个结构严谨的系统。政治层（党的领导）决定体制层（三会一层），体制层（三会一层）决定着运行机制层（交叉合议制）；机制层（交叉合议制）既离不开政治层（党的领导）和体制层（三会一层），又有助于政治层（党的领导）和体制层（三会一层）的运行与实现；同时，机制层（交叉合议制）与体制层（三会一层）又对政治层（党的领导）的巩固与发展，起着积极促进作用。

（三）探索交叉合议制在机制层面创新应用的关键要素

合议制度的价值追求是多种管理智慧的融合，实质上是独立思考“外壳”、民主评议“内涵”以及集体决策的“硕果”。

1.探索交叉合议制的创新应用

合议制起源于古老的氏族社会解决纠纷的一种评判方式，我国在司法领域、知识产权领域已有应用，在企业管理实践中将合议制应用于公司治理体系，是创新思维，尚属首次。

2.理解交叉合议制的组成方式

在二级公司有两名（含）以上派出董事、监事的，组成合议组，合议组由集团分管领导、派出董事、监事组成，合议组召集人原则上由分管领导担任。

3.把握交叉合议制的五个特点

交叉合议制有五个特点：一是多人参与；二是平等参与；三是共同决策；四是独立思考；五是交叉任职。

4.厘清合议组评议的事项范围

合议组具有集体共同决策的特征，应有所为有所不为，需要对合议组評议对象予以明确，应围绕“三重一大”事项进行细化评议事项的范围。

5.平衡合议组成员的信息对称

为保证合议组成员评议事项的工作质效，应当保证评议成员对决策信息的充分掌控，既要保障信息“存量”的均衡，也要保障信息“增量”的均衡。

6.规范合议组评议的操作细则

合议组评议具体规则在既定规则框架下对其予以规范化：一是即时评议规则，确立发言顺序限定规则，综合考虑任职高低、时间长短、年龄大小，倒序进行。二是分阶段书面评议规则，按“陈述意见—自由讨论—评议表决”的顺次进行，以此保证合议组成员充分发表意见、围绕彼此意见进行交换并相互修正。三是异议公开规则，即合议组的“最终决策”中载明的内容既有“多数意见”，也有“少数异议意见”。

（四）实施中国特色国有企业交叉合议组评议制的步骤（小三步）

交叉合议制作为运行机制，为中国特色国有企业公司治理体系起到了重要支撑作用，是国企公司治理方面理论和实践中的崭新事物。在实践中实施与操作，可以划分为以下三个步骤。

1.明确总部的定位（定模式）

央企总部的定位。央企集团总部的定位是央企必须明确的首要问题，总部的地位、功能、业务，都要有科学明确，从而合法地界定集团企业的管理边界，合理地划分总部和各分子公司的权责界面，实现集权有度、分权有效的状态。

央企总部的管控。集团管控有多种模式，很多集团企业的管控模式是混合型，管控不同特点的板块业务，而且随着集团企业的发展，其管控模式会与时俱进地调整。

定位与管控之间有一座桥梁，或者说隐形的翅膀，那就是：央企总部的价值，集团总部的存在能够创造更高的价值创造功能，这种能力必须是下级公司所不具备且无法培育的。而且，央企总部与二级公司法人治理结构之间往往存在差别，二级公司治理结构的实质是三会一层间的权力制衡机制，而集团公司总部法人治理结构的实质除此以外，更多的是表现为集团管控模式、分权集权关系。

2.派出董事和监事（定人员）

外部董事制度是国资委推进中央企业规范董事会建设的基础性制度安排。同样，集团向子公司委派董事和监事也将常态化，这在缓解企业内部人控制、更好地代表出资人利益以及增强集团管控的有理、有力、有节方面能发挥重要作用。

派出董事监事分为管理型专家、支持型专家和社团影响者等三类，通过这些资源的引入，进而提供二级公司治理效率和公司绩效。

派出董事、监事受集团公司委托，对集团公司和所派驻公司股东（大）会负责。派出董事、监事在所派驻公司履行职责时，代表集团公司立场，执行集团公司的意志。在行使职权过程中，以集团公司利益最大化为行为准则，坚决维护集团公司的利益；在所派驻公司经营状况发生重大变动时，应及时向集团公司报告，依据所派驻公司章程及相关规定，采取提请所派驻公司召开临时股东（大）会或董事会等措施，维护集团公司利益。

3.实施交叉合议制（定规矩）

以集团管控定位为基础，派出董事和监事为支撑，民主集中原则进行评议，合议组评议架构就具备了。交叉派出任职保证了站位公正，合议评议保证了意见民主，集团领导担任派出董事和监事保证了信息的畅通和决策的高效，从而实现了多方面的预期：第一，完善了公司治理的完整体系；第二，提高了集团到二级公司管控的效果；第三，提升了二级公司决策的效率；第四，增强了二级公司经营发展的动力。这样，以交叉合议制为核心，构筑横向制衡与纵向管控流程（见图2），重塑集团与二级公司的决策管控机制，有力提高法人治理水平。

（五）形成中国特色国有企业公司治理的完整创新体系

本文构建“五位一体”的公司治理体系，是继政治层、体制层完善之后的重大机制创新，能够使符合市场经济规律和我国国情的国有企业法人治理结构夯实基础，形成完整体系，对进一步提升国有企业运行效率有很大的推动意义。

坚持党的领导，充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，保证党和国家方针政策的贯彻执行。董事会是公司的决策机构，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。经理层是公司的执行机构，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权。监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。交叉合议制作为公司治理的“地基”，来承接三会一层这个公司治理“四梁八柱”的运行，不仅提高了公司治理的有效性，而且增强了集团管控的有力有度和决策的高效，促进了企业整体上做强做优做大（见图3）。

五位一体的公司治理是各要素组成一个系统。如果把三会一层比作汽车的“底盘”，那么，党的领导就是“方向盘”，交叉合议制就是汽车落地的“轮子”。汽车有了轮子，就跑起来了，成为名副其实的“跑车”。

三、构建新时代中国特色国有企业公司治理体系的意义

（一）理论层面（机制创新、体系完整）

公司法人治理建设的深层次难题在于法人治理机制能否落地，而落地的主要障碍与瓶颈在其操作性。交叉合议制正是就此试图给出答案，公司法人治理有了落地的手脚和支撑，形成了中国特色国有企业公司治理的“五位一体”完整体系，为新时代中国特色国有企业公司治理理论体系的完善作出新贡献。

（二）现实层面（管控有效、决策高效）

2011年国资委总结出宝钢模式、神华模式和中铁模式等模式，但随着企业治理形势日益复杂化，如何通过二级公司治理结构调整来提高集团管控的有效性，成为一个实践中的突出问题。实施交叉合议制，集团委派外部董事、监事，代表集团参与子公司决策，集团利益得到有力保证，政策制度得到有效落实，现实意义很大。（三）改革层面（推动转向经济型治理）

2013年十八届三中全会决定将“推进国家治理体系和治理能力现代化”纳入全面深化改革的总目标，治理转型成为国有企业深化改革的任务。公司治理如何先行先试，交叉合议制就是答案，有理有利有节地保障企业从企业治理向公司治理模式的转变，推进从自上而下的“行政型治理”向自下而上的“经济型治理”逐步转型，以管资本为主的方式实现做强做优做大的目标。

（四）发展层面（增强企业核心竞争力）

企业的发展考验的是竞争力，公司治理正是为企业的竞争力提供内在支撑。实践证明，企業可以通过加强公司治理的力度，提高其治理效率，从而极大增强企业核心竞争力。我们理解，实施交叉合议制，可以不断加强公司治理，固本强基，成为从根本上提升国有企业集团整体核心竞争能力和抗风险能力的内生力与“核动力”。

长期来看，中国特色国有企业公司治理一直处于发展演化中。本文的创新思考，通过政治层的领导、体制层的保障、机制层的运行，把企业管理形式化的框架体系、实际的运作过程，乃至深层次的价值准则三个维度有机地融合统一，不仅解决了公司治理和集团管控的共性问题，而且五位一体的公司治理体系有了内在逻辑性，催生公司治理的“中国模式”。

党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央对全面深化国有企业改革作出了一系列新的部署，提出了一系列新的思路，采取了一系列新的举措。我们深知，深化国有企业改革，做强做优做大国有资本，对坚持和发展中国特色社会主义、实现“两个一百年”奋斗目标具有十分重大的意义。我们牢记，作为大型国有企业的管理者，深刻领会习近平总书记关于国企改革的重要思想，努力解决国企国资改革深水区的现实问题，积极打造具有世界一流竞争力的企业，创造无愧于新时代的新业绩，是新时代赋予我们这些“党在经济领域的执政骨干”的光荣使命。