基于契约属性对售后回购业务的分析

■/刘新仕 孙维辰

一、售后回购会计处理的回顾

我国的资本市场在创新驱动下稳步升级，商业模式的不断创新促使着企业融资形式的丰富演进。因为出售商品后需要一定的时间才能收回现金，如果在此期间资金流动性不足，将大大增加企业的风险。作为新型融资方式的售后回购，正是企业可以选择的解决流动资金短缺问题的最佳融资方法。所以这一特定交易方式不仅在企业界迅速被广泛采用，在学术界也因其多变的财税处理问题掀起了关注的热潮。

2006年财政部颁布的收入准则提出商品销售收入确认的主要依据是所有权上的主要风险和报酬转移给购买方。而面对日益复杂的交易事项，会计师判断主要风险和报酬的转移有时难度较大。原准则及应用指南对通过售后回购方式销售商品的情况进行了规范：大多数情况下，售后回购具有融资性质，等同于销售方将商品质押在购买方，获得融资后并在一段期限之后将其赎回。此时商品所有权上的主要风险和报酬尚未转移，销售方应把收益确认为负债，回购价格与原售价的差额应在回购期间分期提息，计入当期财务费用。如有确凿证据使得售后回购交易符合销售收入确认的条件，则将回购的商品作为购进的商品处理，售价即收入。由此可见，以原则为导向的收入准则，需要财务人员在实务中结合行业经营特征进行判断。随着市场上新型、复杂的交易不断涌现，如何把握好收入确认的规则，合理确定收入确认的时间和金额，一直是企业执行会计准则的难题。售后回购业务在过于原则化的指导下，不能反映企业真实的财务状况和经营成果，这将影响会计人员输出具有可靠相关特质的高质量财务信息。

现阶段我们的社会正向现代契约社会转型，是一种以社会经济活动主体之间的合约为基础而形成的社会结构。收入是财务报告用户评估企业经营业绩的重要指标，也是做出投资决策的重要依据，也是企业经济契约的实施依据。具有可靠性和相关性的收入信息，决定着企业的会计信息质量和经营决策效果，对企业经济契约的有效性和资本市场的配置效率都会产生良性影响。

二、会计的契约属性

契约是一种通过有关各方的一致意愿而产生相互（法律）关系的协议（Justinian，1989）。契约的建立以经济权利的流转为基础，遵循自由平等、意思自治的前提，旨在改善缔约方的经济状况或经济预期（雷光勇，2004）。契约的产生源于大量剩余物品的出现和物品交换的常态化。因为交换的过程中不仅需要一种制度能对双方的权利、责任和义务进行规制和界定，还需要对其交换的方式、秩序和结构进行总结与归纳，形成管理手段和日常习惯，从而降低交易成本使得交易顺利进行。为了进行各种交易，当事人各方必须借助一定的契约形式来实现（易宪容，1998）。具有不同维度特征的交易对应附属不同规制功能的契约，主要目的是节约交易成本（Williamson，1979）。

原始会计计量行为和契约在文字架构与初始含义上都有着直接的相通，两者具有深厚的文化历史渊源。从人类会计的产生和人们改进原始计量、记录方法的动机来看，首先是管理生产活动的动机，然后是管理生活动机，最后才是管理货物交换的动机（郭道扬，1999）。在会计与契约关系的演进历史中，交易演进是会计与契约关系发展的主要推动力（雷光勇，2004）。人类经济社会的发展使得交易在生产生活中日趋多样化，并成为人类社会经济生活的主要内容。凭借交换或交易而发展与完善的会计又把多样化的交易处理作为主要对象，其首要目的便是界定、维护交易各方契约中基本的条件内容以及经济权利与责任。因此，会计的反映和控制职能不仅体现于交易中，在契约中也被深刻诠释，监督着契约的签订与履行。在现代企业制度背景下的资本市场，会计理论与实务研究的主体已不单单只是企业整体，而是通过契约关系联系在一起的企业利益相关者耦合体。契约属性不仅反映在会计主体层面，还体现在会计目标与假设、会计准则和政策、会计报告以及其它理论与实践方面。

三、契约思想下的收入确认模型

2017年财政部颁布的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称新准则）做出较大变动：包含了原准则和建造合同准则于统一的收入确认模型中，不再按原先分类来划分收入类型；用控制权转移代替风险报酬转移作为收入确认时点的判定标准；对于涉及多重交易安排的合同处理，要求销售方根据单项履约义务的履行情况确认相应收入；对于特定交易要求会计人员处理时要基于和购买方之间的合同关系，不能够只局限于从形式和环节来关注交易的进行，更应该做到从交易的性质、契约的属性对交易过程和结果做出合理判断与准确处理。

（一）新准则下的收入确认模型

新准则的制定以合同为中心，并采用了与《国际会计准则第18号——收入》（以下简称IAS18）基本趋同的“五步法”确认模型。核心原则是销售方应当在履行了合同的履约义务，购买方取得商品控制权时，按照合同的交易价格确认收入。对比原准则，以下为“五步法”模型各步骤的核心要点分析：

1.识别与购买方签订的合同。收入确认的基础为识别出具有商业实质的合同，依据合同为缔约方明确的权利和义务，再进一步评估合同到期时购买方对有权取得的对价的收回能力和意愿。新准则要求销售方在识别合同时，先依据预期有权收取的对价金额评估合理的交易价格来确定可收回性。对于识别的基于同一目的或相互关联的多项合同，给出了合并为一份合同的会计处理规定。对于条款在履行过程中被修改的合同，依据增加或变动部分是否可明确区分这一基本原则，判断是否将合同变更的部分剥离出原合同单独进行处理。而原准则评估可收回性时的依据（与交易相关的经济利益很可能流入企业）很有可能导致实务中交易价格与合同约定的整体价格不对等的问题。对于合同合并、合同变更的识别也未基于合同本身明确不同情形的会计处理，

2.划分合同中的单项履约义务。销售方识别签订的合同后，应当继续根据准则条款和商业惯例，识别合同承诺中可明确区分的服务与商品。能够明确区分的商品通常包括从本身受益并且与其他合同事项关联性低的特征。界定履约义务范围时还需把合同中未明确标明的承诺考虑在内（已公布的政策、特定声明等），这些要素区别于不构成履约义务的事项（企业为履行合同而必须实施的初始活动等）。对于在某一时间段内履行且采用相同的方法确定履约进度的承诺，考虑到其转让模式与实质相同，应当作为单项履约义务。原准则只对建造合同中包括建造数项资产以及追加资产的两种情况是否应分立为单项合同有过简单描述，此外在商品与服务领域几乎没有提供任何指引。

3.确定交易价格。交易价格指销售方因向购买方转让商品而预期有权收回的对价金额，并非预期最终收回的合同金额。根据合同条款以及商业惯例确定的交易价格可能是固定的，也可能是因为销售折让、回扣、退回以及返利等因素产生的可变对价。销售方除了考虑可变对价外，还需考虑重大融资成分、非现金对价和应付购买方对价等因素的影响，选择最合理有效的方法来更好地预测销售方有权取得的对价金额。预计有权获得的金额来进一步确认收入是一个动态的过程，要求销售方实时跟进合同交易对价的变动，而原准则并没有考虑可变因素的影响。

4.分摊交易价格至各单项履约义务。销售方在合同开始日，应根据每项履约义务中商品或服务所承诺单独售价的相对比例，将交易价格分摊。其中单独售价的确定，必须基于在同类场景下可得到的最佳证据，否则应在综合考虑销售方能够获得的全部相关信息的基础上，再利用市场调整法、成本加成法或者余值法估计单独售价。原准则中没有此项规定，导致实务中做法各异，确认的收入信息缺乏可比性。

5.履行履约义务时确认收入。何时确认收入是整个收入确认过程中的关键所在也难度最大，新准则规定销售方应依据合同中商品或服务控制权转移的方式来确认收入。控制权转移的标志是购买方已经占有、使用并在主观上接受合同中的商品或服务。如果履约义务在某个时段内履行，销售方应根据合同条款并参照履约进度来确认收入，合同内容不清晰的情况下可采用产出法或投入法确定适当的履约进度。若履约义务在某个时间点完成，则销售方的收入应该在履约义务中商品或服务控制权转移时予以确认。

原准则中收入确认时间标准是基于所有权上主要风险报酬的转移，这导致新旧准则对此判断存在差异。例如销售方将资产所有权上的风险和收益转移给购买方，但仍保留对所售资产的实际控制权，照此标准将会导致销售方提前确认收入。原准则还规定，与服务有关的收入应在一段时间内确认，而与商品有关的收入应在某个时间点确认。但是它没有具体说明如何判断销售方承诺的内容应被视为商品还是服务。由此可见原准则重视对交易行为与方式的判断与分析，而忽略了契约这一重要属性在交易中的基础性作用，过于原则化的标准对于交易形式愈加复杂的经济事项也无法提供充分的指南。

（二）新收入确认模型中的契约思想

新收入确认模型引入了合同的概念，透过交易环节及其形式，从交易事项背后权利与义务的流转来看资产和负债的增减变动，再通过明晰的权、责、利的划分确定收入。会计的契约意义在于以契约为依据，计量、界定、反映并维护着交易方契约中基本的条件内容以及经济权利与责任。以合同为基础确认收入，能够为收入的确认提供更真实的证据，更符合经济学中契约理论的要求。按照履约义务的完成来判定收回交易对价的权利实现，而不再只关注销售方在交易中得到的资源，这也是契约精神在收入处理中的体现。

其次以控制权转移来替代所有权上风险报酬转移这一核心变化，除了控制权形式上更简单，可分辨度较高外，关键在于它能让基于交易合同的经济契约属性很好地体现在会计工作中。控制权是指合同中履约实体因控制资产而有权获取经济利益的权利（包括对资产的所有权、使用权和收益权），这种权力是排他的，同时也受法律的保护。取得控制权就意味着享有使用权及相应的收益权，能够对一项对资产加以利用而不改变其本质，使用资产的过程中享有资产带来的报酬，享有收益权同时也产生了控制相应资产的风险。因此，资产所有权中的主要风险与报酬的转移也表明资产的控制权甚至是所有权已经发生转移。收入确认是基于控制权的转移，这使得目标更加清晰，并简化了繁琐复杂的判断。在契约中能明确地体现出交易双方的权利与义务关系，这更符合收入准则的要求，并将有效避免不断增加的规则产生出复杂性。

四、售后回购业务处理新思路

（一）收入确认前提：权利流转与责任履行的界定

现代市场经济是契约经济，企业的经济活动必须以合同来约束和保障，契约中明确记载着交换双方必须信守的权利及义务。是否确认收入，首先要识别与购买方签订的合同，进而判断缔约方有没有履行合同义务，并有效评估获得现金流入的权利。这一过程涉及到经济权利流转和经济责任履行的界定，必须遵照权责发生制下“实质重于形式”这一会计信息质量特征。

图1 售后回购交易的具体会计处理流程

在售后回购业务中，会计人员应首先判断合同安排是否使得销售方承担了回购的义务或者享有回购的权利，或者销售方是否在合同约定下承担有应购买方要求的回购义务。从缔约各方权利与义务的角度把售后回购交易划分为“销售方有回购资产的义务”、“销售方有回购资产的权利”、“销售方承担应购买方要求回购资产的义务”三种特定业务。从会计的契约属性角度来看，这三类交易从经济实质上可分别构成远期合约、看涨期权与看跌期权。

（二）收入确认关键：判断控制权的转移

售后回购业务中，若合同安排赋予了销售方回购的义务，则购买方应做好将商品返还的准备。销售方在向购买方转让商品时，购买方没有实际占有该商品并主导其使用，也未获得与商品相关的全部经济利益。因此购买方无法控制商品，不符合收入确认条件。销售方实质上是被合同赋予了一项远期安排。

在合同约定销售方有回购资产的权利的情况下，商品预计的市场价高于回购价格时，可以看作销售方持有看涨期权，并有重大经济动因行使这项看涨期权。此时购买方未享有该商品的控制权，不能被确认为销售收入。虽然看涨期权的存在限制了购买方控制商品的能力，但如果销售方到期未能行使回购权，则在回购权到期时终止金融负债的确认，同时确认收入。

如果合同要求销售方有义务根据购买方的要求回购商品，需要在销售方履行义务过程中进一步判断购买方是否行使该权利。当商品的市场价值明显低于回购价时，购买方若不行使回购的要求权将很可能发生损失，此时他会有很大的经济动因要求销售方按照合同约定价格进行回购，实质上是作为购买方具有一项看跌期权。可以看出，该权利的存在就限制了购买方主导资产的使用并获得其几乎所有剩余利益的能力，并且控制权仍将转移至销售方。如果购买方没有重大的经济动因行使回购权，尽管销售方有回购义务，但购买方无义务也无需随时准备返回该资产，能主导使用资产并且几乎获得全部相关的剩余利益，可判断此时已取得该资产的控制权。因此，公司应考虑各类因素，并评估购买方在合同开始日是否具有重大经济动因来行使这项权利。考虑因素包括回购价格与回购日预计市场价值之间的关系，以及权利到期的剩余时间等。

（三）收入确认的依据：合同涉及金额及合同地位增减变化的确认

在识别并分析了售后回购合同中有相关权利与义务后，销售方应该考虑货币时间价值等因素来比较回购价格与原售价。如果合同规定销售方回购资产的价格低于资产的原始售价，则该交易事项实质上是销售方持有一项回购资产的远期合约。原售价和回购价格的差额是购买方换取资产使用权的成本，支付的净对价同时也是销售方让渡资产使用权的收益。因此应当将该事项从本质上看作租赁交易，根据租赁准则的相关规定进行处理。如果合同约定销售方的回购价格高于原始售价，则经济实质上相当于以合同资产为抵押的融资交易。销售方转让该商品收到购买方款项时应确认为一项金融负债，不终止确认商品，原售价与回购价款差额要在回购期内确认为相应的利息费用。

销售方与购买方的合同意味着销售方承担向购买方交付资产的义务（承担一项负债），同时又享有基于合同款项获取资金的权利（流入现金资产）。在资产负债观下，收入的增减确认基于净合同地位的变化，取决于合同中权利与义务的比较。若两者相比结余有剩余权利，则净合同地位为正，应确认一项合同资产，反之净合同地位为负，应确认一项合同负债。收入的增减变动反映在权利与义务交换的过程中，通过合同资产或合同负债的变化准确地表现出来。

综上所述，当合同安排销售方有回购义务（远期合约）、赋予其回购的权利（看涨期权）且不具有行权动因时，购买方无法获得资产的控制权，需比较回购价格与出售价格分别处理。如果回购价格低于销售价格，则按租赁交易入账；如果回购价格高于原始售价，则将其视为融资交易。从购买方角度来看，如果销售方承担了购买方要求回购资产的义务，则相当于购买方持有一项看跌期权，只有在无重大经济动因导致购买方行使看跌期权时，销售方才可确认销售收入。否则，需要进一步考虑行权后的交易性质是租赁还是融资。新收入准则对售后回购的会计处理提出逻辑性更强、操作性更高的核心原则，即相关资产的控制权从销售方转移给购买方时便是收入确认之时。同时也提高了售后回购交易合同中所载明的合同权利及履约义务的可辨认性，确保会计人员可以精准有效地确认与计量特定业务的收入，提供真实可靠的会计信息。售后回购交易的具体会计处理流程见图1。