雅百特财务造假案的分析与启示

谭秀阁

(西安财经学院 商学院，西安 710100)

我国资本市场建立至今，逐步发展完善，取得了不菲的成绩，越来越多的企业通过IPO(首次公开募股)进行上市融资，不仅缓解了企业的资金短缺困境，更提高了自身形象，从而为带动我国国民经济稳定发展起到了不可磨灭的作用。但同时，由于各种原因，财务造假事件层出不穷，给投资者、公司高管、中介机构等或多或少地造成了不同程度的损失。[1]根据相关统计结果，2017年被市场禁入人数44人，创历史新高；行政处罚决定224件，罚没金额74.79亿元，增加至上年的1.7倍。在这些处罚案件中，占比最多的分别为信息披露违法、内幕交易、操纵市场类案件，可以说是违规处罚案件前三甲。2017年这三类案件立案合计141件，占案件总量的70.85%，占比分别为30.15%、30.15%、10.55%[注]数据来源于中国证券监督管理委员会官方网站(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)。在2017年的众多案件中，江苏雅百特公司财务造假案可以称得上是一个典型。该公司通过建材自买自卖、假冒跨国生意、伪造巴基斯坦境外大单、编制虚假财务报表等手段来欺骗社会公众。该事件一经曝光，便引起了资本市场的强烈震动，股价暴跌，投资者损失惨重。该案对证券市场造成了十分恶劣的影响，严重阻碍了资本市场的平稳健康发展。

财务造假意味着会计信息失真，从而扭曲股票的真实价值，妨碍证券市场的有效性，影响资源的优化配置，不利于经济的长远发展。[2]尽管证监会对证券市场管理出台了诸多规定，政策也越来越趋于规范和严格，但每年仍然会有部分企业为了自身利益而不顾政策的约束，通过财务造假来粉饰业绩，这不但影响了证券市场的健康长远发展，也给广大投资者带来了极大的困扰和损失。[3]上市公司损人利己的财务造假行为，不但损害了广大投资者的利益，更是严重威胁着资本市场参与者对资本市场的信心。[4]因而，对上市公司财务造假进行有针对性的分析显得尤为重要。本文将以江苏雅百特财务造假案为例来进行深入分析，以期能得出有意义的结论。

一、财务造假的含义及其构成

1.财务造假的含义

财务造假是一个广义的概念，不遵循“会计准则”做账的行为都属于财务造假的范畴。[5]例如，由于相关规定的严格，会导致很多发票收据不能完全符合标准，不允许税前扣除，从而导致企业利润产生重大影响，为此很多企业会采取措施控制成本，降低利润以减少税负的缴纳，这就属于财务造假。还有部分企业采取一定方法让一些发票被抵扣，这被称为多列支出，这在严格意义上来讲更严重。总而言之，如果有证据证明所列支的业务没有真的发生过，那就是造假。因此，只要没有按照企业会计准则、会计原则来做账，都属于财务造假。[6]

2.财务造假的特点

(1)通常是一种管理层为主体的集体行为

尽管公司财务造假可能涉及公司各个层面的成员，但主体是上市公司的管理层。原因在于财务造假通常需要事前的精心策划和事后的极力隐瞒，以此来逃避注册会计师的核查。[7]这样的精心策划和极力隐瞒是需要有计划、有步骤，动用公司内外部各种资源和力量的，而这些不是一般员工或单独管理者能够实现的。

(2)以会计数据为客体

无论财务造假的动机如何、手段如何，其最终都要反映到会计凭证、会计账簿、会计报表和资产实物等会计信息载体之中，从而最终体现在对外财务报告的会计数据上。但需要特别指出的是财务造假并不能改变企业的真事盈利状况。[8]

(3)通常是一种连续性和系统性的行为

由于财务造假需要精心策划，有步骤、有计划的实施，因此财务造假行为就很难只出现在一个年度内，必然会涉及几个会计期间，表现为一种连续的行为。[9]例如上个会计期间大量计提坏账，就需要在下个会计期间转回来提高利润。同时，财务造假不是一人之力就能完成的，需要借助多方力量，动用多方资源，因此，从这个角度说，财务造假是一种系统性行为。

二、雅百特财务造假案回顾

(一)公司简介

江苏雅百特科技股份有限公司(以下简称“公司”或“江苏雅百特”)，原名江苏中联电气股份有限公司(以下简称“中联电气”)，成立于2002年10月，是金属屋面围护系统行业首家A股上市公司，股票代码为002323，公司总部位于江苏盐城，是一家全球化综合性建筑金融科技服务企业。

2009年12月9日，经中国证券监督委员会核准，公司向社会公开发行2100万股人民币普通股(A股)，并于2009年12月18日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“中联电气”，证券代码002323。2015年2月13日，中联电气召开了临时股东大会，并通过了中国证监会《关于核准江苏中联电气股份有限公司重大资产重组及向拉萨瑞鸿投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》，中联电气向拉萨瑞鸿、拉萨纳贤、拉萨智度德诚非公开发行人民币普通股140988522股(A股)，并进行资产置换，取得江苏雅百特100%股权。

2015年8月25日，公司完成工商变更登记手续并取得江苏省盐城工商行政管理局换发的营业执照，公司名称随即由“江苏中联电气股份有限公司”变更为“江苏雅百特科技股份有限公司”。同时，2015年8月27日起，公司证券简称也随之由“中联电气”变更为“雅百特”，证券代码仍为“002323”。[注]数据来源于江苏雅百特2015年年度财务报告

(二)雅百特财务造假案始末

1.初露端倪

雅百特自上市以来发展非常迅速，利润成倍增长，股价也一路飙升，但是，事实却并非这么简单。2017年4月7日，雅百特收到了中国证监会出具的《调查通知书》。2017年4月28日，雅百特发布了2016年度业绩快报修正报告，如表1所示：

由表1可看出，雅百特修正后的2016年营业总收入、营业利润、利润总额、基本每股收益等指标与上年同期相比，都下降不少。

2.东窗事发

2017年5月12日，证监会对雅百特多名相关责任人发出《行政处罚及市场禁入事先告知书》。经中国证券监督委员会调查结果显示，所谓的木尔坦项目纯属虚构，雅百特并未参与该项目的建设。2017年6月2日证监会依法举行了听证会，听取了雅百特公司当事人的陈述及申辩意见。

2017年12月14日，中国证监会出具了对雅百特(002323)的《行政处罚决定书》，证监会认为雅百特于2015至2016年9月通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段，累计虚增营业收入58 312.41万元，虚增利润25 650.11万元；其中，2015年虚增收入48 182.17万元，虚增利润23 226.34万元，虚增利润金额占当年披露利润总额的73.08%；2016年1至9月虚增收入10 130.242万元，相应虚增当期利润2 423.77万元，占2016年1至9月份当期披露利润总额的19.74%[注]本数据来源于证监会于2017年12月14日下发的[2017]102号《行政处罚决定书》。2015年年度报告财务数据虚增情况见表2：

表1 雅百特2016年修正前后的主要财务数据 单位：元

表2 2015年度合并利润表虚假财务数据情况表 单位：元

由表2数据可以看出，雅百特2015年度财务数据造假达到了极其严重的程度。

3.尘埃落定

证监会认为，雅百特的财务造假行为性质恶劣，违反了《证券法》第六十三条、第六十八条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。根据该事件所带来的危害与恶劣影响程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款之规定，做出如下处罚决定：对雅百特责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对相关责任人给予警告，并分别处以30万元罚款，对其中五位责任人采取市场禁入措施。

此外，从雅百特的角度来看，由于财务造假事件，公司十二位高层管理者集体辞职，公司股价大跌。同时，依据雅百特与中联电器的《业绩补偿协议》，由于未能达到对赌协议的利润要求，雅百特将以股份补偿的方式对中联电器补偿，以及众多投资者的索赔。

三、雅百特财务造假案分析

雅百特财务造假案是2017年最为典型的事件之一，给社会各界都带来了较为严重的影响，然而雅百特财务造假案的发生绝非偶然，而是涉及多位高层管理者的，有计划、系统性的行为。因此，我们有必要对雅百特财务造假的相关数据、财务造假动因及手段进行深入剖析。

(一)相关数据分析

雅百特自2015年借壳上市以来，企业的营运能力、盈利能力与2014年相比都大幅度增长。为了实现对雅百特的深入分析，我们下面对雅百特公司2014到2015年公司年报中的部分关键性数据进行分析。

1.利润表分析

首先，我们将对雅百特公司2014年和2015年利润表数据进行横向分析，具体数据如表3所示：

表3 雅百特公司利润表水平分析表 单位：元

(1)净利润

由表3数据不难看出，雅百特公司2015年度实现的净利润为266 190 536.94元，比上年增长了151.37%，增长额为160 295 295.84元，增长幅度非常大。深入分析可知，公司净利润增长的主要原因是利润总额相较上年增长了175 590 036.28元，同时，所得税相较上年增长了15 294 740.44元，两者相抵之后，导致最终净利润的增长额为160 295 295.84元。雅百特净利润增长可以通过柱状图得到更形象的反映。图1显示了雅百特2008—2016年的净利润变化趋势。

图1 雅百特公司2008—2016年净利润变动趋势

由图1不难看出，雅百特2008至2016年归属净利润发生了巨大变化，尤其是2015年度雅百特借壳上市以来，净利润比2014年增长了1.5倍，增幅之大，令人瞠目。

(2)利润总额

利润总额是反映企业主要经营活动财务成果的一个重要指标，企业的营业利润、营业外收支情况等都是在此反映的。由表3中数据可知，雅百特2015年营业利润比上年增长了163 466 872.43元，增长率为115.00%，营业利润的增长是导致雅百特公司利润总额增长175 590 036.28元的主要原因。同时受营业外收入增加的有利影响，使得利润总额增加了12 158 827.39元。这两个方面的主要因素促使最终利润总额增加了175 590 036.28元。

(3)营业利润

本例中，雅百特公司2015年营业利润增加主要是营业收入增加所致。营业收入比上年增加430 028 131.61元，增长率为86.77%。但由于营业成本、销售费用、管理费用等费用的增加，增减相抵之后，营业利润增加163 466 872.43元，增长率为115%，由此显示营业利润增长速度非常快。

由以上雅百特公司利润表的分析，我们很容易得出结论：雅百特自上市以来飞速发展，利润增长迅速，公司的盈利状况是比较稳定和可持续发展的，盈利能力以及发展前景一片喜人，股价也因此被爆炒，吸引了一大批投资者，进而公司面临的市场广阔，发展趋势大好。如果这一数据是真实可靠的，那么说明雅百特的盈利状况是比较稳定和可持续发展的。然而，事实确实如此吗？

2.数据假象

事实上，根据证监会调查结果证明，雅百特重组上市过程中，借跨境业务进行隐蔽造假，且于2015年1月披露承接巴基斯坦木尔坦地铁公交工程的金属屋面围护系统工程，合同金额为3250万美元。重组上市后，2015年年报中披露工程已完工，并实现收入2亿元，而这2亿元的巨额收入根本就不存在。也就是说，雅百特是通过虚构海外交易来实现报表上的盈利的。可是外部相关各方当时并不知道，当年财务报告中披露的26 619.05万元的净利润中，仅虚增利润就达23 226.34 万元，占当年披露利润总额的 73.08%。可以说，雅百特对我们撒了一个弥天大谎。但其实雅百特财务造假是存在着非常明显的迹象的，深入分析雅百特的数据，是能够发现端倪的。

(1)毛利率

毛利率可以被用作检验一家公司经营是否稳定的首要标准。[10]一家经营稳定、盈利良好、健康发展的公司，经营主业通常是比较稳定的，也就不会导致毛利率发生大的变动，因此，毛利率是比较平稳的。如果出现大起大落的情形，出现问题的几率是比较大的。

表4 2013—2016年几家公司毛利率

表4中整理了雅百特、美的、格力和海尔几家公司2013—2016年的毛利率。雅百特2015年和2016毛利率大幅增长，2015年毛利率分别为前两年的1.51倍和2.39倍。对比其他几家经营良好的优秀上市公司，逐年毛利率变动幅度均在5%以内。雅百特2015年的这一明显异常是很能说明问题的，因为雅百特公司2015年并没有出现能够导致毛利率大增的正常因素。同时，行业平均利率在10%左右，而雅百特2015年毛利率突增至43.2%，比其他优秀公司还要高出十几个百分点。对毛利率的这两点疑问一定程度上增加了雅百特的造假嫌疑。

(2)现金流

雅百特2015年现金流相比2013和2014年，也是存在着异常的，表5整理了2013—2015年的经营性现金流。由表中数据对比，不难发现，雅百特2015年的经营性现金流出和现金流入相比于2014年和2013年，均表现出了成倍增长，同时经营活动产生的现金流量净额2013年和2014年均为负值，而2015年则由负转正，且数额很大。

表5 雅百特2013—2015年经营性活动现金流 单位：万元

(3)关联方交易

除了上述毛利率和现金流方面的异常外，2015年雅百特公司还存在着大量的关联方交易，表6梳理了部分与关联方交易的数据。由表中数据可知，雅百特2015年与关联方间存在过于频繁的资金往来，而且数额巨大。结合2015年雅百特经营性现金流的异常表现，完全有理由怀疑雅百特存在着虚假增加现金流的问题。

表6 雅百特2015年关联方交易

(二)雅百特财务造假的成因及手段分析

2015年，江苏雅百特在进行资产重组以前，其前身“中联电气”公司主要从事矿用变压器、电线电缆等的研发、设计与销售，而作为主要产品之一的矿用变压器，其主要客户为国有大、中型煤矿企业。该公司当年是国内矿用变压器行业的“领头羊”，经过多年的积累，行业知名度并不算小，但是，是什么原因促使雅百特冒险去造假？又是采用了什么样的隐蔽手法呢？下面将对雅百特造假案的成因及手段进行剖析。

1.利益驱使

2015年8月雅百特在深交所上市，而此次借壳上市是有所约定的，根据当时中联电气与瑞鸿投资、纳贤投资等签署的《业绩补偿协议》，可以看出雅百特承诺的净利润数额，分别是：2015年要达到2.5亿元、2016年要达到3.61亿元、2017年要达到4.76亿元。如果没有达到协议约定的目标，则要按协约进行对赌赔偿。而雅百特2012、2013、2014年的净利润分别是0.13亿元、0.2亿元、1.02亿元，远远低于约定的数额，如何实现这份“天价协议”呢？雅百特为了实现业绩对赌目标，在经营压力导致的经济利益的驱动下，最终走上了财务造假的道路。

2.内部管理机制不健全

内部管理机制不健全也是上市公司财务造假的一大重要原因。雅百特内部控制方面的问题表现在三个方面：第一，雅百特上市前后的实际控制人均为陆永，持股比例为80%，控股股东一股独大，同时陆永兼任雅百特董事长和总经理，同时财务总监和副总经理也都为雅百特董事兼任，董事会独立性差；第二，雅百特监事会过于内部化且更换频繁，据悉，2015年年报显示，重组后的雅百特监事会成员为三人，两位来自内部，一位来自外部，而2016年两位监事辞职，距离上次监事会成员更换间隔时间不足半年；第三，2016年年报显示，雅百特三位独立董事当期应出席会议11次，均为到席，全部采用通讯的方式来参会，且独立董事均没能发挥其应有作用。公司内控制度不健全，内部管理混乱，内部审计形同虚设，甚至是企业股东“一股独大”，种种因素都足以让公司财务造假“一路凯歌”。雅百特财务造假案的发生，与这些因素不无关系，内部监事会对本公司虚构交易等事项，不仅没有落实自己的监督检察职能，还与董事会、经理层串通一气，共同实施造假。

3.外部监管制度不完善

此次财务造假案的发生，除了金钱的诱惑与驱使，以及内部管理机制不健全外，与外部监管制度不完善也有很大关系。正是因为我国资本市场发展历史短，发展速度快，外部监管体系还不完善，监管制度尚不健全，处罚惩戒力度较小，各方面存在着许多漏洞，才给不法分子留下了违法犯罪的机会。雅百特也正是钻了造假成本低这个空子。根据《证券法》的相关规定，发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以30万至60万元的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元至30万元的罚款。也就是说，对于财务造假的上市公司，受到的最高的处罚也就是60万元罚款，实际上雅百特接收到的处罚也是如此。

(三)雅百特财务造假的手段

1.虚构合同

雅百特利用审计监管漏洞，虚构了其与巴基斯坦木尔坦市的公交工程项目。据了解，巴基斯坦木尔坦项目业主为木尔坦发展署，该项目总投资超过3.5亿美元，但是木尔坦发展署并没有与雅百特合作，因此，与坦木尔的工程合同完全是雅百特虚构的。为了让这个虚构合同更可信，雅百特还虚构了一项出口建筑材料的交易。据证监会调查，雅百特先将建筑材料出口到巴基斯坦，然后又通过第三方公司将其进口回来，通过这种不为人知的手段，给外部人员伪造一个“真实”的海外交易，虚构一种海外工程正在施工的假象。更为恶劣的是，为了应对相关部门的调查，雅百特还伪造了巴基斯坦政要信函。

2.虚构收入和利润

经证监会调查，雅百特2015年和2016年年报数据均有大额造假，2015到2016年9月，仅通过虚构海外工程项目、虚构国内外贸易等手段，累计虚增的营业收入就高达5.8亿元，虚增利润将近2.6亿元。更为夸张的是，2015年利润总额的73%都是虚增利润，2016年虚增利润占当期利润总额约11%。也就是说，除去虚增利润后，2015年雅百特的实际利润总额不足一亿元，而除去虚增利润部分后，2015年的实际利润率只有9.24%，净利润率仅为3.69%。如此低的利润和利润率，离雅百特借壳上市的对赌协议相差甚远。

3.虚增现金流

由表6和表7中数据可知，雅百特2015年存在着大量的关联方交易，且数额巨大，并且2015年的经营性现金流异常，因此，雅百特财务造假的手段之一就是通过频繁的关联方交易，虚增现金流。真实的情形是，雅百特在2015年以虚假采购的方式将资金转入数家关联公司，而后又通过客户方将资金以销售款名义转回，构建资金循环的假象。最终反映到当年的现金流量表上，就是其2015年的经营性现金流入流出同比均翻倍。另外，雅百特为了避免追查，还采用了跨国财务造假的手段，动用七个国家和地区的50多个公司走账，以及100多个银行账户来进行资金划转，不仅给外界营造了一个业务领域广泛的高大上假象，还加大了相关部门核查的难度。

四、雅百特造假案的反思及启示

近年来，财务造假已经成了上市公司违法犯罪的一大重要渠道。雅百特造假一案影响巨大，堪称是中国股市业绩造假的典型。财务造假不仅影响企业自身发展、阻碍证券市场的健康发展、损害相关中介机构的利益，更严重危害投资者的利益。雅百特财务造假对我们起到了很好的警示作用，值得我们反思和总结，由此联想到上市公司及社会各界需要多措并举，以避免类似财务造假事件的再次发生。

1.完善企业内控制度，加强公司内部监督

雅百特置自身信誉于不顾，敢利用投资者的信任来为自己谋求不正当利益,首要原因就是企业自身文化的缺失。企业文化建设，直接反映了企业的综合实力以及文明程度，只有将企业文化融入企业规模的发展壮大中，才能更好地推动公司的健康稳定发展。再加上管理层和治理层诚信意识淡化，内控制度不健全、不完善，内部管理混乱等因素，直接导致雅百特走上了“不归之路”。企业内部控制与公司的长远稳定发展关系密切，一旦企业内控失效，很容易引发违法犯罪行为。

因此，上市公司在企业规模发展壮大的同时，一定要注重企业文化建设，通过弘扬企业精神文化，进一步提升企业形象，并提高公司员工的整体素养。[11]同时要建立健全企业内控制度，建立科学、有效的内部控制管理机制，提高内部管理水平，从根本上杜绝违法腐败等行为的发生。

2.完善审计体系，提高造假成本

雅百特之所以敢利用审计监管漏洞来实施财务造假，正是钻了造假成本低这个空子。现行《证券法》规定中上市公司财务造假的最高处罚是60万元，换而言之，只要付出一小部分代价就能换取超高的“回报”，何乐而不为呢？由于我国审计监督管理体系还不健全、监管制度尚不完善，再加上财务造假高收益与低成本之间的巨额悬殊，这些外在因素都很容易导致上市公司在经营压力、ST退市压力甚至是利益诱惑的驱使下铤而走险去造假，但是造假行为一旦被公之于世，不仅会影响企业自身形象与长远发展，更是严重损害投资者的切身利益、扰乱市场经济秩序的正常运行。

因此，一定要加快完善审计监管体系制度，健全相关的法律制度，完善法律制度运行环境的建设，加强对上市公司管理人员的监督与管控。[12]同时要加大执法力度，提高财务造假违法人员的惩处力度，提高财务造假成本，从根本上威慑造假者，使他们“有利”不敢图。由此可见，上市公司在经营发展中千万不能心存侥幸，试图通过造假来获利，只有诚信经营，才能赢得好口碑，干出好业绩。

3.提高会计人员职业素养

雅百特财务造假如此隐蔽的重要原因之一就是有财务人员的“帮扶”与“助推”，由于会计人员的职业道德较低，诚信意识缺失，使得雅百特高管的造假计谋进行得“游刃有余”。上市公司须定期向外出具财务报告，外部投资者就是通过这些财务报表来了解企业的财务状况和经营成果的，这些财务信息是投资者了解企业经营状况的重要途径,也是投资者投资判断和决策的依据。[13]会计人员作为企业会计核算的基础人员，由于业务水平低、职业素养较差，很容易成为企业高管造假的主要“帮手”。目前我国对会计人员的考核，仅仅停留在业务方面的考核，也就是专业胜任能力方面的考核，对职业道德及个人素养方面的教育与考核少之又少，久而久之，会计从业人员也就淡化了职业素养的提升。职业素养过低，诚信意识淡化，这就很容易导致会计人员因从业压力或眼前利益而丧失职业道德，被领导指使去做假账。

因此一定要尽快建立健全会计相关法律制度，在培养专业能力的同时，加强会计人员职业道德、职业素养方面的培养教育，督促会计人员牢记会计准则，诚信守法。只有这样，才能从源头上杜绝企业财务造假。

4.中介机构强监管，投资需谨慎

雅百特通过虚构海外交易来造假，如此明显的财务造假两年后才在证监会的查处下浮出水面，由此可以看出会计师事务所等中介机构的严重失职。注册会计师在审核资金往来等业务时，需要对重大事项和重要资产进行函证，如果无法获得充分、适当的审计证据，是不能出具标准无保留意见的，而负责雅百特审计业务的众华会计师事务所，在雅百特大肆造假的两个年度都出具了标准无保留意见的审计报告，可见会计师事务所的懈怠与失职有多么严重。目前，我国资本市场监管体系及会计制度的不健全、不完善，导致资本市场乱象丛生，财务报告作为投资者了解上市公司的唯一渠道，很容易被上市公司拿来利用，因此会计师事务所等中介机构便显得尤为重要。注册会计师必须有足够的专业胜任能力和职业素养，严守会计纪律和准则，并诚信审计严格把关，才能给财务报表使用者一个真实的反馈。中介机构的诚信与独立性一旦丧失，便会沦为上市公司财务造假的帮手。而且，由于投资者了解上市公司的渠道较为狭窄，所以不能只关注公司财务报表中的“光彩数据”，更应该多剖析背后的原因。

因此，一定要加强对中介机构的监督与管理，提高中介机构从业人员的道德水平与服务质量。同时，投资者在面对众多的投资对象时，一定要擦亮双眼，学会甄别，尽量选择自己了解，且公司的业务、发展过程和组织架构较简单的企业，在选择时保持高度警惕，谨防上当受骗。