外资融资租赁公司外债管理问题及对策

章 贤

融资租赁作为集融物与融资于一体的新型行业，是银行之外的一种有效的资金融通手段，在拓宽企业融资渠道、盘活存量资产、促进产业升级等方面具有重要的作用。但在境内外利差、汇差存在的形势下，相较于内资融资租赁公司而言，外资融资租赁公司凭借其宽松外债政策优势借入境外低成本资金，利用售后回租模式将境外资金借给境内企业使用，不仅削弱了外债管理政策的有效性，还可能导致较大规模的跨境套利资金流动的冲击，不利于我国国际收支平衡。

一、融资租赁公司外债管理现状

2018年4月20日以前，我国的融资租赁公司属于多头监管，按照管理部门的不同，融资租赁公司分为三类：第一类是根据银监会《金融租赁公司管理办法》设立的金融租赁公司，最低注册资本要求1亿元；第二类是根据商务部《外商投资租赁业管理办法》设立的外资融资租赁公司，最低注册资本要求1000万美元；第三类是根据商务部和国家税务总局联合发布的《关于从事融资租赁业务有关问题的通知》设立的中资融资租赁公司，最低注册资本要求4000万元人民币。据中国租赁联盟数据统计，截至2017年末，全国共有融资租赁公司约9090家，同比增长27%。其中，外资融资租赁公司占据绝对比重，为8745家，占比96%；内资租赁公司和金融租赁公司分别为276家和69家，占比分别为3%和1%。

2018年4月20日，商务部发布《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》，将融资租赁公司业务经营和监管规则职责划给中国银行保险监督管理管理委员会，三类融资租赁公司正式由银保监会进行统一监管。尽管如此，由于统一监管细则未出，在外债管理方面，外资融资租赁公司仍然比内资融资租赁公司和金融租赁公司拥有更加宽松的政策优势，具体如下：

（一）外资融资租赁公司外债管理

目前外资融资租赁公司的外债额度是根据企业会计财务报表数据计算得出。根据《外债登记管理办法》（汇发〔2013〕19号）规定，外资融资租赁公司的风险资产（指总资产中扣除现金、国债、银行存款及委托租赁资产外的资产）不超过其净资产的10倍，且借用外债形成的资产全部计入风险资产，由此可计算出其外债额度。假设外资融资租赁公司借用的外债全部用做租赁业务，其净资产为资本金，并全部形成现金、国债、银行存款及委托租赁资产外的风险租赁资产，则其外债规模可以达到净资产的9倍。

（二）内资融资租赁公司及金融租赁公司外债管理

目前，内资融资租赁公司参照内资企业管理。根据《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9号）规定，内资企业在跨境融资风险加权余额上限借入外债，目前企业的跨境融资风险加权余额上限为净资产的2倍，及内资融资租赁公司外债额度不超过净资产的2倍。金融租赁公司属于非银行金融机构，其跨境融资风险加权余额上限为资本或净资产的1倍，即外债额度不超过资本或净资产的1倍。从现行外债管理政策来看，外资融资租赁公司外债政策更为宽松，其外债额度远高于内资租赁公司及金融租赁公司外债额度。

二、外资融资租赁公司外债售后回租模式分析

售后回租作为融资租赁的一种方式，是指租赁公司（出租人）与承租人协商，向承租人购买租赁物，再提供给承租人使用，承租人支付租金的交易活动。相对内资融资租赁公司和金融租赁公司而言，外资融资租赁公司凭借外债额度优势可以借入境外低成本外债资金，将外债通过售后回租租赁业务支付给境内企业使用，并要求银行提供担保将风险转嫁给境内企业和银行。比如，湖南某外资融资租赁公司向境外银行借入外债1.36亿美元，借款期限2年，借款综合成本3MLIBOR+2.9%（约3.1%/年）。外资融资租赁公司将外债结汇用于购买境内承租企业的铺轨机、搬梁机等资产，然后将其回租给该承租企业，租赁期限2年，租赁综合收益5.1%/年，租赁期满后以1元人民币价格将租赁物转回给C承租公司。作为协议生效条件，承租公司须向境内银行申请开立以境外借款行为受益人的保函，保函金额1.41亿美元，承租企业需须向银行缴纳5%比例保函保证金，保函占用承租企业授信额度。至此，外资融资租赁公司在境内银行担保及承租企业反担保的前提下借入外债，然后通过售后回租方式将外债结汇支付给承租企业，实现了资金跨境、跨行业流动（见图1）。

图1 外资融资租赁公司外债售后回租业务流程

整个业务的结果是：由于银行担保及承租企业反担保的存在，外资融资租赁公司实际已将外债偿还风险转移至境内银行及承租企业，外资融资租赁公司实质上只起到外债流入的通道，每年从中可获得约2%的无风险收益。承租企业实际支付成本为5.14%，低于其从境内银行获得的贷款成本。境内银行获得保函费收入及沉淀存款收益，境外银行则获得信贷收益。

三、外资融资租赁公司外债售后回租的问题分析

按照跨境融资宏观审慎管理规定，内资融资租赁公司和一般企业跨境融资风险加权余额上限为净资产的2倍；金融租赁公司跨境融资风险加权余额上限为净资产的1倍，且金融租赁公司外债结汇需要外汇局批准；而外资融资租赁公司外债额度最高可达净资产的9倍，并能在经营范围内结汇使用，远比一般企业和内资融资租赁公司的外债政策宽松。一方面，外资融资租赁公司利用外债办理售后回租业务为内资企业提供了融资融资的渠道，支持了实体经济的发展；另一方面，在当前经济形势下，外资融资租赁公司利用高杠杆大举借用外债开展融资租赁业务可能对外债管理及跨境收支造成的影响不容忽视。

（一）规避现行外债管理政策，成为跨境资金套利的渠道

在目前境内外正向利差及外币融资成本较低的形势下，外资融资租赁公司利用相对宽松的外债政策借入外债，然后通过售汇回租方式结汇支付给境内承租企业，变相为内资企业借用外债，以规避外债管理政策。由于境内银行担保及承租人反担保的存在，租赁公司实际已将偿债风险转移至境内企业和境内银行，外资融资租赁公司实质上只起到外债资金通道的作用，外资租赁公司每年从中获取大约2%左右无风险收益。更有甚者，境内公司先在境外注册公司，再返程投资设立融资租赁公司，通过融资租赁公司借入外债在境内使用，规避外债管理政策，套取境内外利差收益，实现跨境资金套利。

（二）增加跨境资金流动压力，对国际收支平衡造成冲击

在目前境内外正向利差的背景下，外资融资租赁公司享受较为宽松的外债管理政策及较低的准入门槛，促使外资融资租赁公司流入的外债迅速上升。以湖南外资融资租赁公司的注册资本合计1.6亿美元测算，如果注册资本全部到位，湖南外资融资租赁公司最高可借用外债近15亿美元。因此，异常跨境资金极易通过外资融资租赁公司外债渠道大规模流入，在当前我国国际收支顺差的形势下，对国际收支平衡造成冲击。

（三）增加了企业偿债风险，造成市场不公平竞争

一方面，由于中资企业借道外资融资租赁公司借入外债，财务杠杆大幅增长，企业偿债风险增加。加之一旦境内外利差出现逆转，境外资金失去优势时，很可能会出现集中还款，偿债风险大幅增长。另一方面，相较金融租赁公司及内资融资租赁公司而言，外资融资租赁公司外债额度宽松、准入门槛低、监管相对宽松，可以凭借境外较低成本的资金大力发展，易造成市场不公平竞争。

（四）融资租赁构造特征明显，资金流向不便于监管

目前融资租赁相关管理政策均未对租赁物载体进行明确限定，实践中化工品、珠宝、大坝、公路、厂房、不动产、旧设备等任何物品都能成为融资标的，且租赁标的物的价值可疑，融资租赁构造特征明显，假租赁、真融资情况突出，并成为达到特殊目的的载体，资金借助载体可能绕道进入房地产、证券市场等禁止性行业，加剧市场波动。

四、改进外资融资租赁公司外债管理的建议

（一）统一中外资融资租赁公司外债政策，促进市场公平竞争

按照目前外债管理规定，内资融资租赁公司参照内资企业管理，其跨境融资风险加权余额上限为净资产的2倍；金融租赁公司属于非银行金融机构，其跨境融资风险加权余额上限为资本或净资产的1倍；而外资融资租赁公司外债最高可达资本或净资产10倍，内外资融资租赁公司外债额度差距明显。建议完善跨境融资宏观审慎管理政策，拉平中资融资租赁公司与外资融资租赁公司外债政策差距，内资融资租赁公司和外资融资租赁公司在境外融资上应享有平等的国民待遇，促进市场公平竞争。

（二）推进人民币利率和汇率市场化改革，减少跨境套利行为

目前外资融资租赁公司跨境套利主要取决于境内外利差、汇差和政策差异等，推进人民币利率市场化和汇率市场化改革，积极引入境外投资者投资境内债券市场，提高人民币资本项目可兑换程度，缩小境内外利差、汇差水平，减少资金跨境套利行为，防止境外异常资金流入的通道，切实防范跨境资金流动风险。

（三）加强外资融资租赁公司外债资金监管，引导租赁业支持实体经济发展

部分外资融资租赁公司在成立之初往往有着较为明确的融资目的，租赁物构造明显，租赁利用便利的外债政策从事融资为实，租赁为虚类的动机明显。规范外债用于融资租赁业务的使用范围，将租赁物严格其限制在各类设备、交通设施等权属清晰、真实存在且能够产生收益权的载体，不得经营房地产、无形资产等租赁物，引导资金流向，避免外债流入房地产、证券投资等特殊行业及虚拟经济，支持实体经济发展。